国泰君安证券股份有限公司关于浙江天正电气股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为浙江天正电气股份有限公司（以下简称“天正电气”或“公司”）首次公开发行证券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对天正电气拟使用募集资金向全资子公司浙江天正智能电器有限公司（以下简称“天正智能”）增资的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天正电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1482 号），公司实际已发行人民币普通股7,100万股，每股发行价格10.02元，募集资金总额为人民币711,420,000.00元，扣除各项发行费用人民币51,066,981.12元，实际募集资金净额为人民币660,353,018.88 元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020年8月5日出具了《验资报告》（中兴华验字（2020）第510003号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，与保荐机构、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
二、募集资金投资项目基本情况
公司本次募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资额 | 实施主体 |
| 1 | 基于中国制造2025方向的低压电器产能扩建项目 | 53,697 | 42,418.31 | 天正电气 |
| 2 | 智能型低压电器产品扩产建设项目 | 15,289 | 15,289 | 天正智能 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 8,328 | 8,328 | 天正电气 |
| 合计 | 77,314 | 66,035.31 | ||
三、本次增资标的基本情况
（一）基本情况
标的名称：浙江天正智能电器有限公司企业类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：8,000万元人民币法定代表人：黄岳池住所：嘉兴市秀洲区中山西路2777号经营范围：高、中、低压电器、家用电器、高低压电器成套设备、仪器仪表、高中低压变频器、软起动器、电动机起动器、电表箱、自动化节能设备、电涌保护器、继电保护电器、模具、火灾电气监控探测器及零部件的制造、研发、销售、加工及相关技术服务。
（二）本次增资方式及增资前后的股权结构
公司拟使用募集资金 66,035.31万元中的10,000万元对天正智能进行增资，10,000万元全部计入天正智能注册资本。
本次增资实施前，天正智能的注册资本为 8,000.00万元人民币，公司持有天正智能100%的股权；本次增资实施后，天正智能的注册资本将增加至18,000.00万元人民币，公司仍持有天正智能100%的股权。
（三）天正智能主要财务指标
单位：万元
| 主要财务指标 | 2019-12-31（经审计） | 2020-06-30（未经审计） |
| 总资产 | 32,508.48 | 33,842.14 |
| 净资产 | 9,377.55 | 10,371.63 |
| 营业收入 | 35,088.65 | 17,909.98 |
| 净利润 | 1,162.00 | 994.08 |
四、本次增资对公司的影响
根据公司招股说明书，天正智能为公司的全资子公司，是募投项目“智能型低压电器产品扩产建设项目”的实施主体。本次增资是基于募投项目的实际开展需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、本次增资后的募集资金管理及风险分析
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规规定以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，天正智能将设立募集资金专项账户，将与保荐机构、募集资金监管银行及公司签署募集资金专户存储四方监管协议，本次增资资金将存放于募集资金专项账户中。公司已经于2020 年9月6日召开第八届董事会第二次会议审议通过《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签署四方监管协议的议案》，后续将与中国工商银行股份有限公司乐清支行开立专户并签署四方监管协议。
本次增资完成后，公司将加强对天正智能经营活动的管理，防范和控制各项经营风险。
六、履行的决策程序
公司于 2020年9月6日召开了第八届董事会第二次会议、第八届监事会第一次会议，分别审议并通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》。公司独立董事、监事会已发表了同意的意见，本议案无需提交股东大会审议。本次增资不构成重大资产重组。
七、专项意见
（一）独立董事意见
公司本次使用募集资金向全资子公司天正智能增资，是基于募投项目的实际开展需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《浙江天正电气股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在擅自或变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司使用募集资金向全资子公司增资。
（二）监事会意见
公司本次使用募集资金向全资子公司天正智能增资，是基于募投项目的实际开展需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：天正电气本次使用募集资金向全资子公司天正智能增资的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。本次使用募集资金向全资子公司增资的事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，本保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司天正智能增资的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江天正电气股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
洪华忠 刘进华
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日