国泰君安证券股份有限公司关于浙江天正电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为浙江天正电气股份有限公司（以下简称“天正电气”或“公司”）首次公开发行证券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对天正电气拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天正电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1482 号），公司实际已发行人民币普通股7,100万股，每股发行价格10.02元，募集资金总额为人民币711,420,000.00元，扣除各项发行费用人民币51,066,981.12元，实际募集资金净额为人民币660,353,018.88 元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020年8月5日出具了《验资报告》（中兴华验字（2020）第510003号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，与保荐机构、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
1、管理目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报。
2、额度及期限
公司拟使用2020年首次公开发行股票募集资金共计不超过人民币35,000万元购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，使用期限不超过 12个月，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。
3、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置募集资金投资的产品品种为安全性高、流动性好，满足保本要求的一年期内的投资产品。
4、决议有效期限
自第八届董事会第一次会议审议通过之日起 12 个月有效。
5、实施方式
授权公司管理层及指定授权人员在上述额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。
6、信息披露
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定与要求，及时披露公司募集资金现金管理的具体情况。
三、投资风险及控制措施
1、投资风险
本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对理财产品投资严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的理财产品为安全性高、流动性好且满足保本要求的一年期内的投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理地投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1） 严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。
（2） 公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（3） 公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
（4） 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司购买的理财产品为安全性高、流动性好（一年以内）的保本型理财产品。通过上述现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。
五、专项意见
1、董事会意见
公司利用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，同意公司使用2020 年首次公开发行股票募集资金共计不超过人民币 35,000万元购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，使用期限不超过 12 个月，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。授权公司管理层及指定授权人员自董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度属于董事会审议的额
度范围内，无需另行提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
（1） 公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在改变募集资金用途的情况，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目正常运转，不影响公司主营业务的发展。
（2） 公司对部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。公司将严格按照相关规定把控风险，选择安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，确保了募集资金的安全及募集资金投资项目的正常运转。
（3） 该事项履行了必要的决策和审议程序，符合相关法律、法规的规定。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
3、监事会审核意见
监事会认为：公司利用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，同意公司使用 2020 年首次公开发行股票募集资金共计不超过人民币35,000万元购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，使用期限不超过 12 个月，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。
六、保荐机构核查意见
本保荐机构审阅了公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第一次会议等会议资料以及相关独立董事意见，经核查，本保荐机构认为：
公司本次对闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审议程序。公司使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
本保荐机构对公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理无异议。（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江天正电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
洪华忠 刘进华
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日