上海国际港务（集团）股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料
召开时间：二○二○年九月
上海国际港务（集团）股份有限公司2020年第一次临时股东大会程序及议程
一、会议召开时间
1.现场会议时间：2020年9月25日（星期五） 下午1:30
2.网络投票时间：2020年9月25日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
国际港务大厦多功能厅（上海市东大名路358号，太平路入口）
三、现场会议程序
主持人报告参加现场股东大会人数，宣布股东大会召开。
（一）宣读股东大会须知
（二）宣布股东大会议程并审议议案
| 1. | 审议《关于上港集团控股子公司上海盛港能源投资有限公司对下属参股子公司出具担保函的议案》 |
| 2. | 审议《关于补选公司监事的议案》 |
（三）登记发言的股东代表发言
（四）投票表决
（五）股东提问、计票
（六）宣读表决结果
（七）律师宣读法律意见书
（八）宣布大会结束
上海国际港务（集团）股份有限公司
2020年第一次临时股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（一）现场会议参加办法
1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2020年9月25日12:30至13:30到上海市东大名路358号国际港务大厦多功能厅办理登记手续后参加会议。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
4、为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，自备口罩等防护用品，并配合做好参会登记、出示“随申码”、接受体温检测等相关防疫工作。参会人员会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。
（二）网络投票方式
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年9月25日
至2020年9月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）股东大会投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
五、本次股东大会现场会议安排股东发言时间不超过一小时，股东在大会上要求发言，需于会前十五分钟向大会秘书处登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
六、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
七、本次股东大会所审议的议案均为普通决议议案，按出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。
现场会议表决投票，在股东代表和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
上海国际港务（集团）股份有限公司
2020年9月
议案一
关于上港集团控股子公司上海盛港能源投资有限公司
对下属参股子公司出具担保函的议案
各位股东、各位代表：
上海盛港能源投资有限公司（以下简称：“盛港能源”）为上港集团下属控股子公司，上港集团持有盛港能源80%股权，申能（集团）有限公司持有盛港能源20%股权。盛港能源下属参股子公司洋山申港国际石油储运有限公司（以下简称：“洋山申港”）是上海期货交易所（以下简称：“上期所”）燃料油期货指定交割仓库。由盛港能源为洋山申港申请成为上期所燃料油期货指定交割仓库业务开展出具的《担保函》将于2020年9月30日到期，根据上期所规定和洋山申港业务开展需要，须由盛港能源为洋山申港向上期所申请继续成为燃料油期货指定交割仓库的业务开展出具担保函。具体担保事项情况说明如下：
一、担保情况概述
根据上期所相关规定，拟由盛港能源为洋山申港向上期所申请继续成为燃料油期货指定交割仓库的业务开展出具担保函。
1、期货交割业务的重要性不断增强，已成为洋山申港收入的重要支柱。
洋山申港是上海国际能源交易中心原油、低硫燃料油期货的指定交割仓库，也是上海期货交易所燃料油期货的指定交割仓库。2019年，洋山申港实现期货业务收入人民币4600万元，占全年营业收入的26%，期货业务已经成为洋山申港收入的重要增长极。2020年1-6月，洋山申港实现期货业务收入人民币4192万元，占上半年营业收入的35%，比上年同期期货业务收入人民币1753万元增长139%；燃料油期货业务收入人民币1736万元，占上半年期货业务收入的41%。2020年，洋山申港有望实现期货业务收入超过人民币1亿元。如果洋山申港能够继续成为燃料油期货指定交割仓库，将对维持洋山申港经营稳定和可持续发展具有重要意义。
2、担保风险可控
洋山申港燃料油期货交割启用库容30万吨，按目前燃料油单价人民币1700元/吨计算，启用库容期货燃料油价值约人民币5.1亿元。使用过程中的实际仓储库容应不高于启
用库容，6月30日，燃料油仓单量127,940吨，价值约人民币2.18亿元。洋山申港对储罐内的油品均投保了全额的财产一切险，保险由上港集团履行统一招投标程序。假如期货燃料油发生毁损，均可获得100%理赔。上期所要求股东单位对指定交割库提供担保，是我国证监会系统内各大期货交易所的惯常做法。综上，鉴于期货交割业务对洋山申港经营稳定的重要性，库存货物风险可控，拟由上港集团下属控股子公司盛港能源根据上期所的相关规定，为其下属参股子公司洋山申港向上期所申请继续成为燃料油期货指定交割仓库的业务开展出具担保函。根据测算，依据洋山申港申请的燃料油期货交割启用库容30万吨和燃料油启用库容期货近期最高单价测算，如发生货损货差，盛港能源为洋山申港出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额为约人民币5.1亿元。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：洋山申港国际石油储运有限公司
2、注册地址：浙江省舟山市嵊泗县马迹山港区港航大楼301室（自贸试验区内）
3、法定代表人：严俊
4、成立时间：2005年03月10日
5、注册资本：7346万美元
6、经营范围：码头、港区陆域及配套设施的建设、经营，以及石油及化工产品的储运和经营（经营限除危险化学品以外的石化产品）。洋山申港主要从事石油及大宗化工品的期货与现货仓储、装卸业务，是上海海关保税仓库和出口监管仓库。
7、最新的信用等级状况：A
8、最近一年又一期财务情况如下：
截至2019年12月31日，洋山申港资产总额为人民币98656.92万元，负债总额为人民币39855.62万元（其中，银行贷款总额为人民币39100.00万元，流动负债总额为人民币1206.52万元），归属于母公司净资产为人民币58801.30万元。2019年度营业收入为人民币17970.06万元, 归属于母公司净利润为人民币2589.92万元（以上数据已经审计）。
截至2020年6月30日,洋山申港资产总额为人民币106498.58万元，负债总额为人民币44141.87万元（其中，银行贷款总额为人民币39100.00万元，流动负债总额为人民
币4920.59万元），归属于母公司净资产为人民币62356.71万元。2020年1-6月营业收入为人民币12059.47万元,归属于母公司净利润为人民币3555.41万元（以上数据未经审计）。
9、被担保人洋山申港为上港集团控股子公司盛港能源的下属参股子公司，上港集团董事、总裁严俊先生现为被担保人洋山申港的董事长、法定代表人，黄海东先生拟接替严俊先生担任洋山申港的董事长、法定代表人，工商变更相关手续正在办理中，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条（三）、10.1.6条（二）”对关联法人的认定，洋山申港为上港集团关联法人，本次担保事项构成上港集团关联交易。洋山申港具体股权结构如下：
三、担保协议的主要内容
公司下属控股子公司盛港能源根据上期所的相关规定，拟为其下属参股子公司洋山申港向上期所申请继续成为燃料油期货指定交割仓库的业务开展出具担保函。担保函的担保范围为对于被担保人开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及上海期货交易所实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期限自2020年10
上海国际港务（集团）股份有限公司上海盛港能源投资有限公司
| 上海盛港能源投资有限公司 | 嵊泗海鑫石油有限公司 |
洋山申港国际石油储运有限公司中国石油国际事业有限公司
| 中国银行股份有限公司广州番禺支行 | 中国石油国际事业有限公司 |
80%9%
| 28% | 21% | 42% | 9% |
申能（集团）有限公司20%
月1日至2024年9月30日，如果上期所与洋山申港签订的《指定交割油库协议书》于2022年9月30日届满前三个月内，上期所与洋山申港均未提出书面异议，担保期限自动延续至2026年9月30日。
四、相关规定
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司本次担保事项已经上港集团第三届董事会第十次会议审议通过，并于2020年8月28日披露了《上港集团关于控股子公司向关联方提供担保的公告》（公告编号：临2020-034）。
现提请股东大会同意盛港能源为洋山申港向上期所申请继续成为燃料油期货指定交割仓库的业务开展出具担保函。担保期限自2020年10月1日至2024年9月30日，如果上期所与洋山申港签订的《指定交割油库协议书》于2022年9月30日届满前三个月内，上期所与洋山申港均未提出书面异议，担保期限自动延续至2026年9月30日。
本议案已经2020年8月26日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
议案二
关于补选公司监事的议案
各位股东、各位代表：
公司第三届监事会监事温翎女士因年龄原因，已于2020年6月2日向公司监事会提交辞去监事职务的报告，不再担任公司的任何职务。根据公司第三届监事会第六次会议决议内容，监事会提名孙力干先生为公司第三届监事会监事候选人，并提交股东大会审议。孙力干先生作为公司第三届监事会监事的任期自股东大会审议通过之日起，至本届监事会任期届满为止。
本议案已经2020年8月26日召开的公司第三届监事会第六次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
附：孙力干先生简历
孙力干，男，1967年10月出生，中共党员，毕业于中央财经大学会计学专业，博士研究生。历任交通部财务会计司主任科员；交通部财务司调研员；招商局国际有限公司财务经理；招商局国际有限公司越南项目财务负责人；斯里兰卡科伦坡国际集装箱码头公司财务总监；招商局港口控股有限公司财务管理部总经理；招商局港口集团股份有限公司财务管理部（资本运营部）总经理。