杰克缝纫机股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料
2020年9月住所：浙江省台州师椒江区三甲东海大道东段1008号
目 录
2020年第三次临时股东大会会议须知...........................................................................................- 1 -2020年第三次临时股东大会会议议程...........................................................................................- 2 -议案1：关于公司符合非公开发行股票条件的议案.....................................................................- 4 -议案2：关于公司2020年非公开发行股票方案的议案...............................................................- 5 -议案3：关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案...........................................................- 8 -议案4：关于公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案.......- 9 -议案5：关于非公开发行股票后摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案.................. - 10 -议案6：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案.............................................................. - 11 -议案7：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案...... - 12 -
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2020年第三次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定2020年第三次临时股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决，具体投票方式详见公司《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-072）。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2020年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2020年9月18日14:30；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。
二、现场会议地点：
浙江省台州市椒江区东海大道1008号公司会议室。
三、与会人员：
（一）截至2020年9月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、会议议程：
（一）主持人报告股东现场到会情况；
（二）宣读2020年第三次临时股东大会须知；
（三）推举计票人和监票人；
（四）宣读股东大会审议议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | √ |
| 2.00 | 关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案 | √ |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | √ |
| 2.02 | 发行方式及发行时间 | √ |
| 2.03 | 发行对象 | √ |
| 2.04 | 定价基准日、发行价格及定价原则 | √ |
| 2.05 | 发行数量 | √ |
| 2.06 | 认购方式 | √ |
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| 2.07 | 限售期 | √ |
| 2.08 | 募集资金金额及用途 | √ |
| 2.09 | 未分配利润的安排 | √ |
| 2.10 | 上市地点 | √ |
| 2.11 | 本次非公开发行决议的有效期 | √ |
| 3 | 关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案 | √ |
| 4 | 关于公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案 | √ |
| 5 | 关于非公开发行股票后摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案 | √ |
| 6 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | √ |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案 | √ |
（五）现场与会股东发言及提问；
（六）现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决；
（七）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
（八）宣读现场投票表决结果及股东大会决议；
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）现场与会董事、监事和董事会秘书在2020年第三次临时股东大会会议记录上签字；
（十一）宣布公司2020年第三次临时股东大会结束。
杰克缝纫机股份有限公司
2020年9月18日
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议案1：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，为增强公司持续盈利能力，提高公司核心竞争力，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票。依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会、监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
杰克缝纫机股份有限公司
董 事 会二〇二〇年九月十八日
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议案2：关于公司2020年非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件之相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次交易”）的方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会核准后，在核准文件有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
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本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2020年6月30日的总股本444,488,220股计算，即本次非公开发行股票的数量不超过133,346,466股（含133,346,466股）。
具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量上限将进行相应调整。
（六）认购方式
公司本次非公开发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
（七）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过125,000.00万元（含125,000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 使用募集资金投资金额 |
| 1 | 杰克智能高端缝制装备制造基地 | 174,889.17 | 100,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 199,889.17 | 125,000.00 | |
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若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分将由公司以自筹资金解决。
（九）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。
（十）上市地点
公司将向上海证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上海证券交易所交易。
（十一）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
杰克缝纫机股份有限公司董 事 会
二〇二〇年九月十八日
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议案3：关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《杰克缝纫机股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》，详细内容见公司于2020年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
杰克缝纫机股份有限公司董 事 会
二〇二〇年九月十八日
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议案4：关于公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，本次非公开发行股票的募集资金总额不超过125,000万元（含125,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 使用募集资金投资金额 |
| 1 | 杰克智能高端缝制装备制造基地 | 174,889.17 | 100,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 199,889.17 | 125,000.00 | |
公司编制了《杰克缝纫机股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告》，详细内容见公司于2020年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
杰克缝纫机股份有限公司董 事 会
二〇二〇年九月十八日
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议案5：关于非公开发行股票后摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，并提出了拟采取的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。详细内容见公司于2020年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
杰克缝纫机股份有限公司董 事 会
二〇二〇年九月十八日
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议案6：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，详细内容见公司于2020年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
杰克缝纫机股份有限公司董 事 会
二〇二〇年九月十八日
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议案7：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案各位股东及股东代表：
为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；
2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整，并继续办理本次发行事宜；
7、办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；
8、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
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9、授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；10、授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；
11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
12、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
杰克缝纫机股份有限公司董 事 会
二〇二〇年九月十八日