《关于请做好湖南华菱钢铁股份有限公司可转债申请发审
委会议准备工作的函》相关问题的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年8月13日出具的《关于请做好湖南华菱钢铁股份有限公司可转债申请发审委会议准备工作的函》已收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人（主承销商）（以下简称“保荐机构”），北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”“天健会计师”“会计师”）对告知函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（上会稿）中的相同。
1、关于关联交易
根据申报材料，报告期内，申请人与关联方存在一定规模的关联采购关联销售，申请人子公司华菱财务公司为关联方提供存款、结算、信贷、票据等金融业务。报告期内各年末发行人向关联方拆入资金余额分别为788,238.16万元、400,500.00万元和427,100.00万元；向关联方拆出资金余额分别为326,730.06万元、3,000万元和3,500万元。其中，2017年向控股股东华菱集团拆入788,238.16万元，同时通过控股的财务公司以委托贷款方式向华菱集团拆出311,730.06万元。
请发行人说明并披露：（1）报告期内申请人进行了资产重组，但关联交易金额和占比仍逐期増加的原因及其必要性与合理性；关联交易定价与非关联交易定价的差异情况及其公允性；报告期各期末关联方应收账款期后回款情况；是否对公司独立经营能力产生重大不利影响；（2）申请人是否存在降低关联交易的应对措施及其合理性与未来可实现性；（3）申请人子公司华菱财务公司为关联方提供存款、结算、信贷、票据等金融业务的具体情况结合财务公司向华菱集团及下属
成员单位（不含上市公司）发放贷款、存入存款余额情况，分析是否构成关联方资金占用；（4）2017年同时向华菱集团拆入资金和拆出资金的原因和合理性及其对公司利润的影响情况；（5）对关联交易和关联资金拆借履行的决策程序和披露情况及其合规性。请保荐机构、律师、会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内申请人进行了资产重组，但关联交易金额和占比仍逐期増加的原因及其必要性与合理性；关联交易定价与非关联交易定价的差异情况及其公允性；报告期各期末关联方应收账款期后回款情况；是否对公司独立经营能力产生重大不利影响
（一）报告期内申请人进行了资产重组，但关联交易金额和占比仍逐期増加的原因及其必要性与合理性
1、报告期内申请人资产重组对关联交易影响情况
（1）公司将所持华菱钢铁（新加坡）有限公司100%股权转让给华菱集团的全资子公司华菱资源
公司于2017年将所持华菱钢铁（新加坡）有限公司100%股权转让给控股股东华菱集团的全资子公司华菱资源。本次交易按华菱钢铁（新加坡）有限公司以2017年9月30日为基准日经评估的净资产值为定价依据，交易价格确定为1,475.37万元。
上述关联交易已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。董事会对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，该议案由非关联董事表决通过；公司独立董事已对该项交易相关意见进行事前认可，并发表了独立意见。上述关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交华菱钢铁股东大会审议。
华菱钢铁（新加坡）有限公司于2014年10月在新加坡注册成立，主要从事铁矿石、钢材、焦煤等原燃料进出口业务。本次资产重组有利于上市公司进一步聚焦主业，提高经营效率。2018年、2019年，上市公司与华菱钢铁（新加坡）有限公司关联采购金额为13,040.46万元、2,592.57万元，逐年下降，且2020年一季度无关联交易。公司已在采取措施逐年减少因此产生的关联交易。
（2）子公司华菱湘钢支付现金购买湘钢集团所持有的湖南华菱煤焦化有限公司100%股权为突出主业发展、优化资源配置，2018年公司控股子公司华菱湘钢以现金收购湘钢集团持有的湖南华菱煤焦化有限公司（以下简称“华菱煤焦化”）100%股权，本次交易按华菱煤焦化以2018年5月31日为基准日经评估的净资产值为定价依据，交易价格确定为60,242.50万元。2018年8月23日，华菱湘钢与湘钢集团签署了《股权转让协议》。
上述关联交易已经公司2018年第二次临时股东大会、第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联股东、关联董事回避表决。公司独立董事对该项交易进行了事前认可，发表了独立意见。
2017年，华菱煤焦化与其关联方华菱湘钢发生采购原材料及接受劳务的关联交易123,584.17万元。2018年，华菱湘钢收购煤焦化公司股权并吸收合并后，上述关联交易将得以消除。
（3）公司2019年重大资产重组，即公司发行股份购买华菱集团、涟钢集团、衡钢集团及债转股投资者持有华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的少数股权，并以现金收购华菱节能100%股权
公司于2019年采用发行股份购买资产方式，向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团及债转股投资者购买其合计持有的华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权；同时采用支付现金购买资产方式，向涟钢集团购买其持有的华菱节能100%的股权。根据沃克森出具并经备案的沃克森评报字（2019）第0068号、沃克森评报字（2019）第0082号和沃克森评报字（2019）第0069号《资产评估报告》，以2018年11月30日为评估基准日，华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的股东权益评估值分别为1,417,509.90万元、980,733.97万元和331,565.41万元。同时，公司以现金方式收购涟钢集团持有的华菱节能100%股权，转让对价为以2018年11月30日为评估基准日，华菱节能的股东权益评估值173,137.66万元。
上述关联交易已经公司2019年第二次临时股东大会、第六届董事会第二十
八次会议、第七届董事会第二次会议、第七届董事会第七次会议通过；关联股东、关联董事回避表决；公司独立董事对上述事项进行了事前认可，发表了独立意见。本次交易前，华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管均为上市公司的控股子公司。本次交易中，上市公司发行股份购买的资产为华菱湘钢 13.68%股权、华菱涟钢
44.17%股权、华菱钢管 43.42%股权。交易完成后，华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管将由上市公司的控股子公司变为全资子公司，上市公司不会因此发生新的关联交易情形。上市公司现金收购的资产为华菱节能 100%股权，本次交易前，华菱节能与上市公司及上市公司的关联方存在采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、租赁等持续性关联交易。现金收购完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并报表范围。华菱节能的余热余气发电属于循环经济，其原料主要为华菱涟钢生产过程中产生的余热和余气。华菱节能将采购的余热、余气送入煤气锅炉，生成蒸汽后供汽轮发电机组发电，电力通过内网直接供给华菱涟钢；将粗氮、水以及空气等原材料经过提纯、压缩、脱盐、分离和净化等工艺处理后，生成高纯度氮气、压缩空气、蒸汽、脱盐水、氢气和净环水等主要供给汽车板公司，作为后者生产冷轧板所需的能源介质。2018年，即华菱节能纳入上市公司合并报表前一年度，上市公司与华菱节能的关联销售为123,640万元，关联采购为147,991万元。本次重组交易完成后，上述关联销售及关联采购得以消除。
（4）子公司华菱湘钢以现金收购阳春新钢51%股权
公司控股股东华菱集团因间接持有阳春新钢控制权而与上市公司存在潜在同业竞争问题，就此华菱集团于2017年11月22日出具了《关于避免与上市公司潜在同业竞争的承诺函》，承诺自其取得阳春新钢控股权之日起5年内，将阳春新钢股权注入上市公司。为履行上述承诺、避免与上市公司的潜在同业竞争，华菱集团控股子公司湘钢集团于2019年向公司控股子公司华菱湘钢转让其所持有的阳春新钢51%股权，本次交易按阳春新钢以2019年4月30日为基准日经评估的净资产值为定价依据，交易价格为165,540.61万元。2019年9月6日，华菱湘钢与湘钢集团在湘潭市签署了附生效条件的《关于阳春新钢铁有限责任公司51%股权的收购协议》。
上述关联交易已经公司2019年第三次临时股东大会、第七届董事会第五次会议审议通过；关联股东、关联董事回避表决；公司独立董事对上述事项进行了事前认可，发表了独立意见。
本次资产重组解决了控股股东与公司存在潜在同业竞争问题，重组前2018年度上市公司与阳春新钢之间发生关联采购金额为43,933.97万元，关联销售金额为15,278.79万元，重组后上市公司与阳春新钢之间的持续性关联交易得以抵消。但阳春新钢2019年9月纳入上市公司体系范围前，因共享关联方拥有的采购及销售渠道而产生了一定的关联采购及销售，2019年度阳春新钢与上市公司关联方之间发生关联采购金额为214,902.76万元，关联销售金额为357,030.00万元。重组后上市公司对阳春新钢的关联交易进行了规范，预计阳春新钢2020年度关联方采购及关联性销售金额为175,566万元，191,350万元，将较2019年度大幅下降。2020年1-3月，阳春新钢与上市公司关联方之间发生关联采购金额为15,481.37万元，关联销售金额为10,799.31万元。
（5）收购城投混凝土100%股权
为响应湖南省国资委《关于印发推动监管企业压缩管理层级减少法人户数工作的实施方案的通知》的相关要求，2018年华菱湘钢子公司湘钢工程以现金收购城投混凝土100%股权并对城投混凝土进行吸收合并。本次交易以2017年12月31日经评估的净资产值为定价依据，交易价格为808.2万元，其中湘钢集团所持城投混凝土70%股权对价为565.74万元，湘潭市城市建设投资经营有限责任公司所持城投混凝土30%股权对价为242.46万元。2019年6月，城投混凝土完成工商注销。
上述关联交易在公司执行委员会审批权限范围内，无需提交华菱钢铁董事会、股东大会审议。
本次资产重组完成后，城投混凝土进行了工商注销，对关联交易不产生影响。
（6）子公司涟钢加工配送向涟钢集团出售房屋建筑物
为规范产权管理，使得房屋和土地权利主体统一为涟钢集团，解决不动产登记办证问题，2020年华菱涟钢下属子公司涟钢加工配送将所其拥有的五处房屋
建筑物出售给涟钢集团，本次交易以该等房屋建筑物于基准日2019年9月30日的评估值为定价依据，交易价格为2,043.03万元。2020年3月17日，涟钢加工配送与涟钢集团签署了附生效条件的《资产转让协议》。
上述关联交易已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决；公司独立董事对上述事项进行了事前认可，发表了独立意见。上述关联交易无需提交华菱钢铁股东大会审议。
本次资产重组完成后，规范了产权管理，但是涟钢加工配送因租赁这五处房屋，因而新增关联交易。
综上所述，上市公司在报告期内的资产重组的主要目的是为了解决控股股东与上市公司的同业竞争问题、关联交易问题及资产独立性问题，对于关联交易，存在双向影响。
2、报告期内上市公司业绩持续增长，关联交易金额上升，但占比未明显上升
2017年-2020年1-3月的日常关联交易情况如下：
单位：万元
| 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 关联采购 | 351,989.97 | 1,567,026.92 | 1,476,079.76 | 1,377,263.03 |
| 营业总成本 | 2,221,078.05 | 9,961,268.21 | 8,213,672.95 | 7,149,476.03 |
| 占营业总成本比例 | 15.85% | 15.73% | 17.97% | 19.26% |
| 关联销售 | 194,514.79 | 874,553.37 | 624,170.77 | 505,330.01 |
| 营业总收入 | 2,364,201.35 | 10,732,181.40 | 9,136,879.70 | 7,665,636.19 |
| 占营业总收入比例 | 8.23% | 8.15% | 6.83% | 6.59% |
注：2017年-2019年数据均取自公司经审计的2017年度、2018年度及2019年度法定财务报表数据，2020年1-3月数据未经审计。
报告期内采购商品和接受劳务的关联交易金额呈现上升趋势，主要因为公司高炉生产稳顺，铁、钢、材的产量大幅增长，相应原材料、辅材、废钢及石灰石粉等需求加大，因此对关联方采购金额相应上升，但占营业总成本比例在逐年下降。报告期内出售商品和提供劳务的关联交易呈现上升趋势，主要因为公司高炉
生产稳顺，铁、钢、材的产量大幅增长，少量钢材产品扩展营销渠道需要借助华菱集团平台销售部，因此对关联方销售金额相应上升，但总体占比不高。根据2019年年报数据，公司关联交易占比在同行业内处于中等水平。
3、公司报告期内关联交易必要性及合理性
（1）公司与关联方的商品购销
由于历史原因，公司所属子公司与关联方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，公司的电、气、水等生产线与关联方相关生产线在同一生产区域内，各生产线均为刚性链接，关联方为公司所属子公司提供生产用原材料、 辅助材料、电力等，保证了公司正常生产经营；公司所属子公司为关联方代购物资，向关联方提供电、风、气等动力介质，保证了关联方正常生产经营。
（2）公司接受关联方劳务服务
随着公司股东华菱集团下属子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了公司核心业务的竞争力。
（3）公司向关联方提供劳务服务
由于公司所属子公司与关联方相关生产线在同一生产区域内，公司所属子公司为关联方提供工程检修等服务，是关联方正常生产经营的保障。
（4）租赁
为满足公司办公需要，华菱集团下属子公司的生产经营需要，公司与华菱集团下属子公司之间相互提供租赁。
（5）财务公司为关联方提供金融服务
财务公司充分利用其金融平台功能，通过向华菱集团及其附属公司提供贷款及相关金融服务，有利于提高资金使用效率，增强财务公司金融服务能力，提升公司盈利能力。
综上，公司上述关联交易是以效益最大化、经营效率最优化为目标所做的市场化选择，有利于满足生产经营的需要。关联采购占营业成本比例在逐年下降，关联销售金额占比较低；发行人报告期内关联交易具有必要性及合理性。
（二）关联交易定价与非关联交易定价的差异情况及其公允性
报告期内与关联方主要交易品种包括原辅材料、动力及动力介质、钢材及金融服务等。关联企业向本公司及子公司提供原辅材料和动力及本公司及子公司向关联方销售产品和提供金融服务的价格按以下原则确定：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。主要如下：
1、公司从华菱集团采购的原辅材料主要包括铁矿石、废钢、煤、焦炭等，主要依据市场价进行定价。具体如下：
（1）定价依据
国内矿主要参照三个方面定价：一是参考进口矿普氏62%和65%价格指数；二是参照周边钢厂包括新余钢铁集团有限公司、江西萍钢实业股份有限公司、冷水江钢铁有限公司、广东省韶关钢铁集团有限公司、广西柳州钢铁（集团）公司等钢厂的定价；三是根据南方主要大型矿山及湖北、安徽等市场北方价格。
进口矿主要依据普氏62%铁矿石价格指数和普氏65%铁矿石价格指数进行定价；
炼焦煤一是参考新华焦煤指数和炼焦煤普氏指数；二是山西焦煤等大型矿业公司的定价；三是结合周边钢厂包括宝武钢铁（集团）公司（主要是原武钢片区）、新余钢铁集团有限公司和马鞍山钢铁股份有限公司调价情况。
焦炭一是参照河北钢铁集团有限公司和日照钢铁控股集团有限公司调价；二是因煤焦是1.4:1的产量比，综合考虑新华焦煤指数和普氏炼焦煤指数；三是结合平顶山煤业集团有限责任公司、山西焦化股份有限公司对焦炭的调价。
废钢主要依据市场价格，协商确定。
（2）2017年-2020年1-3月与非关联方的主要原辅材料均价差异情况
单位：%，元/吨
| 2020年1-3月 | ||||
| 原辅材料 | 关联方 | 非关联方 | ||
| 交易金额占比 | 均价 | 交易金额占比 | 均价 | |
| 进口铁矿石 | 14.71 | 538.01 | 85.29 | 794.49 |
| 国内矿 | 21.33 | 795.22 | 78.67 | 885.21 |
| 废钢 | 8.34 | 2,336.61 | 91.66 | 2,483.62 |
| 外购焦炭 | 1.17 | 1,664.23 | 98.83 | 1,951.08 |
| 煤 | 1.60 | 1,079.75 | 98.40 | 1,210.44 |
| 2019年度 | ||||
| 原辅材料 | 关联方 | 非关联方 | ||
| 交易金额占比 | 均价 | 交易金额占比 | 均价 | |
| 进口铁矿石 | 12.49 | 599.61 | 87.51 | 793.17 |
| 国内矿 | 17.81 | 800.74 | 82.19 | 856.55 |
| 废钢 | 5.89 | 2,364.96 | 94.11 | 2,436.74 |
| 外购焦炭 | 16.92 | 2,108.28 | 83.08 | 2,045.24 |
| 煤 | 1.62 | 977.44 | 98.38 | 1,253.29 |
| 2018年度 | ||||
| 原辅材料 | 关联方 | 非关联方 | ||
| 交易金额占比 | 均价 | 交易金额占比 | 均价 | |
| 进口铁矿石 | 4.31 | 468.80 | 95.69 | 608.63 |
| 国内矿 | 11.06 | 658.65 | 88.94 | 827.69 |
| 废钢 | 0.27 | 2,202.59 | 99.73 | 2,238.60 |
| 外购焦炭 | 5.15 | 1,986.80 | 94.85 | 2,115.00 |
| 煤 | 1.09 | 1,127.25 | 98.91 | 1,210.34 |
| 2017年度 | ||||
| 原辅材料 | 关联方 | 非关联方 | ||
| 交易金额占比 | 均价 | 交易金额占比 | 均价 | |
| 进口铁矿石 | 4.85 | 514.81 | 95.15 | 616.89 |
| 国内矿 | 8.28 | 594.34 | 91.72 | 704.42 |
| 废钢 | 0.02 | 1,426.00 | 99.98 | 1,641.65 |
| 外购焦炭 | 1.17 | 1,903.78 | 98.83 | 1,952.68 |
| 煤 | 1.95 | 959.20 | 98.05 | 1,228.16 |
注：上述数据由公司提供，未经审计。
以上公司从华菱集团获得的生产必要原辅材料定价与向非关联方采购相应原辅材料定价依据一致，均是按照市场价结算。上述均价存在差异的主要原因为：
1）原辅材料的具体品种及品位也存在价格上的区别，该因素也可能造成年度均价的一定差异；2）原辅材料大宗商品的波动较大，不同的采购时点的市场价格均会存在差异，因此全年均价会由于采购不同采购时点及对应时点的采购量不同存在一定差异。例如铁矿石（PB粉、61.5%）和铁矿石（超特粉、56.5%）两种品位，铁矿石（PB粉、61.5%）品位高，价格明显高于铁矿石（超特粉、56.5%），2020年以来价格差异幅度在20%左右；且同一品位铁矿石在不同时间价格差异也较大，如2020年1-8月铁矿石（PB粉、61.5%）的价格区间为598元/吨-1012元/吨，差异率约70%，铁矿石（超特粉、56.5%）的价格区间为493元/吨-810元/吨，差异率约64%。2020年1-8月铁矿石（PB粉、61.5%）和铁矿石（超特粉、56.5%）平均价格走势情况具体如下：
2020年1月-8月铁矿石（PB粉、61.5%）和铁矿石（超特粉、56.5%）平均价
数据来源：Mysteel
上述采购中，报告期各期，进口铁矿石的关联方与非关联方采购均价均有一
定差异，与公司各年根据上下游价格情况决定的具体采购计划相关，公司根据产品及铁矿石价格走势等具体情况，决定不同品位的铁矿石采购数量以及采购时间，以达到降本增效的目的。其中，2019年及2020年1-3月均价差增大，主要因为2019年起公司对FMG的采购量增长较快所致。FMG为澳大利亚的上市公司，系全球四大矿业集团之一，公司为获取稳定可靠的铁矿石采购渠道，确保生产经营稳定，规避上游铁矿石价格过度波动的影响，决定华菱集团参股FMG，双方合作规模逐渐增长。FMG生产的FMG粉，其品位在56%-58%之间，品位较低二氧化硅大约是4%-5%，三氧化二铝是2%-3%，属于褐铁矿，结晶水在8%左右。其次，计价方式大部分改为FOB形式，海运费的结算存在差异。再次华菱钢铁作为关联方的战略客户，采购规模占关联方的比例较高，存在一定的价格折让。此外，公司向关联方采购的煤价格低于向非关联方的采购，主要因为品种不同，公司向关联方采购的主要为喷吹煤，其市场价格低于向非关联方采购的炼焦煤。公司向关联方采购废钢和焦炭的价格与向非关联方采购价格差异较小，差异主要因为物流成本的不同。综上，公司从华菱集团获得的生产必要原辅材料定价与向非关联方采购相应原辅材料定价依据一致，公司关联采购定价公允，从华菱集团采购原辅材料与向非关联方采购相应原辅材料均价存在一定差异主要因为种类、品位、采购时间、物流成本等方面的因素，不存在利益输送的情形。
2、为扩展营销渠道，公司借助了华菱集团的平台销售部分钢材产品，主要依据市场价进行定价。因公司销售钢材品种和批次较多，不同品种和批次价格差异较大，因此选取报告期合计占向关联方销售钢材总额超过70%的品种销售价格和非关联方销售价格进行对比。2017年-2020年3月与非关联方的均价差异情况：
单位：%，元/吨
| 2020年1-3月 | ||||
| 钢材品种 | 关联方 | 非关联方 | ||
| 交易金额占比 | 均价 | 交易金额占比 | 均价 | |
| 优质碳素结构用钢 | 44.34 | 3,512.24 | 55.66 | 3,515.17 | |
| 胎圈帘线用钢 | 25.55 | 4,070.02 | 74.45 | 3,895.36 | |
| 盘螺 | 4.06 | 3,206.90 | 95.94 | 3,206.99 | |
| 三级螺纹钢 | 3.86 | 3,320.88 | 96.14 | 3,352.35 | |
| 冷轧板 | 3.64 | 3,773.56 | 96.36 | 3,875.29 | |
| 碳素管 | 2.00 | 4,450.10 | 98.00 | 4,532.18 | |
| 管线管 | 0.74 | 4,612.50 | 99.26 | 5,680.94 | |
| 热轧板 | 0.21 | 3,576.00 | 99.79 | 3,668.05 | |
| 线材 | 0.27 | 3,220.25 | 99.73 | 3,123.67 | |
| 2019年度 | |||||
| 钢材品种 | 关联方 | 非关联方 | |||
| 交易金额占比 | 均价 | 交易金额占比 | 均价 | ||
| 高线高碳B类钢盘条 | 80.46 | 3,766.44 | 19.54 | 3,829.93 | |
| 高线中高碳钢盘条 | 54.73 | 3,741.70 | 45.27 | 3,720.51 | |
| 高线高碳钢盘条 | 53.84 | 3,767.81 | 46.16 | 3,853.28 | |
| 管线板 | 35.45 | 4,378.45 | 64.55 | 4,434.33 | |
| 盘螺 | 31.66 | 3,567.13 | 68.34 | 3,627.83 | |
| 三级螺纹钢 | 29.05 | 3,534.24 | 70.95 | 3,633.16 | |
| 线材 | 27.46 | 3,428.18 | 72.54 | 3,444.41 | |
| 拉丝材 | 13.98 | 3,472.94 | 86.02 | 3,479.42 | |
| 冷轧板 | 4.08 | 3,756.58 | 95.92 | 3,848.21 | |
| 碳素管 | 3.54 | 4,819.77 | 96.46 | 4,915.45 | |
| 热轧板 | 0.91 | 3,437.58 | 99.09 | 3,672.24 | |
| 管线管 | 0.37 | 5,306.64 | 99.63 | 6,254.40 | |
| 2018年度 | |||||
| 钢材品种 | 关联方 | 非关联方 | |||
| 交易金额占比 | 均价 | 交易金额占比 | 均价 | ||
| 高线高碳B类钢盘条 | 74.82 | 3,970.88 | 25.18 | 4,054.64 | |
| 高线中高碳钢盘条 | 57.39 | 3,999.46 | 42.61 | 4,081.94 | |
| 高线高碳钢盘条 | 48.56 | 3,992.08 | 51.44 | 4,008.86 | |
| 管线板 | 7.36 | 4,404.16 | 92.64 | 4,467.53 | |
| 管线管 | 7.06 | 5,391.11 | 92.94 | 5,646.25 | |
| 冷轧板 | 4.01 | 3,982.75 | 95.99 | 4,063.50 | |
| 热轧板 | 2.23 | 3,664.06 | 97.77 | 3,802.50 |
| 2017年度 | ||||
| 钢材品种 | 关联方 | 非关联方 | ||
| 交易金额占比 | 均价 | 交易金额占比 | 均价 | |
| 高线高碳B类钢盘条 | 53.06 | 3,537.99 | 46.94 | 3,460.29 |
| 高线中高碳钢盘条 | 37.33 | 3,627.21 | 62.67 | 3,527.61 |
| 高线高碳钢盘条 | 23.30 | 3,634.05 | 76.70 | 3,444.39 |
| 管线管 | 13.74 | 4,762.00 | 86.26 | 4,964.27 |
| 大盘卷含铝冷镦钢 | 1.33 | 3,757.01 | 98.67 | 3,565.51 |
| 热轧板 | 0.99 | 3,390.20 | 99.01 | 3,480.47 |
| 冷轧板 | 4.61 | 3,853.03 | 95.39 | 3,938.19 |
| 高线含铝冷镦钢盘条 | 0.83 | 3,643.06 | 99.17 | 3,585.29 |
注：上述数据由公司提供，未经审计。由于钢铁行业产品的透明度较高，公司的不同钢材产品均有明确的对外销售价格表，并对客户公开，且随着市场波动随时更新。公司关联方与非关联方销售均按照销售价格表定价。但是在报告期内，钢铁市场价格存在较大波动，且最终的销售价格还受到运费成本、采购规模等因素影响。由于关联方地理位置较近，因此运输成本较非关联方销售大大降低。此外，不同品种钢材向关联方销售和向非关联方销售的细分钢材品种及牌号也存在一定的差异但差异较小，除2019年及2020年1-3月管线管均价差异相对较大，报告期内其他各个年份的产品均价差异较小，差异率在10%以内。其中，向关联方销售管线管和向非关联方销售管线管2019年及2020年1-3月均价差异主要因为，向关联方销售的部分为未进行防腐、被覆处理的钢管，向非关联方销售的多为进行防腐工序后的钢管。而防腐工序涂层面积计算成本，不同钢管涂层次数和面积不同，每平米防腐成本根据工艺不同在20-80元之间，对销售价格存在较大影响。综上，公司向关联方销售价格公允，不存在利益输送的情形。
3、华菱钢铁向华菱集团提供电、水、风、气等动力介质。华菱钢铁将炼钢过程中产生的水、电、风、蒸汽、煤气等出售给华菱集团，其中，水、电等按当地的政府定价，并与政府定价同步联动；成品气价格按天然气热值折算定价，与
天然气价格同步联动；原料气价格与天然气联动，均具有公允性。
4、财务公司为充分发挥金融服务专业优势，为华菱集团提供存款服务，向其支付利息；同时向华菱集团提供贷款、委托理财等金融服务，并收取利息、手续费和佣金等；根据财务公司与华菱集团所签订金融服务协议：（1）财务公司向华菱集团及其附属子公司提供存款服务时，存款利率按人民银行有关规定执行；
（2）财务公司向华菱集团及其附属子公司提供委托理财服务时，委托理财利率根据理财期限、理财资金所持有的资产、理财资产风险大小等条件由双方参照银行同类产品协商确定；（3）财务公司向华菱集团及其附属子公司提供贷款、票据贴现、票据承兑等服务时，利率和费率在不违反人民银行相关政策的条件下参照银行同类产品价格执行；财务公司向华菱集团及其附属子公司提供委托贷款服务时，分别按照三个月内0.025%、六个月内0.05%、一年期内0.1%的标准收取手续费，一年期以上的按照上述收费标准进行累加；财务公司向华菱集团及其附属子公司提供外汇结售汇服务时，按交易时基础上收取10-50BP作为财务公司的交易手续费。
因此，财务公司向华菱集团及其附属子公司提供存贷款等金融服务时，主要参照人民银行有关规定或银行同类产品执行，具有公允性。
（三）报告期各期末关联方应收账款期后回款情况
公司报告期各期末应收账款余额如下：
单位：万元
| 关联方 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 华菱集团及子公司 | 39.20 | 11.67 | 50.70 | - |
| 湘钢集团及子公司 | 266.21 | 945.33 | 2,652.87 | 291.50 |
| 涟钢集团子公司 | 8,410.18 | 107.72 | - | - |
| 关联方应收账款合计 | 8,715.59 | 1,064.72 | 2,703.57 | 291.50 |
| 应收账款账面余额 | 540,388.34 | 432,093.55 | 379,519.49 | 305,265.07 |
| 关联方应收账款占比 | 1.61% | 0.25% | 0.71% | 0.10% |
注：2020年3月31日数据未经审计。
报告期各期末，公司关联方应收账款占应收账款合计数的比值分别为
0.10%、0.71%、0.25%及1.61%，占比极低。
截至本回复出具日，公司对关联方应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 应收账款余额 | 8,715.59 | 1,064.72 | 2,703.57 | 291.5 |
| 期后回款金额 | 8,715.59 | 1,064.72 | 2,703.57 | 291.5 |
| 未回款金额 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 期后回款占应收账款账面余额的比例 | 100% | 100% | 100% | 100% |
注：2020年3月31日数据未经审计。
截至本回复出具日，2017年-2020年3月31日，公司对关联方应收账款余额已全部回款，回款情况良好。因此，上市公司在各报告期末，关联方应收账款占应收账款的比例极低，且截至本回复出具日，各报告期末的应收账款已全部回款，不会对公司独立经营能力产生重大不利影响。
综上，报告期内发行人进行了相关资产重组，但是资产重组主要是为了解决控股股东与上市公司的同业竞争问题、关联交易问题及资产独立性问题，对于关联交易，存在双向影响；其次，发行人关联交易是以效益最大化、经营效率最优化为目标所做的市场化选择，有利于满足生产经营的需要，关联采购占营业总成本比例在逐年下降，关联销售金额占比处于较低水平；公司报告期内关联交易具有必要性及合理性；报告期内与关联方主要交易品种及服务的定价公允，与非关联方的交易价格相比不存在明显差异，不存在利益输送的情形；报告期各期末关联方应收账款期后回款情况良好，不会对公司独立经营能力产生重大不利影响。
二、申请人是否存在降低关联交易的应对措施及其合理性与未来可实现性
（一）发行人降低关联交易的应对措施
由于历史原因，公司所属子公司与关联方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，公司的电、气、水等生产线与关联方相关生产线在同一生产区域内，各生产线均为刚性链接，关联方为公司所属子公司提供生产用原材料、辅助材料等，保证了公司正常生产经营；公司所属子公司为关联方代购物资，向关联方提供电、风、气等动力介质，保证了关联方正常生产经营，相关关联交易价格公允。
同时，公司也在积极采取各种措施降低关联交易。
1、公司制定了完善的关联交易决策程序
华菱钢铁按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。后续公司将进一步加强内部控制建设以规范和减少关联交易。
2、逐步完善采购体系，减少关联采购
关联采购主要系发行人向关联方采购原材料、辅助材料及劳务等。发行人在日常采购活动中，通过全面市场考察，拓宽进货渠道，采取网上招标、公开竞价、多方参与等多种形式，引入更多的供应商参与有效竞争，以合理的成本取得优质的原材料、辅助材料及劳务等，逐步降低关联交易的比重。2017年-2019年，关联采购占营业总成本比例在逐年下降，发行人的减少关联采购措施已取得一定成效。
其次，在符合《上市规则》及《公司章程》的基础上，上市公司将通过择机收购华菱集团内的主要为上市公司采购原辅材料的公司、调整与关联方的结算模式等方式，逐步整合关联方的采购渠道、完善采购体系及产业链上游布局等方式，在不对公司业务造成重大不利影响的原则下尽量减少因此产生的关联采购。
3、积极开拓销售渠道，减少关联销售
关联销售主要系发行人向关联方销售钢材、动力及动力介质等。发行人在日常销售活动中，因少量钢材产品扩展营销渠道需要借助华菱集团平台销售，因此对关联方销售金额相应上升，但总体占比处于较低水平。
发行人未来将整合华菱集团的销售渠道，积极开拓自销渠道，并逐步整合关联方的销售渠道和资源，提高自行销售的比例，在不对公司业务造成重大不利影响的原则下在合理范围内主动减少关联销售。
发行人将积极完善下游产业链布局，在符合《上市规则》及《公司章程》的基础上，通过收购等方式将华菱集团持有的钢材贸易环节公司纳入上市公司体系，同时发行人还将通过适当调整与关联方的结算模式，减少关联销售的规模。
（二）规范和减少关联交易的承诺
此外，华菱集团及华菱控股已于2020年5月29日做出承诺，将尽量规范和减少与公司之间的关联交易。
为进一步规范和减少关联交易，华菱集团已作出承诺如下：
“（1）在不对华菱钢铁及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属企业（指本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含华菱钢铁及其全资、控股子公司，下同）将尽量减少与华菱钢铁（含华菱钢铁下属全资、控股子公司，下同）的关联交易。
（2）对于华菱钢铁与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并将按照有关法律法规、《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》和《湖南华菱钢铁股份有限公司关联交易管理办法》等的规定，依法履行信息披露义务。
（3）本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的条件与华菱钢铁进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害华菱钢铁及华菱钢铁其他股东合法权益的行为。
（4）如违反上述承诺与华菱钢铁进行交易而给华菱钢铁及其中小股东造成实际损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
为进一步规范和减少关联交易，华菱控股已作出承诺如下：
“（1）在不对华菱钢铁及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属企业（指本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含华菱钢铁及其全资、控股子公司，下同）将尽量减少与华菱钢铁（含华菱钢铁下属全资、控股子公司，下同）的关联交易。
（2）对于华菱钢铁与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并将按照有关法律法规、《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》和《湖南华菱钢铁股份有限公司关联交易管理办法》等的规定，依法履行信息披露义务。
（3）本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的条件与华菱钢铁进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害华菱钢铁及华菱钢铁其他股东合法权益的行为。
（4）如违反上述承诺与华菱钢铁进行交易而给华菱钢铁及其中小股东造成实际损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）降低关联交易的应对措施的合理性与未来可实现性
上市公司报告期内，严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《独立董事制度》等规章制度，履行对关联交易的决策程序，未有违规关联交易的情况。后续公司将进一步巩固内部控制建设以规范和减少关联交易。
报告期内，上市公司已经通过多次收购华菱集团资产的方式，改善上市公司与华菱集团的关联交易及同业竞争问题。未来，上市公司将通过逐步完善采购体系、开拓销售渠道及进一步收购华菱集团资产的方式，进一步降低关联交易的比例。随着上市公司在行业内的竞争能力不断提升及资产负债率的不断改善，上市公司也具备实施上述措施的能力。
综上，发行人已积极采取包括但不限于引入更多的供应商、积极开拓自销渠道及华菱集团和华菱控股承诺等方式规范和减少关联交易，具有合理性，且已取得一定的成效，相关措施及承诺具有可实现性。
三、申请人子公司华菱财务公司为关联方提供存款、结算、信贷、票据等金融业务的具体情况结合财务公司向华菱集团及下属成员单位（不含上市公司）发放贷款、存入存款余额情况，分析是否构成关联方资金占用
（一）财务公司为关联方提供存款、结算、信贷、票据等金融业务的具体情况
1、财务公司向关联方吸收存款情况
单位：万元
| 期间 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 2020年1-6月 （未经审计） | 275,261.07 | 5,694,285.24 | 5,801,251.46 | 168,294.85 |
| 2019年度 | 425,262.82 | 11,646,590.85 | 11,796,592.60 | 275,261.07 |
| 2018年度 | 143,585.98 | 13,325,479.13 | 13,043,802.28 | 425,262.82 |
| 2017年度 | 99,541.31 | 21,622,278.43 | 21,578,233.75 | 143,585.98 |
如上表所示，2017年-2020年6月各期末，财务公司向关联方吸收存款余额分别为143,585.98万元、425,262.82万元、275,261.07万元、168,294.85万元。
2、财务公司向关联方发放贷款情况
单位：万元
| 期间 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 2020年1-6月 （未经审计） | 164,242.81 | 281,542.52 | 287,640.00 | 158,145.33 |
| 2019年度 | 41,600.00 | 338,592.81 | 215,950.00 | 164,242.81 |
| 2018年度 | 70,900.00 | 271,800.00 | 301,100.00 | 41,600.00 |
| 2017年度 | 97,190.00 | 959,180.00 | 985,470.00 | 70,900.00 |
如上表所示，2017年-2020年6月各期末，财务公司向关联方发放贷款余额分别为70,900.00万元、41,600.00万元、164,242.81万元、158,145.33万元。
3、财务公司向关联方开具商业票据情况
单位：万元
| 期间 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 2020年1-6月 （未经审计） | 2,300.00 | 7,900.00 | 5,100.00 | 5,100.00 |
| 2019年度 | 34,660.00 | 41,800.00 | 74,160.00 | 2,300.00 |
| 2018年度 | 12,359.71 | 50,310.00 | 28,009.71 | 34,660.00 |
| 2017年度 | 10,000.00 | 12,729.71 | 10,370.00 | 12,359.71 |
如上表所示，2017年-2020年6月各期末，财务公司对华菱集团及其下属成员单位签发的商业汇票作出的兑付承诺余额分别为12,359.71万元、34,660.00万
元、2,300.00万元、5,100.00万元，关联方在财务公司存放的承兑保证金分别为2,971.94万元、7,702.00万元、460.00万元、1020.00万元，相对应的风险敞口分别为9,387.77万元、26,958.00万元、1,840.00万元、4,080.00万元。风险敞口金额是关联方未能完全履行合约时财务公司可能出现的最大损失额，但由于关联方在财务公司的存款远高于上述风险敞口，因此财务公司风险可控。报告期内，关联方对于通过财务公司开具的银行承兑汇票均已按照约定到期解付，财务公司未发生为关联方垫付资金的情况。
4、财务公司与关联方利息及手续费结算情况
财务公司与关联方之间的存款、贷款利息及手续费结算情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-6月 （未经审计） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 支付存款利息及手续费 | 761.56 | 1,751.20 | 1,969.78 | 1,073.67 |
| 收取贷款利息及手续费 | 2,254.89 | 4,062.50 | 4,519.69 | 6,132.88 |
| 收取票据结算手续费 | 3.68 | 19.72 | 23.73 | 42.88 |
（二）结合财务公司向华菱集团及下属成员单位(不含上市公司)发放贷款、存及存款余额情况，分析是否构成关联方资金占用
2017年-2020年6月各期末，财务公司向华菱集团及下属成员单位(不含上市公司)发放贷款及吸收存款余额情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020/6/30 （未经审计） | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 吸收存款余额 | 168,294.85 | 275,261.07 | 425,262.82 | 143,585.98 |
| 发放贷款余额 | 158,145.33 | 164,242.81 | 41,600.00 | 70,900.00 |
| 存贷差额 | 10,149.52 | 111,018.26 | 383,662.82 | 72,685.98 |
| 存贷比 | 1.06 | 1.68 | 10.22 | 2.03 |
如上表所示，2017年-2020年6月各期末，财务公司吸收华菱集团及下属成员单位（不含上市公司）存款余额分别为143,585.98万元、425,262.82万元、275,261.07万元、168,294.85万元，向华菱集团及下属成员单位（不含上市公司）发放贷款余额分别为70,900.00万元、41,600.00万元、164,242.81万元和158,145.33万元，存款余额与贷款余额的差额分别为72,685.98万元、383,662.82
万元、111,018.26万元和10,149.52万元，存贷比分别为2.03、10.22、1.68和1.06。综上，结合财务公司向华菱集团及下属成员单位（不含上市公司）发放贷款和吸收存款余额情况分析，财务公司吸收关联方存款远高于其向关联方发放贷款余额，未构成关联方资金占用的情况。
四、2017年同时向华菱集团拆入资金和拆出资金的原因和合理性及其对公司利润的影响情况
2017年，公司收到关联方拆入资金78.82亿元，系湘潭市、娄底市、衡阳市三地投资者为了支持华菱集团降杠杆及缓解华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管流动性压力给予的贷款支持，期限3年，有利于华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管降低财务成本、调整债务结构。
向关联方发放委托贷款32.68亿元，主要是公司下属子公司华菱香港国际贸易有限公司通过财务公司向华菱集团及成员单位发放的贷款，其资金来源为银行贷款，期限1年。财务公司是经中国银行业监督管理委员会湖南省监管局批准设立的非银行金融机构，为各成员单位提供存款、贷款、票据贴现、委托贷款、外汇结售汇、电子票据承兑等金融服务。财务公司因该笔委托贷款而收取的利息收入和手续费已包含在年初与华菱集团的日常关联金融服务交易预计范围中，且2017年公司与华菱集团实际发生的关联金融服务交易金额较好的控制在年初预计额度之内。
上述两笔贷款分别是为了满足不同主体的资金需求而发放的贷款，其中华菱集团向公司提供的78.82亿元借款是湘潭、娄底和衡阳三地投资者为贯彻落实“振兴实体经济，降低国有企业杠杆率”精神给予华菱集团的支持，资金用途有明确指向，即用于华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管三家核心子公司置换高息负债，支持这三家子公司发展。对于上市公司而言，尽管下半年经营状况进一步改善，现金充裕，能够支持财务公司为关联成员单位提供金融服务，但仍有必要接受3.5%/年的股东借款，降低财务成本。此外，华菱香港是公司用于境外原燃材料采购的贸易平台，本次通过财务公司贷款给华菱集团的资金主要是闲置境外美元资金，而华菱集团有境外美元资金需求，因此将该笔资金通过财务公司贷款给了华菱集团而不是华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管。在该笔交易中，华菱香港按
3.5%-6.25%利率收取利息，财务公司按0.1%费率收取手续费，截至2017年12月31日合计获得利息收入和手续费2,274.21万元，占上市公司同期营业收入及利润的比均小于0.01%。
五、对关联交易和关联资金拆借履行的决策程序和披露情况及其合规性。
（一）公司对关联交易的决策程序要求
华菱钢铁现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事制度》对关联交易的表决程序及批准权限等事项作了相应规定。根据上述相关制度，发行人关联交易决策程序的主要内容如下：
1、公司与关联法人发生的关联交易金额低于800万元的，由公司执行委员会批准后实施；公司与关联人发生的关联交易金额在300万元以上的，需事先取得独立董事的认可。公司与关联法人发生的关联交易金额在800万元以上至最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含本数）或3000万元以下（不含本数）的孰高者，需取得公司关联交易审核委员会审核通过，由公司董事会批准后实施。公司与关联人发生的关联交易（含公司控股的财务公司对公司控股股东及其关联方最高授信金额，包括贷款、担保等）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的（公司获赠现金资产和提供担保除外），由公司股东大会批准后实施，同时需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估（日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估）。
2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
3、公司控股的财务公司与公司的控股股东及其关联方发生存、贷款等金融业务，应当签订金融服务协议，并作为单独议案履行董事会或者股东大会审议程序。
4、公司在连续十二个月内达成的以下关联交易，应当按照交易金额累计计算的原则，适用上述规定：①与同一关联人进行的交易；②与不同关联人进行的
与同一交易标的相关的交易，上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人；③已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
5、公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
6、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议表决关联交易时，会议主持人应当要求关联股东回避表决。
7、董事会对关联交易进行审议表决时，关联董事应当主动回避，也不得代理其他董事行使表决权，其所持有的表决权不计入有效表决权总数之中。该董事会决议由过半的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议必须经过非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（二）公司关联交易和关联资金拆借履行的决策程序和披露情况及其合规性
1、发行人日常关联交易已经发行人于2017年6月23日召开的2016年年度股东大会、2018年6月22日召开的2017年年度股东大会、2019年5月30日召开的2018年年度股东大会、2020年4月8日召开的2019年年度股东大会审议批准并披露。发行人2018年日常关联交易的实际发生额中，实际发生额超过2017年年度股东大会审议通过的预计金额，新增关联交易19.69亿元，新增关联交易事项经过第六届董事会第二十四次会议、2018年第二次临时股东大会审议并通过并披露；发行人2019年日常关联交易的实际发生额中，关联采购的实际发生额超过2018年年度股东大会审议通过的预计金额，新增关联交易2.67亿元，新增关联交易事项经过第七届董事会第六次会议审议并通过并披露。
2、为支持公司经营发展，2017年控股股东华菱集团向公司控股子公司华菱钢管、华菱湘钢、华菱涟钢分别提供借款30亿元、35亿元和35亿元，合计100
亿元，该等借款的借款期限原则为36个月，借款年利率为3.5%。上述子公司所获借款资金将全部用于偿还负债。上述交易已经公司2017年第三次临时股东大会、第六届董事会第十五次会议审议通过并披露。除此外，其余关联资金拆借主要通过财务公司进行，财务公司每年与华菱集团签订《金融服务协议》。财务公司提供存款、贷款、票据贴现、委托贷款、外汇结售汇、电子票据承兑等金融服务为其主营业务，已在上述日常关联交易中一并审批并披露。综上，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》及《独立董事制度》等相关规定，对关联交易和关联资金拆借履行相应的决策程序并进行公告披露，公司的决策程序合规。
六、补充披露情况
公司在《募集说明书》之“第五节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”中补充披露上述内容。
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、律师、会计师进行了如下核查：
1、查阅发行人报告期内资产重组协议及公告资料；
2、查阅发行人2017-2019年年度报告；
3、查阅发行人历次关联交易决策程序文件及公告披露资料；
4、取得了发行人报告期内关联交易合同；
5、取得了发行人报告期内采购和销售的定价政策；
6、查阅报告期各期末关联方应收账款期后回款单，了解回款情况。
（二）核查意见
1、报告期内发行人进行了相关资产重组，资产重组主要是为了解决控股股东与上市公司的同业竞争问题、关联交易问题及资产独立性问题，对于关联交易，
存在双向影响；其次，发行人关联交易是以效益最大化、经营效率最优化为目标所做的市场化选择，有利于满足生产经营的需要。关联采购占营业成本比例在逐年下降，关联销售金额占比处于较低水平；公司报告期内关联交易具有必要性及合理性；报告期内与关联方主要交易品种及服务的定价公允，与非关联方的交易价格相比不存在明显差异，不存在利益输送的情形；报告期各期末关联方应收账款期后回款情况良好，不会对公司独立经营能力产生重大不利影响；
2、发行人已积极采取包括但不限于引入更多的供应商、积极开拓自销渠道及华菱集团和华菱控股承诺等方式规范和减少关联交易，具有合理性，且已取得一定的成效，相关措施及承诺具有可实现性；
3、根据财务公司向华菱集团及下属成员单位（不含上市公司）发放贷款和吸收存款余额的情况分析，财务公司吸收关联方存款远高于其向关联方发放贷款余额，未构成关联方资金占用的情况；
4、华菱集团向公司提供的78.82亿元借款用于华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管三家核心子公司置换高息负债，支持这三家子公司发展。此外，公司通过财务公司贷款给华菱集团的资金主要是闲置境外美元资金，而华菱集团有境外美元资金需求，因此才将该笔资金通过财务公司贷款给了华菱集团。在该笔交易中，华菱香港按3.5%-6.25%利率收取利息，财务公司按0.1%费率收取手续费，截至2017年12月31日合计获得利息收入和手续费2274.21万元。上述资金拆入及拆出存在合理性，且对当年公司利润的占比小于0.01%；
5、公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》及《独立董事制度》等相关规定，对关联交易和关联资金拆借履行相应的决策程序并进行公告披露，公司的决策程序合规。
2、关于财务性投资及本次募投必要性
申请人于2020年3月31日交易性金融资产、衍生金融资产、其他应收款、一年内到期的非流动资产、长期应收款、长期股权投资、其他权益工具、其他非流动金融资产余额521616万元，通过子公司进行商业保理业务。
请申请人：（1）分项说明并披露是否属于财务性投资；（2）说明并披露本次募集资金的必要性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、关于财务性投资
截至2020年3月31日，公司不存在财务性投资情形，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 财务性投资金额 |
| 交易性金融资产 | 151,160.76 | - |
| 衍生金融资产 | 347.60 | - |
| 其他应收款 | 20,285.83 | - |
| 买入返售金融资产 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 196,435.01 | - |
| 其他流动资产 | 115,813.23 | - |
| 债权投资 | - | - |
| 其他债权投资 | - | - |
| 长期应收款 | 1,000.00 | - |
| 长期股权投资 | 29,315.37 | - |
| 其他权益工具投资 | 2,040.55 | - |
| 其他非流动金融资产 | 5,178.90 | - |
| 其他非流动资产 | 39.62 | - |
| 合计 | 521,616.87 | - |
（一）交易性金融资产
截至2020年3月31日，公司交易性金融资产系子公司财务公司以自有资金购买的债券及中低风险的固定收益类理财产品。截至2020年3月31日，公司交易性金融资产的明细情况如下：
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 投资成本（万元） | 期末账面价值（万元） | 票面利率 |
| 1 | 债券 | 101801178.IB | 18华菱钢铁MTN002 | 29,000.00 | 29,082.35 | 5.15% |
| 2 | 债券 | 1480582.IB | 14海控债02 | 5,000.00 | 5,070.43 | 5.65% |
| 3 | 债券 | 101900073.IB | 19华菱集团MTN001 | 20,000.00 | 20,276.13 | 4.59% |
| 4 | 债券 | 101900406.IB | 19华菱集团MTN002 | 10,000.00 | 9,753.19 | 4.50% |
| 5 | 债券 | 101900719.IB | 19华菱集团MTN003 | 30,000.00 | 30,987.14 | 4.20% |
| 6 | 债券 | 102000499.IB | 20华菱集团MTN001 | 20,000.00 | 20,010.95 | 3.33% |
| 7 | 理财产品 | - | - | 35,000.00 | 35,980.56 | - |
| 合计 | 14,9000.00 | 151,160.76 | - | |||
其中，理财产品的具体情况如下：
| 机构名称 | 产品名称 | 产品类型 | 认购金额 （万元） | 预期收益率 | 风险级别 |
| 中国银行长沙市天心支行 | 中银债市通理财计划 | 非保本浮动收益型 | 5,000.00 | 5.32% | 中等 |
| 中国银行长沙市天心支行 | 中银债市通理财计划 | 非保本浮动收益型 | 10,000.00 | 5.29% | 中等 |
| 中国银行长沙市天心支行 | 中银债市通2号 | 非保本浮动收益型 | 20,000.00 | 4.75% | 中低 |
注：财务公司购买的债市通理财产品按照公允价值计量，期末账面价值为35,980.56万元。
根据中国银监会《关于湖南华菱钢铁集团财务有限公司增加业务范围的批复》（银监复[2008]17号文），证券投资为公司控股子公司财务公司的主营业务范围。财务公司购买的债券收益测算一方面来源于债券利息，另外会计处理方面根据中央国债登记结算中心、上海清算所等公开市场价格确定公允价值，差额计入当期损益。财务公司购买的债市通理财产品投资范围为存款、存单等货币市场工具；固定收益证券等，产品风险评级为中等和中低。财务公司购买的债券或理财产品不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，因此，上述交易性金融资产不属于财务性投资。
（二）衍生金融资产
截至2020年3月31日，公司衍生金融资产347.60万元，主要系子公司开展的钢材、铁矿石套期保值业务。铁矿石是公司生产所需的主要原材料，钢材是公司主要产品。通过开展钢材、铁矿石套期保值业务有利于规避产品和原材料价格剧烈波动风险，控制经营风险、改善盈利能力。公司上述套期保值业务与主营业务相关，并非为获取投资收益而开展，不属于财务性投资。
（三）其他应收款
截至2020年3月31日，公司其他应收账款20,285.83万元。其中，控股子公司汽车板公司向其合营企业华安钢宝利拆出资金4,000.00万元；其余为应收暂付款、押金保证金、应收股利、应收利息等。
公司控股子公司汽车板公司向合营企业华安钢宝利拆出资金余额为4,000.00万元，华安钢宝利另一股东亦按持股比例向华安钢宝利提供了借款。华安钢宝利及其子公司主营汽车板、汽车零部件相关业务，提供热成形、激光拼焊等先进加工技术服务。公司对其进行资金拆出，是为了协助其开展业务，且该业务属于钢板产业链下游，与公司业务具有协同效应，有利于发展公司自身现有业务，该笔借款属于对子公司合营企业的资金支持，不属于财务性投资。
（四）一年内到期的非流动资产
截至2020年3月31日，公司一年内到期的非流动资产196,435.01万元，均为子公司财务公司向华菱集团及下属成员单位（不含上市公司）发放的贷款，属于其主营业务范围，不属于财务性投资。
（五）其他流动资产
截至2020年3月31日，公司其他流动资产115,813.23万元，主要包括待抵扣增值税、预缴税费、理财产品、待摊费用等。其中，理财产品账面价值为37,349.85万元，系子公司财务公司使用自有资金购买的银行或信托理财产品，明细情况如下：
| 机构名称 | 产品名称 | 产品类型 | 购买日 | 到期日 | 认购金额 （万元） | 预期年化收益率 |
| 华夏银行股份有限公司长沙分行 | 80号增盈同业定制理财产品 | 固定收益类 | 2019.7.24 | 2020.4.20 | 8,000.00 | 4.10% |
| 上海信托有限责任公司 | 上信-鑫月丰利集合资金信托计划 | 注2 | 2019.7.25 | 2020.4.22 | 5,000.00 | 5.10% |
| 国通信托有限责任公司 | 方泰1号集合资金信托计划 | 注3 | 2019.7.25 | 2020.4.23 | 6,000.00 | 6.20% |
| 湖南省信托有限责任公司 | 湘财源2019-1号项目集合资金信托计划 | 固定收益类 | 2019.8.1 | 2020.8.1 | 9,000.00 | 7.50% |
| 湖南省信托有限责任公司 | 湘财源2019-25号项目集合资金信托计划 | 固定收益类 | 2019.11.8 | 2020.11.8 | 8,000.00 | 7.50% |
注：1、表中理财产品本金为36,000.00万元，期末账面价值为37,349.85万元，差额为应计利息。
2、上信-鑫月丰利集合资金信托计划的投资范围为：债券、银行存款、期限1年以内的债券逆回购、债券基金、货币市场基金等，法律法规允许的固定收益类标准化金融产品。
3、方泰1号集合资金信托计划的投资范围为：银行同业或协议存款、债券、固定收益类金融产品、债券逆回购、具有担保或结构化安排或止损措施等风险控制手段的投资于标准化资产的金融产品等。
4、上述理财产品为直接向产品发行机构购买。
财务公司投资业务范围如下：（1）债券业务，主要是指购买债券及银行间交易市场的债券操作（正、逆回购），债券品种包括：政府债券、金融债券、公司债券及企业债券；（2）金融理财产品业务，主要是指购买具有相关监管机构资质的金融机构（含银行、证券公司、基金公司、信托公司等）发行的固定收益类理财产品、货币基金等。根据相关理财产品合同，“80号增盈同业定制理财产品”、“湘财源2019-1号项目集合资金信托计划”和“湘财源2019-25号项目集合资金信托计划”属于固定收益类产品；“上信-鑫月丰利集合资金信托计划”和“方泰1号集合资金信托计划”的投资范围为债券、银行存款、债券逆回购、债券基金等固定收益类产品。截至2020年3月末，短期借款和一年内到期非流动负债合计2,072,549.48万元，上市公司进行上述理财产品的购买主要是基于自身现金流短期情况及未来偿债安排进行的资金管理，且上述产品期限较短，不属于收益波动大且风险高的金融产品。公司其他流动资产中的待抵扣增值税、预缴税费及待摊费用等不属于财务性投资；子公司财务公司购买理财产品属于其主营业务范围，且上述理财产品不属于收益波动较大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（六）长期应收款
截至2020年3月31日，公司长期应收款1,000万元，系公司控股子公司汽车板公司向合营企业华安钢宝利拆出的资金，华安钢宝利另一股东亦按其持股比例向华安钢宝利提供了借款。华安钢宝利及其子公司主营汽车板、汽车零部件相关业务，提供热成形、激光拼焊等先进加工技术服务。公司对其进行资金拆出，是为了协助其开展业务，且该业务属于钢板产业链下游，与公司业务具有协同效
应，有利于发展公司自身现有业务，该笔借款属于对子公司合营企业的资金支持，不属于财务性投资。
（七）长期股权投资
截至2020年3月31日，公司长期股权投资29,315.37万元，其中，对联营企业衡阳盈德气体有限公司的长期股权投资为5,080.55万元；对合营企业华安钢宝利的长期股权投资为24,234.82万元。
衡阳盈德气体有限公司主营缩氧、冷冻液态氧、压缩氮、冷冻液态氮、压缩氩、冷冻液态氩的生产、销售，其产品供钢材生产过程中使用，与公司业务具有相关性和协同性，其持有目的为发展公司业务，因此，公司对衡阳盈德气体有限公司的长期股权投资，不属于财务性投资。
华安钢宝利拥有4家全资子公司，分别为华安钢宝利高新汽车板加工（沈阳）有限公司、华安钢宝利高新汽车板加工（常熟）有限公司、华安钢宝利汽车板加工（重庆）有限公司和华安钢宝利高新汽车板加工（娄底）有限公司。上述公司主营业务为汽车零部件及配件制造、加工、销售及售后服务，与子公司汽车板公司业务具有相关性和协同性，其持有目的为发展公司业务，因此，公司对华安钢宝利的长期股权投资，不属于财务性投资。
（八）其他权益工具投资
截至2020年3月31日，公司其他权益工具投资2,040.55万元，系持有的平顶山天安煤业股份有限公司、GWR Group Limited股权投资。平顶山天安煤业股份有限公司主营煤炭开采、煤炭洗选加工、煤炭销售；GWR Group Limited是澳大利亚一家矿业上市公司，属于钢铁产业链上游，与公司的主营业务具有相关性和协同性，不属于财务性投资。
（九）其他非流动金融资产
截至2020年3月31日，公司其他非流动金融资产5,178.90万元，系对中国平煤神马集团焦化销售有限公司、GLOBAL OREPTE.LTD、广西湘钢物流配送投资有限公司的股权投资。其中，中国平煤神马集团焦化销售有限公司主营焦炭、煤炭等产品的批发和销售；GLOBAL OREPTE.LTD是主营铁矿石交易平台；广
西湘钢物流配送投资有限公司主营钢材、铁矿砂、冶金炉料等的配送和销售，属于钢铁产业链上下游。上述公司的主营业务与公司具有相关性和协同性，不属于财务性投资。
（十）其他非流动资产
截至2020年3月31日，公司其他非流动资产39.62万元，系预付工程设备款，不属于财务性投资。
（十一）类金融业务情况
报告期内，公司通过全资子公司深圳华菱商业保理有限公司开展部分商业保理业务，不存在实施或拟实施融资租赁、小贷业务等类金融业务的情况。
2015年7月15日，华菱保理成立，华菱保理系华菱钢铁全资控股子公司；2016年2月25日，华菱钢铁对华菱保理实缴出资10,000万元；2018年7月20日，华菱钢铁对华菱保理实缴出资10,000万元，华菱保理实缴注册资金增至20,000万元。2018年7月至今，华菱钢铁未再对华菱保理有资本金投入。
华菱保理主营业务为向子公司华菱涟钢、华菱湘钢、华菱钢管、阳春新钢等的上游供应商提供应收票据和应收账款保理服务，保理标的为供应商向上述子公司销售产品后形成的应收票据和应收账款。具体操作方式为：发行人向供应商采购原材料等商品，供应商给予发行人一定的信用期，供应商形成了对发行人的应收票据或应收账款，供应商可将该部分应收票据或应收账款在华菱保理开展保理业务，可提前回笼资金，提高运营效率。上述保理业务系围绕发行人主营业务开展，服务对象均是发行人产业链上游，可促进公司所在的产业链健康发展；同时，华菱保理为上游供应商提供应收保理服务，应付方是发行人及其子公司，风险相对可控。华菱保理的业务有助于增强发行人与上游供应商的合作关系，保障公司生产经营所需原材料的正常供应，从而促进钢铁主业的稳定持续发展。
2017年度，华菱保理营业收入为5,026.65万元，占公司合并收入的比为
0.06%；净利润为1,360.51万元，占公司合并净利润比为0.23%；2018年，华菱保理营业收入为8,199.75万元，占公司合并收入比为0.08%；净利润为1,800.94万元，占公司合并净利润比为0.18%；2019年度，华菱保理营业收入为8,914.13
万元，占公司合并收入的比为0.08%；净利润为2,053.18万元，占公司合并净利润比为0.31%。2020年1-3月，华菱保理营业收入为1,978.64万元，占公司合并收入比为0.08%；净利润为371.76万元，占公司合并净利润比为0.30%，占比较小，对公司经营状况及盈利能力不构成重大影响。
2016年1月27日，李克强总理在主持召开国务院常务会议，确定金融支持工业增效升级的措施，首次提出要大力发展应收账款融资。2016年2月16日，中国人民银行、发改委、财政部、证监会等八部委联合发布《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》提出大力发展应收账款融资，加强动产融资统一登记系统建设，改进完善应收账款质押和转让、特许经营权项下收益权质押、合同能源管理未来收益权质押、融资租赁、保证金质押、存货和仓单质押等登记服务。推动更多供应链加入应收账款质押融资服务平台，支持商业银行进一步扩大应收账款质押融资规模。华菱保理的商业保理同样旨在服务工业企业，促进实体经济发展。通过商业保理业务，可有助于缓解钢铁产业链中小企业融资难、融资成本高的问题。华菱保理从事的商业保理业务与《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）规定的比对情况如下：
| 相关要求 | 公司的实际情况 | 是否符合 |
| 经营内容 | 为公司供应商提供应收票据和应收账款保理服务 | 是 |
| 服务对象 | 公司的供应商 | 是 |
| 盈利来源 | 以向公司供应商提供应收票据和应收账款保理服务、获取利息收入为其主要盈利手段 | 是 |
| 与公司主营业务或主要产品之间的关系 | 公司向供应商采购商品，供应商给予公司一定的信用期，供应商形成了对公司的应收票据或应收账款，供应商可将该部分应收票据或应收账款在华菱保理开展保理业务，可提前回笼资金，提高运营效率 | 是 |
| 是否有利于服务实体经济 | 为公司的经销商提供应收票据或应收账款保理服务，以提高公司的产业链的资金周转效率，为部分供应商提供了解决融资需求的渠道，从而有利于服务实体经济 | 是 |
| 是否属于行业发展所需或符合行业惯例 | 公司供应商相对分散，存在部分中小企业。因经营规模有限，上述供应商的资金实力和融资能力相对较弱。为缓解供应商的资金需求、确保生产经营所需的原材料正常供应，华菱保理为部分供应商提供应收票据保理融资服务。上述保理业务有助于增强公司原材料供应的稳定性，保障公司正常生产经营，符合行业发展所需 | 是 |
截至2020年8月12日，上市公司对华菱保理的借款13.00亿元，华菱保理
已全部清偿完毕。此外，发行人承诺，在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。华菱保理的商业保理业务与公司主营业务发展密切相关，符合行业发展所需。根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）该等保理业务暂不纳入类金融计算口径。该项业务不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
二、本次募集资金的必要性
公司本次募集资金总额不超过40亿元，扣除发行费用后拟用于华菱湘钢4.3米焦炉环保提质改造项目、华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程项目、华菱涟钢高速棒材生产线及配套项目建设工程项目、华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目、华菱钢管富余煤气和冶炼余热综合利用项目、华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理生产线项目及补充流动资金。
（一）本次募投项目实施的必要性
本次募投项目均围绕公司主营业务开展，具体情况如下：
1、华菱湘钢4.3米焦炉环保提质改造项目
本项目为焦炉的环保提质改造项目，项目实施后，在环保方面，项目可将焦炉的有组织排放和无组织排放都引至除尘地面站治理，焦炉的二氧化硫、氮氧化物、烟粉尘、颗粒物等废弃物排放量将显著减少，具有较好的环境效益和节能效益；在生产方面，项目可与华菱湘钢钢铁生产相配套，为冶炼生产提供必需的优质冶金焦炭，并回收焦油、粗苯、硫酸等化工产品，从而为公司改善能源结构、在现有生产能力的基础上完善钢铁产业链配套。
2、华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程项目
本项目是在华菱涟钢现有一期工程的基础上充分利用现有钢板生产上道工序生产线能力，及现有的部分公辅设施，进行产品结构调整、优化升级的建设项
目。项目实施后，华菱涟钢可以增强薄规格、高强度、耐磨钢板的产品质量，更好的满足市场需求，调整产品结构、提高产品效益；同时也为实现华菱涟钢做大做强、抢占高附加值产品市场的发展战略打下基础。
3、华菱涟钢高速棒材生产线及配套项目建设工程项目
本项目新建生产线重点着眼于降低螺纹钢合金成本，实现螺纹钢产品结构升级，提升螺纹钢的生产效率。本次新建高速棒材生产线，采用单根轧制、高速区采用模块精轧机及单传动减径机组作为成品轧机，碳化钨辊环，可有效提高产品尺寸精度，稳定控制负偏差；单独传动的减径机可有效控制头尾负偏差，提高产品通条尺寸均匀性，结合控扎控冷工艺提高产品品质，实现产品结构升级，特别有利于利润更高的小规格产品生产。
4、华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目
本项目建设薄规格高强热处理线，项目的实施将进一步丰富华菱涟钢产品品种，同时提高华菱涟钢剪切线的技术装备水平、产品加工精度和专业化程度，使资源分配更合理，形成华菱涟钢和用户之间效率最高、成本最优的产业链协同，极大的推动华菱涟钢差异化发展战略的实施。
5、华菱钢管富余煤气和冶炼余热综合利用项目
本项目所产生的能源将全部供华菱钢管生产使用，项目实施后将减少了华菱钢管大量煤气（含CO）向空中排放，改善周边环境，有利于华菱钢管和所在地区经济的可持续发展。项目可充分利用华菱钢管自身二次能源生产电力和蒸汽，增加了自供电比例，有利于缓解华菱钢管及所在地区用电的供需矛盾。与此同时，项目充分利用大量富余的低热值煤气来发电，可实现华菱钢管资源优化配置，降低华菱钢管综合能耗、可比能耗和生产成本，增加华菱钢管的经济效益和市场竞争能力。
6、华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理生产线项目
本项目在华菱钢管Φ180mm连轧管机组后部新建一条智能化的热处理生产线。本项目是Φ180mm机组产品竞争力提升的技术改造项目，符合华菱钢管的精品战略和专业化战略，项目实施后可满足Φ180mm机组生产工程机械用管和
高压锅炉管的性能要求，有利于发展工程机械用管和高压锅炉管等专业化重点品种，提高Φ180mm机组产品附加值及市场竞争能力，促进华菱钢管产品结构升级，提升华菱钢管核心竞争力。通过本次募投项目实施，一方面能促进发行人环保升级，进一步提升发行人节能减排能力，是努力贯彻国家关于节能减排新要求的体现，有利于公司尽早实现钢铁行业超低排放的目标；另一方面，将有助于提高公司技术水平和产品品质，实现公司的产品结构升级、提质增效的目标，更契合下游用钢行业的发展方向，可助力公司抓住疫情后市场需求逐步复苏的机遇，符合国家政策导向，有利于公司的可持续稳定发展。本次募投项目实施具有必要性。
（二）本次募集资金部分用于补充流动资金的必要性
公司拟使用本次募集资金中的120,000.00万元补充流动资金，补充流动资金不超过募集资金总额的30%。通过本次补充流动资金，公司可以增厚营运资金，有效降低资产负债率，优化财务结构，提升公司持续融资能力。以下结合公司营运资金需求情况、公司资产负债率及短期偿债压力说明本次募集资金投入补充流动资金的必要性：
1、营运资金需求情况
下述内容仅为测算本次募集资金用于补充流动资金的合理性和必要性，不代表发行人对2020-2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或承诺。
（1）测算基本假设
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司预测了2020年末、2021年末和2022年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。上市公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2022年末流动资金占用金额-2019年末流动资金占用金额。
（2）收入预测
2017年至2019年，公司营业总收入分别为8,450,576.09万元、10,139,056.42万元和10,732,181.40万元，复合增长率为12.69%。出于谨慎性考虑，假设公司自2020年起未来三年的年均营业收入增长率为7.00%。以2019年的营业收入10,732,181.40万元为基数，据此测算2020年-2022年营业收入情况如下：
单位：万元
| 年份 | 2019 | 2020E | 2021E | 2022E |
| 营业总收入 | 10,732,181.40 | 11,483,434.10 | 12,287,274.48 | 13,147,383.70 |
（3）经营性流动资产和经营性流动负债的预测
基于2019年末经营性应收（应收账款、预付账款、应收票据、应收款项融资、存货）、应付（应付账款、预收账款、应付票据）等主要科目占营业收入的比重，以相关项目的比重为基础，预测上述各科目在2020年末、2021年末和2022年末的金额，以及营运资金缺口如下：
单位：万元
| 报表项目 | 2019.12.31/2019年度 | 2020.12.31/ 2020年度E | 2021.12.31/ 2021年度E | 2022.12.31/ 2022年度E | |
| 金额 | 占比 | ||||
| 营业收入 | 10,732,181.40 | 100.00% | 11,483,434.10 | 12,287,274.48 | 13,147,383.70 |
| 应收票据 | 60,513.38 | 0.56% | 64,749.32 | 69,281.77 | 74,131.49 |
| 应收款项融资 | 699,558.56 | 6.52% | 748,527.66 | 800,924.60 | 856,989.32 |
| 应收账款 | 358,996.19 | 3.35% | 384,125.92 | 411,014.74 | 439,785.77 |
| 预付款项 | 144,988.61 | 1.35% | 155,137.81 | 165,997.46 | 177,617.28 |
| 存货 | 849,656.06 | 7.92% | 909,131.98 | 972,771.22 | 1,040,865.21 |
| 经营性流动资产合计 | 2,113,712.80 | 19.70% | 2,261,672.70 | 2,419,989.78 | 2,589,389.07 |
| 应付票据 | 688,283.57 | 6.41% | 736,463.42 | 788,015.86 | 843,176.97 |
| 应付账款 | 543,423.86 | 5.06% | 581,463.53 | 622,165.98 | 665,717.60 |
| 预收款项 | 384,848.33 | 3.59% | 411,787.71 | 440,612.85 | 471,455.75 |
| 经营性流动负债合计 | 1,616,555.76 | 15.06% | 1,729,714.66 | 1,850,794.69 | 1,980,350.32 |
| 流动资金占用额 | 497,157.04 | 4.63% | 531,958.03 | 569,195.10 | 609,038.75 |
| 流动资金缺口 | 111,881.71 | ||||
根据上表测算结果，发行人2022年末流动资金占用金额预计为609,038.75万元，2019年末流动资金占用金额为497,157.04万元，2020-2022年流动资金缺
口预计为111,881.71万元。
2、公司资产负债率较高，且短期偿债压力较大
截至2020年3月末，公司负债总额中短期借款和一年内到期的非流动负债的比例较高，短期偿债压力相对较大，具体情况如下：
单位：万元
| 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |
| 资产总计 | 8,622,713.75 | 8,292,831.67 | 8,311,908.40 | 8,496,427.34 |
| 负债总计 | 5,243,003.68 | 5,040,044.25 | 5,212,817.53 | 6,606,487.69 |
| 其中：短期借款 | 1,759,004.74 | 1,575,529.24 | 1,299,254.49 | 2,429,683.76 |
| 一年内到期非流动负债 | 313,544.74 | 426,347.85 | 148,571.18 | 111,633.97 |
| 资产负债率 | 60.80% | 60.78% | 62.72% | 77.76% |
| 同行业上市公司资产负债率 | 51.41% | 50.98% | 51.90% | 57.14% |
| 短期借款和一年内到期非流动负债占负债总额比例 | 39.53% | 39.72% | 27.77% | 38.47% |
尽管公司近年来盈利能力提高，但公司短期借款和一年内到期非流动负债占负债总额的比重较高，截至2020年3月末，短期借款和一年内到期非流动负债合计2,072,549.48万元，公司需保证一定量的流动资金用于短期债务的周转。此外，截至2020年3月31日，公司资产负债率为60.80%，显著高于行业（申万钢铁行业）均值51.41%，给公司的财务管理带来较大压力。公司本次公开发行可转换公司债券，拟用募集资金120,000.00万元用于补充流动资金，具体用于补充公司日常运营资金，可优化资本结构，满足经营规模日益扩大带来的资金需求；同时能进一步降低公司资产负债率，增强财务稳健性并降低公司的融资成本，提高公司的抗风险能力。因此，本次募集资金补充流动资金具有必要性。
综上，公司本次募集资金具有必要性。
三、补充披露情况
公司在募集说明书之“第七节 管理层讨论分析”之“一、财务状况分析”之“（五）财务性投资情况”中补充披露上述内容。四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构进行了如下核查：
1、查看中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关法规；
2、查看发行人报告期内财务报告、审计报告及对外披露的相关公告；
3、核查发行人理财合同、借款合同、科目明细账等资料；取得华菱保理工商资料、访谈了解经营情况、业务模式，抽查业务合同等；
4、与类金融业务高管进行访谈，并获得相关业务及财务数据，取得发行人关于实施或拟实施财务性投资及类金融业务的说明，以及不再新增对类金融的资金投入的承诺函；
5、查阅申请人本次各募投项目的可行性研究报告、年度审计报告及财务资料，并与公司管理层进行了访谈，向其了解公司目前的主营业务发展状况；
6、查阅公司货币资金相关的管理制度和内控制度，并了解其执行的有效性；对自由现金流及现金需求缺口的测算过程进行复核。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、截至2020年3月31日，发行人交易性金融资产、衍生金融资产、其他应收款、一年内到期的非流动资产、长期应收款、长期股权投资、其他权益工具、其他非流动金融资产及子公司进行的商业保理业务均不属于《再融资业务若干问题解答》规定的财务性投资；
2、本次募投项目实施，一方面能促进发行人环保升级，提升发行人节能减排能力；另一方面，将有助于提高公司技术水平和产品品质，实现公司的产品结构升级、提质增效的目标，有利于公司的可持续稳定发展。同时，本次部分募集资金用于补充流动资金，可优化公司资本结构，满足经营规模日益扩大带来的资金需求；增强财务稳健性并降低公司的融资成本，提高公司的抗风险能力。因此，本次募集资金具有必要性。
3、关于建设用地土地使用权证
发行人未取得华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程募投项目建设用地土地使用权证。
请发行人：（1）说明并披露发行人拟获得该宗土地的具体方案和计划，有无具体时间表，目前所处的阶段；（2）结合法律法规及相关政策要求，说明并披露该宗土地在变更土地用途和受让方方面，是否存在实质性障碍，是否需要经过重新招拍挂。请保荐机构和发行人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明并披露发行人拟获得该宗土地的具体方案和计划，有无具体时间表，目前所处的阶段
截至本回复出具之日，涟钢房地产已就该宗土地在娄底市土地矿产交易中心履行了娄底市国土资源局的招拍挂程序，签署了成交确认书和《国有建设用地使用权出让合同》。经与娄底市自然资源和规划局沟通，发行人后续取得该宗土地的具体方案和计划如下：
第一步，涟钢房地产根据成交确认书、《国有建设用地使用权出让合同》，缴纳相关税费，就该宗土地办理不动产权证书。
第二步，涟钢房地产向娄底市自然资源和规划局申请变更土地用途为工业用地。在取得娄底市自然资源与规划局同意土地用途变更为工业用地的审批后，涟钢房地产与娄底市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让变更协议》，办理证载用途为工业用地的不动产权证书。
第三步，华菱涟钢与涟钢房地产签署《土地使用权转让协议》、根据协议支付转让价款，从涟钢房地产处受让该宗土地，并向娄底市自然资源与规划局申请办理土地使用权的转让手续，将该宗土地过户登记至华菱涟钢名下。
华菱涟钢计划于2020年12月31日前办理取得该宗土地的权属证书，涟钢房地产目前正在就上述第一步办理不动产权证书所需缴纳的税费金额与娄底当地税务部门进行沟通和确认。
二、结合法律法规及相关政策要求，说明并披露该宗土地在变更土地用途和受让方方面是否存在实质性障碍，是否需要经过重新招拍挂
1、该宗土地变更土地用途不存在实质性障碍，不需要重新招拍挂
《中华人民共和国土地管理法》第五十六条规定，建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府自然资源主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。
娄底市自然资源和规划局作为自然资源主管部门和城市规划行政主管部门已于2020年4月26日出具《证明》，确认该宗土地的用途将变更为工业用地，因此将该等土地用途变更为工业用地不存在实质性障碍。
根据娄底市自然资源和规划局关于变更土地用途的办事流程且根据发行人说明，变更土地用途不需要履行招拍挂程序。因此，该宗土地变更土地用途不需要经过重新招拍挂。
2、该宗土地变更权利人不存在实质性障碍，不需要重新招拍挂
发行人将在涟钢房地产办理取得该宗土地的土地使用权证书后，从涟钢房地产处受让该宗土地并办理过户手续，并非由华菱涟钢就该宗土地直接与娄底市自然资源和规划局签署出让合同。
《中华人民共和国土地管理法》规定，土地使用权可以依法转让。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，县级以上人民政府土地管理部门依法对土地使用权的出让、转让、出租、抵押、终止进行监督检查。就该宗土地的权利人的变更，娄底市自然资源和规划局作为土地管理部门已于2020年4月26日出具《证明》，同意该宗土地的使用权人变更为华菱涟钢。因此，该宗土地变更权利人不存在实质性障碍。
根据娄底市自然资源和规划局关于土地使用权转让的办事流程且根据发行人说明，土地使用权转让不需要履行招拍挂程序。因此，华菱涟钢取得该宗土地不需要经过重新招拍挂。
三、补充披露情况
公司在《募集说明书》之“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的基本情况”中补充披露上述内容。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅涟钢房地产取得该宗土地的成交确认书、土地出让合同、土地出让金缴纳凭证等文件；
2、实地查看该宗土地，考察该宗土地是否具备变更为工业用地的条件；
3、与涟钢房地产进行访谈，取得涟钢房地产关于同意转让该宗土地给华菱涟钢的书面说明；
4、核查“湖南政府服务网”和“娄底市自然资源和规划局”网站关于土地用途变更、土地使用权转让的办事指南；
5、与娄底市自然资源和规划局就华菱涟钢受让取得该宗土地的程序、障碍等进行访谈，并取得娄底市自然资源与规划局关于该宗土地的用途变更、华菱涟钢受让取得该宗土地的证明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、在涟钢房地产取得该宗土地的权属证书、办理完土地用途变更后，华菱涟钢从涟钢房地产处受让该宗土地。华菱涟钢计划于2020年12月31日前办理取得该宗土地的权属证书，目前涟钢房地产正在就办理不动产权证书所需缴纳的税费金额与娄底当地税务部门进行沟通和确认。
2、该宗土地在变更土地用途和权利人方面不存在实质性障碍，华菱涟钢取得该宗土地不需要重新招拍挂。
4、关于安全生产和环保
报告期内，发行人共发生6起安全事故和多起环境违法行为。请发行人说明并披露：（1）安全事故和多起环境违法的具体原因，是否已针对问题制订相关整改措施；（2）相关安全生产事故和环境违法的处理是否存在潜在的纠纷；（3）安全生产和环保管理的制度和机制是否健全，管理和落实是否到位，是否存在其他安全生产和环境污染的相关隐患。请保荐机构和发行人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。回复：
一、安全事故和多起环境违法行为的具体原因，是否已针对问题制订相关整改措施
报告期内，发行人发生的安全事故及受到的金额1万元以上的环保行政处罚共计17项。上述事项发生后，发行人均采取了相应整改措施，按照主管部门要求进行整改规范，具体情况如下：
| 序号 | 违法主体 | 违法事实 | 违法原因 | 处罚情况 | 整改措施 |
| 1 | 华菱湘钢 | 粉尘污染和噪声超标 | 1号高炉皮带通廊破损，导致扬尘；高炉煤气管道带压及TRT运行噪声 | 2017年6月26日，湘潭市环境保护局对华菱湘钢处以10万元罚款并由收费部门追缴噪声超标排污费 | 针对该项违法行为，华菱湘钢对破损通廊进行更换和改造；对TRT等设备运行进行隔音处理，并建设100米长隔声墙进行降噪，避免同类问题的发生。湘潭市环境保护局已出具该项违法行为没有涉及重大环境违法行为的证明 |
| 2 | 华菱湘钢 | 炼铁厂高压柜发生高压放炮事故,造成炼铁厂电气车间一名高辅电工被电击死亡 | 员工违反“任何电气设备未经验电，一律视为有电，不准用手触及，防止触电伤害”的规定，接触高压带电体，拉弧放炮，导致事故发生 | 2018年4月9日，湘潭市安全生产监督管理局对华菱湘钢处以25万元罚款 | 针对该项事故，华菱湘钢加大对违章行为的查处、打击力度；规范检修管理，梳理内部跨车间检修管理存在的问题，完善相应流程与制度；加强对员工的培训，组织员工认真学习《高压电气工作票、操作票规定》，防止类似事故发生。湘潭市应急管理局（2019年湘潭市设立应急管理局，撤销安全生产监督管理局，原安全生产监督管理局的职责纳入应急管理局）已出具该项违法行为不属于重要违法行为的证明 |
| 序号 | 违法主体 | 违法事实 | 违法原因 | 处罚情况 | 整改措施 |
| 3 | 华菱湘钢 | 炼钢厂一名修磨工被渣斗车挤压身体,经抢救无效死亡 | 员工违反作业制度“听取交班人员口头交代上班生产情况”的要求，未按规定交接班，且进入渣坑前未在渣斗车操作手柄上挂检修牌 | 2018年5月23日，湘潭市安全生产监督管理局对华菱湘钢处以25万元罚款 | 针对该项事故，华菱湘钢组织员工对交接班管理制度进行培训，加强班组交接班规范检查，落实完善规范安全管理制度，同时重点加强现场检查，对相应危险区域配备安全能量锁，设置安全警示标示，杜绝同类事故。湘潭市应急管理局（2019年湘潭市设立应急管理局，撤销安全生产监督管理局，原安全生产监督管理局的职责纳入应急管理局）已出具该项违法行为不属于重要违法行为的证明 |
| 4 | 华菱连轧管 | 工业固废和热轧石墨泥露天存放，且未采取有效的无害化处置措施 | 固废存放场所不足，临时性露天堆放 | 2017年8月7日，衡阳市环境保护局对华菱连轧管处以10万元罚款 | 针对该项违法行为，华菱连轧管已先后建造、改造了5座厂棚，用于固废等物料堆放，做到防风、防雨、防渗，通过加强硬件设施建设，不断消除环境风险。衡阳市环境保护局已出具该项违法行为没有涉及重大环境违法行为的证明 |
| 5 | 华菱连轧管 | 2016年排放污染物动态申报表(第一、二、三、四季度)、2017年危险废物管理计划未按国家规定申报登记工业固废 | 相关信息填报不完整 | 2017年8月7日，衡阳市环境保护局对华菱连轧管处以5万元罚款 | 针对该项违法行为，华菱连轧管已按要求补充了申报，后续严格按照法律法规要求进行排污许可证执行报告的申报及危险废物管理计划申报登记。衡阳市环境保护局已出具该项违法行为没有涉及重大环境违法行为的证明 |
| 6 | 华菱钢管 | 720分厂热轧作业区在吊运周扎机机架时发生一起安全事故，造成1人死亡 | 员工违规使用吊具且地面挂钩指挥人员与行车工作人员配合不当 | 2019年4月1日，衡阳市应急管理局对华菱钢管处以29万元罚款 | 针对该项事故，华菱钢管立即组织开展安全生产“打非治违百日行动”，组织行车工、操作人员专题培训，对公司所有平车及轨道进行专项检查与整改，制作防碰撞防护墩与防倾翻防护立柱，设置安全警示标示，杜绝同类事故。衡阳市应急管理局已出具该项行政处罚不属于重大行政处罚的证明 |
| 7 | 华菱钢 | 炼钢分厂区1号电炉发生一起安全事故，造成1人死亡 | 1#电炉因漏水而炉内沸腾，引起喷溅事故 | 2020年1月16日，衡阳市应急管理局对华菱钢管处以29万元罚 | 针对该项事故，华菱钢管立即组织开展安全生产风险隐患“大排查大管控大整治”百 |
| 序号 | 违法主体 | 违法事实 | 违法原因 | 处罚情况 | 整改措施 |
| 管 | 款 | 日行动；组织专业技术人员对高温液态金属进行专项检查，更新事故炉壳，加强对水冷件安全管理，提高水冷件质量，加大对在线水冷件的日常检查，防止炉内漏水；修订炉前作业安全操作规程，完善应急处置措施，对电炉操作室窗户进行整改，增加操作室防护网的防护强度，设置防护栏，对高温液态金属区域实行封闭管理，防止人员随意出入；组织开展操作人员、相关方人员安全技术技能培训，提高技能水平，防范同类事故发生。衡阳市应急管理局已出具该项行政处罚不属于重大行政处罚的证明 | |||
| 8 | 华菱涟钢 | 在中和原料厂堆放的危险废物，在堆存和搅拌过程中，未采取防扬散、防流失、防渗漏等措施 | 中和料场在二次料场区域设置了射雾器，通过射雾抑尘对扬尘进行控制 | 2017年8月28日，娄底市环境保护局责令华菱涟钢立即改正环境违法行为并处以5万元罚款 | 针对该项环保违法行为，华菱涟钢在厂周边建设了不低于料堆高度的严密围档，防止危险废物的扬散和渗漏。娄底市环境保护局已出具该项违法行为没有涉及重大环境违法行为的证明 |
| 9 | 华菱涟钢 | 两处原料厂未完全采取密闭、围挡、遮盖等措施 | 原料场设置了抑尘网，中和场在二次料场区域设置了射雾器，通过射雾抑尘对扬尘进行控制 | 2017年8月28日，娄底市环境保护局责令华菱涟钢立即改正环境违法行为并处以5万元罚款 | 针对该项环保违法行为，华菱涟钢将原有的抑尘网改为严密围档，并在厂区东北面建设不低于料堆高度的严密围档，防止原料的扬散和渗漏。娄底市环境保护局已出具该项违法行为没有涉及重大环境违法行为的证明 |
| 10 | 华菱涟钢 | 废水中的COD、氰化物浓度超标 | 因2017年7月1日前后娄底城区普降暴雨，造成进系统水量骤增，大部分废水进事故池储存，待逐步进系统消化处理，因进系统水量多造成出水水质波动大 | 2017年8月28日，娄底市环境保护局责令华菱涟钢立即改正环境违法行为并处以5.68494万元罚款 | 针对该项环保违法行为，华菱涟钢建设了焦粉用于酚氰废水深度处理工程，有利于进一步降低酚氰废水中污染物浓度。娄底市环境保护局已出具该项违法行为没有涉及重大环境违法行为的证明 |
| 11 | 华菱涟钢 | 二氧化硫和颗粒物排放超标 | 因3#焦炉部分炉墙存在不同程度的剥落，使碳化室与加热室之间出现裂隙，当 | 2017年8月28日，娄底市环境保护局责令华菱涟钢立即改正环境违法行为并处以40 | 针对该项环保违法行为，华菱涟钢采取措施减少荒煤气蹿漏，削减污染物的产生和排放，实施焦炉烟气脱硫脱 |
| 序号 | 违法主体 | 违法事实 | 违法原因 | 处罚情况 | 整改措施 |
| 装煤期间碳化室压力增高或集气管压力出现波动时，部分荒煤气泄漏到加热室，同烟气一起从烟囱外排，造成颗粒物和SO2偶有超标 | 万元罚款 | 硝工程，从根本上解决焦炉烟气中污染物不能稳定达标的问题，进一步削减污染物的排放。娄底市环境保护局已出具该项违法行为没有涉及重大环境违法行为的证明 | |||
| 12 | 华菱涟钢 | 作业人员在作业中将在渣跨2#起重机下方进行起重机指挥和钢丝绳穿绳作业的人员撞倒在地，致其死亡 | 行车司机在指挥信号不明情况下误操作起重机向地面作业人员方向移动、地面作业人员站位不当 | 2017年9月19日，娄底市质量技术监督局对华菱涟钢处以10万元罚款 | 针对该项事故，华菱涟钢迅速开展岗位操作违规行为和安全隐患的大排查、大管控、大整治，完善安全操作规程，对排查发现的问题制定并落实了针对性的整改措施，同时组织开展全员岗位安全规程和操作规程的培训考试，快速提升职工岗位安全技能和操作技能提升现场作业环境和设备本质安全化水平，并根据生产作业实际情况，在确保作业人员安全的前提下，对炉下渣钢清理作业规程及制度等进行规范和完善，开展岗位作业危险辨识和评价，并在相应的岗位操作规程中予以明确和规范，认真履行并落实安全生产主体责任。娄底市质量技术监督局已出具该项行政处罚不属于重大行政处罚的证明 |
| 13 | 华菱涟钢 | 炼钢厂煤气泄漏，造成2人死亡 | 一、直接原因:①相关方作业人员冒险违规违章作业，在未佩戴煤气报警器情况下，忽视安全警示标志，擅自穿越安全警示带进入煤气危险区域作业；②6#高炉减压阀组3#液动调节蝶阀的轴套高压纯石墨盘根填料磨损，存在煤气泄漏现象。二、间接原因①相关方在组织人员进入煤气区域作业前未如实告知作业场所危险因素 | 未受到行政处罚 | 针对该起事故，华菱涟钢对高炉、转炉、电炉、煤气柜、煤气管道等设备进行了全面的排查，强化设备检维修、有限空间、动火等危险作业、项目外包作业安全管理，全面排查整改生产安全事故隐患，严格执行煤气等危险作业的规章制度和安全操作规程，加大对违章违规行为的查处力度。根据事故调查报告，经市安监局、市监察委、市公安局、市总工会、市经信委和华菱集团有关领导和人员组成的事故调查组认定，系一起一般生产安全责任事故 |
| 序号 | 违法主体 | 违法事实 | 违法原因 | 处罚情况 | 整改措施 |
| 防范措施等信息，未安排监护人员；②安全设备维护、保养和检测不到位，未及时消除6#高炉TRT减压阀组3#液动调节蝶阀存在煤气泄漏的安全隐患；③相关方安全生产主体责任落实不到位，对工程项目管理不严格，对项目经理组织用工缺乏严格的管理，对涉及煤气区域作业人员安全培训教育不到位 | |||||
| 14 | 华菱涟钢 | 排放的废水中的总磷指标超标 | 总磷主要来源于循环水系统使用的含磷缓蚀阻垢剂 | 2018年6月26日，娄底市环境保护局责令华菱涟钢立即改正环境违法行为并处以40万元罚款 | 针对该项对违法行为，华菱涟钢已用无磷缓蚀阻垢剂取代了含磷缓蚀阻垢剂。娄底市环境保护局已出具该项违法行为没有涉及重大环境违法行为的证明 |
| 15 | 华菱涟钢 | 排放的废气中的二氧化硫超标 | 因3#焦炉部分炉墙存在不同程度的剥落，使碳化室与加热室之间出现裂隙，当装煤期间碳化室压力增高或集气管压力出现波动时，部分荒煤气泄漏到加热室，同烟气一起从烟囱外排，造成SO2偶有超标 | 2018年6月26日，娄底市环境保护局责令华菱涟钢立即改正环境违法行为并处以60万元罚款 | 针对该项对违法行为，华菱涟钢立即组织对剥落的焦炉炉墙进行了修补，确保了炉墙的严密，并建设3#焦炉烟气脱硫脱硝工程，确保了污染物稳定达标排放。娄底市环境保护局已出具该项违法行为没有涉及重大环境违法行为的证明 |
| 16 | 煤焦化公司 | 煤场未设置不低于堆放物高度的严密围挡，并未采取防止扬尘措施，以及在炼焦过程中无组织排放废气 | 焦侧炉头温度偏低 | 2018年5月11日，湘潭市环境保护局对煤焦化公司合并处以罚款50万元 | 针对该项行政处罚，煤焦化公司提高了焦炉标准温度、建设煤场大棚堆放煤炭，避免再次发生类似问题。煤焦化公司已于2019年6月24日注销，其注销前最近三年及一期的营业收入、净利润占发行人相应指标的比重均不足5%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响，且该项违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，湘潭市 |
| 序号 | 违法主体 | 违法事实 | 违法原因 | 处罚情况 | 整改措施 |
| 环境保护局已出具该项行政处罚没有涉及重大环境违法行为的证明，因此该项违法行为不构成发行人的重大违法行为 | |||||
| 17 | 湘钢混凝土 | 未采取密闭、阻挡、遮盖、清扫、洒水等措施减少内部物料的堆存、传输、装卸等环节产生的粉尘和气态污染物的排放 | 未采取密闭、阻挡、遮盖、清扫、洒水等措施减少内部物料的堆存、传输、装卸等环节产生的粉尘和气态污染物的排放 | 2019年2月28日，湘潭市岳塘区环境保护局责令湘钢混凝土立即改正违法行为并处以2万元罚款 | 针对该项处罚，湘钢混凝土对搅拌站主机楼、传输、装料、材料场、废料场进行了全覆盖，采用湿法作业，车辆出入进行冲洗，对粉尘和气态污染进行了有效控制。湘钢混凝土已于2019年6月20日注销，其注销前最近三年及一期的营业收入、净利润占发行人相应指标的比重均不足 5%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响，且该项违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，因此该项违法行为不构成发行人的重大违法行为 |
二、相关安全生产事故和环境违法的处理是否存在潜在的纠纷
发行人已针对上述安全生产事故和环境违法事项制定了整改措施，并均已完成了专项整改工作，截至本回复出具之日，发行人不存在因安全生产事故和环境违法事项引起的的纠纷或潜在争议。
三、安全环保和管理的制度和机制是否健全，管理和落实是否到位，是否存在其他安全生产和环境污染的相关隐患
截至本回复出具之日，发行人主营业务为钢材产品的生产和销售，其中华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管为承担钢材生产职能的子公司，发行人报告期内的生产事故和环保处罚亦集中在该三家公司，该三家公司的安全环保和管理的制度及执行情况如下：
（一）安全环保和管理的制度和机制是否健全，管理和落实是否到位
1、在安全生产方面的主要制度及执行情况
（1）华菱湘钢
华菱湘钢设有安全管理部，负责安全生产管理、安全监察、安全综合检查、安全隐患管理、安全培训以及安全生产法律法规的贯彻实施等。为了加强安全管理，预防和减少各类安全事故，华菱湘钢依据《中华人民共和国安全生产法》等有关法律法规，制定了《安全生产职责管理制度》《安全生产事故隐患排查治理管理制度》《危险源辨识、风险评价及控制措施确定管理程序》《职业健康安全检查管理制度》等多项配套安全生产管理制度，主要包含以下措施：一是严格落实安全生产主体责任，设立安全生产与职业健康委员会，并对职能部门和各级单位安全职责进行了明确划分，明确责任主体；二是建立日常隐患排查、专项隐患排查和综合检查制度，建立隐患分类管理档案，厂级主管领导定期主持隐患排查工作，车间、班组自查的隐患实时登记在册；三是切实加强员工安全教育培训，按照国家法律法规，并结合华菱湘钢实际情况，落实安全培训教育制度；四是做好职业健康安全监控检查、体系日常运行检查，促进长周期安全生产。根据上述规定，华菱湘钢采取了一系列措施应对生产作业过程存在的各类隐患和风险，确保生产经营和施工建设的作业风险和危险源得到有效控制。首先，华菱湘钢在建立“日督查”、“周分析”和“月讲评”机制的同时，实行“正激励”和“严考核”相结合的绩效考核方式，鼓励全员参与隐患排查和违章查处；其次，针对煤气、油库和气柜等重大危险源风险监控、高温熔融金属、特种设备以及有限空间等高风险作业活动、重点区域、重要环节，华菱湘钢制定风险管控制度、岗位作业制度、应急预案，并组织开展专项检查，实现生产经营活动中各类危险源的有效管理与监控；最后，华菱湘钢还组织开展高温熔融金属、有限空间、能源介质、煤气管网、特种设备、危险化学品、安全用电等专项检查，对检查中发现的问题及时督促相关责任部门进行整改，使作业风险得到较好的控制。
（2）华菱涟钢
华菱涟钢设有安全环保部，在安全方面负责安全生产管理、安全监察、安全综合检查、安全隐患管理、安全培训以及安全生产法律法规的贯彻实施等。为了加强安全管理，预防和减少各类安全事故，华菱涟钢依据《中华人民共和国安全生产法》等有关法律法规，制定了《安全管理考核办法》《涟钢劳务用工安全管理办法》《涟钢检修作业挂（摘）牌安全管理办法》《涟钢安全生产责任制》等多
项配套安全生产管理制度，主要包含以下措施：一是坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针；二是各单位安全生产管理，由行政、党委主要负责人负总则，遵循“党政同责”的原则，各级管理人员遵循“一岗双责”的原则；三是各专业安全生产管理，遵循“谁主管，谁负责”的原则；四是上级对下级安全生产管理负有监督、检查、指导、评价、考核的职责；五是各级管理者对安全管理不到位导致的后果承担责任，操作人员对未执行规章制度、违反安全操作规程和作业标准导致的后果承担责任。根据上述规定，华菱涟钢采取了以下措施应对日常和检修作业过程存在的各类隐患和风险。首先，加大危险源日常监控力度,开展现场安全督察,及时消除生产现场的各类安全隐患。安全环保部每月督促二级单位对华菱涟钢重大危险源点进行监控和检查，并在每月底从OA报送《重大安全风险防控月度分析评估表》，对重大风险源点的现状进行分析评估，对发现的问题采取措施及时整改。其次，组织、加强各类冶炼炉、气体介质、危化品储槽、煤气柜等重点危险源的应急管理,制定完备的应急预案并演练，各二级单位根据年初制定的应急预案演练计划，每年对所辖区域内的危险源点进行一次及以上的应急演练。安全环保部派人参加部分应急演练并对演练进行点评。再次，对华菱涟钢区域内煤气动火、高空、有限空间、起重吊运等危险作业防控措施和重要安全风险部位进行动态管理，明确管理责任人，定期进行安全巡查和安全状况分析评估、通报、考核。每月由分管单位负责人和各专业负责人配合，对二级单位进行检查。最后，坚持全面从严，严管高压态势，深入推进“谁违章、谁下岗”专项活动，华菱涟钢对工伤及险肇事故的主要责任人、严重安全违规责任人给予转公司劳务市场待岗的处罚；对因安全履职不力的基层以上管理人员进行考核或追责。
（3）华菱钢管
华菱钢管安全生产设施主要分布在检测报警、设备安全防护、应急救援、安全警示、安全通道、防护栏杆等方面。报告期内，华菱钢管安全生产设施均运行正常。为了加强安全管理，预防和减少各类安全事故，华菱钢管依据《中华人民共和国安全生产法》等有关法律法规，制定了《安全生产责任制度》《衡钢安全事故行政责任追究实施细则》等多项配套安全生产管理制度，主要包含以下措施：
建立、健全本单位安全生产责任制，严格落实安全生产主体责任；遵循“一岗双
责”、“谁主管、谁负责”的安全事故责任追究原则；严格督促、检查各单位安全生产工作，及时消除生产安全事故隐患；制定并实施生产安全事故应急救援预案；及时、如实报告生产安全事故；切实加强员工安全生产教育和培训，落实安全培训教育制度。
根据上述规定，华菱钢管从安全管理、责任落实、安全投入、隐患排查、应急演练等方面采取了一系列管控措施确保生产全过程风险控制。一是建立责任清单，每月对照清单检查责任落实情况，华菱钢管及分厂领导参加安全工作会、带队检查、参加班前会讲安全；二是定期分析安全生产形势，工段、分厂、本部实行月讲评制度，安全环保部实行周例会讲评制度，对事故单位、隐患违章较多的单位进行安全约谈；三是层层开展隐患排查，领导带队检查、安全环保部日检查、职能部分季度检查、分厂对应检查、工段周检查、班组一日三检，对查出的隐患和违章行为逐级上报，限期整改，同时鼓励全员参与隐患排查和违章查处；四是针对高温熔融金属、煤气、有限空间、特种设备、相关方管理、安全用电、技改工程项目、交通等重点区域和环节开展专项检查，建立专项检查表对标排查，对检查中发现的问题及时督促相关责任单位组织整改，防范重伤及以上事故发生；五是开展全员安全培训，提升全员安全意识与安全技能、应急处置能力。
2、在环境保护方面的主要制度及执行情况
（1）华菱湘钢
华菱湘钢设有能源环保部，主要负责华菱湘钢环保、能源、职业卫生等方面工作的政策、法规、条例和制度执行和落实，以及组织或参与制定环保、能源等方面相关管理制度并完善管理体系。华菱湘钢根据国家有关法律法规制定了《资源综合利用管理制度》《环保项目管理制度》《固体废弃物污染防治管理制度》《环境污染因子超标原因分析管理制度》《放射源管理制度》《污染物防治管理制度》《厂容绿化管理制度》，对生产过程环境保护、固废管理、日常监测与检查、事故及应急管理制度等事项作出了规定。
根据上述规定，华菱湘钢不定期对污染物防治设施运行状况进行监察，对存在的问题下达限期整改通知，并跟踪落实；建立污染物防治设施设备档案，及时安排设施的维护检修和大、中修，督促设备设施运维，确保环保设施运行达到设计参数要求；对建设项目环境保护实施统一监督管理，组织项目方案、设计环保
部分的论证审查，技术协议书环保部分内容的审核，组织开展项目环境影响评价及项目环保验收；判定厂内固体废弃物类别、制定危险废物管理计划、对固体废弃物进行现场处置及出门管理。
（2）华菱涟钢
华菱涟钢设有安全环保部，在环保方面负责环保、能源、职业卫生等方面工作的政策、法规、条例和制度执行和落实，以及组织或参与制定环保、能源等方面相关管理制度并完善管理体系。华菱涟钢根据国家有关法律法规制定了《环保管理考核办法》《涟钢环境保护工作责任规定》《涟钢不可回收固体废弃物（危险废物）管理办法》等多项配套环境保护管理制度。对工程项目环境保护、生产过程环境保护、废水废气管理、固废管理、环保设施运行维护、日常监测与检查、事故及应急管理制度、评价与考核等事项作出了详细规定。根据上述制度规定，华菱涟钢各部门、各单位在各自职责范围内履行环境保护工作责任，确保各项工作得到有效落实；华菱涟钢环境保护工作坚持保护优先、预防为主、综合治理的指导思想，按照“谁污染、谁负责”的原则，承担环境保护工作责任；华菱涟钢安全环保部是华菱涟钢环境保护工作的归口管理部门，对华菱涟钢区域环境保护工作实施监督管理；环境保护工作坚持“一岗双责”制，各部门、各单位领导班子成员在抓好生产经营工作的同时，必须按要求落实环境保护措施。各单位、各部门的主要负责人是本单位、本部门环境保护工作的第一责任人，对环境保护工作负全面领导责任，分管环境保护工作的负责人对环境保护工作负综合监管领导责任；其他相关负责人对分管业务工作范围内的环境保护工作负直接领导责任。
（3）华菱钢管
华菱钢管于2001年建立了ISO14001环境管理体系，将清洁生产、日常环保管理工作融入环境管理体系之中，推动环保工作步入规范化、科学化轨道，实现环保管理与国际标准接轨。所有环保设施运行正常。固体废物均得到有效综合利用，危险废物除了内部利用之外，全部外委有资质单位处理。华菱钢管根据国家有关法律法规制定了《环境保护管理规定》《绿化管理制度》等多项环境保护相关制度，对生产过程环境保护、污染治理管理、环境污染事故调查和处理等事项作出了详细规定。
根据上述规定，华菱钢管执行以下环境保护措施：建立健全环境保护组织机构，配备相应的管理人员和技术人员，保证环境保护工作正常开展；根据国家规定保证所需资金，有计划治理老污染源，控制新污染，不断改善公司环境质量；不断改革生产工艺，尽量减少或消除生产过程中产生的污染；将各项环保指标分解到工段、班组，列入经济责任制考核，并采取有效措施保证环保指标的实现；及时组织对重大环境污染事故的调查、分析和处理，对重大环境隐患提出处理、预防意见。综上，发行人的安全环保和管理的制度和机制健全，管理和落实到位。
（二）是否存在其他安全生产和环境污染的相关隐患
发行人属于大型钢铁生产企业，体量巨大，生产作业环境复杂、操作环节较多。根据发行人提供的资料及说明，针对安全生产与环境污染问题：首先，发行人已按照相关法律法规的规定建立和执行环境保护制度和安全生产制度；其次，发行人不断加大安全生产与环保投入，定期组织员工进行安全生产培训、聘请第三方机构定期对污染物排放情况进行检测；此外，发行人对安全生产、环境保护工作进行定期全面排查，对发现的问题提出建议与意见并要求及时整改，对于已发生的安全生产事故、环境污染事件按照监管部门的要求积极落实整改措施并整改完毕。发行人在日常生产经营中已制定安全生产、环境保护管理相关制度并依据相关制度及时采取隐患排查措施，以消除潜在的事故及环境污染隐患，从而预防和减少安全生产事故和环境污染事件的发生，确保安全生产、环境保护符合相关法律法规的规定，报告期内相关安全生产事故、环境污染事件涉及的行政处罚事项均已整改完毕，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。发行人及合并报表范围内承担生产职能的子公司均已取得主管单位关于在报告期内没有发生过较大以上安全事故或没有发生重大安全事故、未发生重大及以上突发环境污染事件的证明。
综上，发行人已经建立了完善的安全生产和环境保护制度，该等制度的落实到位有助于减少和消除安全生产和环境污染的相关隐患。
四、补充披露情况
公司在募集说明书之“第三节 公司基本情况”之“十、公司的环境保护、
安全生产和产品质量、技术等标准”中补充披露上述内容。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人相关行政处罚的处罚决定书、安全事故的事故调查报告、整改报告、罚款缴纳凭证等文件；
2、检索主管部门官网、国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站，了解发行人报告期内行政处罚、安全事故情况；
3、查阅发行人的安全生产及环保方面的制度，并取得发行人对该等制度执行、落实情况的说明；
4、查阅安全生产、环境保护主管部门出具的合规证明及是否构成重大安全事故、重大环境污染事件的证明文件。
5、现场走访了发行人下属从事生产的主要子公司的厂区、生产车间，查看了相关污染防治设施和安全防护设施。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人已就报告期内发生的安全生产事故和环境违法行为制定整改措施，并均已完成了专项整改工作；
2、发行人相关安全生产事故和环境违法行为的处理不存在潜在纠纷；
3、发行人的安全环保和管理的制度和机制健全、管理和落实到位，该等制度的落实到位有助于减少和消除安全生产和环境污染的相关隐患。
5、关联采购
华菱钢铁关联方采购价格：申请人主要原辅材料3年加1期关联方采购价格均低于非关联方采购价格，反馈材料解释主要原因是不同时点采购导致的。请披
露主要原材料同一品种各月关联方和非关联方采购价格、数量和金额，分析差异原因，说明关联方采购价格的公允性。请保荐机构发表核查意见。回复：
公司原辅料的采购主要为进口铁矿石、国内矿、煤、焦炭及废钢五大类，但具体采购由于品种、细分采购标准、资源所在区域等因素的不同，涉及数百种具体不同产品。公司的原辅料采购主要为非关联方采购，关联方采购仅为原辅料采购的补充，细分品种相对局限，与非关联交易采购具有完全可比性的品种较少，具体分析如下：
一、进口铁矿石
2017年1月-2020年3月，进口铁矿石均价差异情况如下：
单位：%，元/吨
| 进口铁矿石 | 关联方 | 非关联方 | ||
| 交易金额占比 | 均价 | 交易金额占比 | 均价 | |
| 2020年1-3月 | 14.71 | 538.01 | 85.29 | 794.49 |
| 2019年 | 12.49 | 599.61 | 87.51 | 793.17 |
| 2018年 | 4.31 | 468.80 | 95.69 | 608.63 |
| 2017年 | 4.85 | 514.81 | 95.15 | 616.89 |
（一）关联交易定价依据
公司进口铁矿石的关联方采购主要为向FMG采购。华菱集团投资入股世界第四大铁矿石生产商 FMG 成为其第二大股东，目前持股比例 10%，并拥有一名董事席位。但FMG为澳大利亚的上市公司，具有独立性，上市公司与FMG的采购价格均为市场化定价，对全市场客户的价格政策一致。华菱集团入股FMG时，考虑到华菱钢铁作为FMG的客户，为避免利益冲突，约定了华菱集团委派的董事不参与董事会对FMG销售政策的讨论；同时约定对华菱钢铁的销售价格不得高于其他中国的战略客户。华菱集团及华菱钢铁均无法影响FMG的定价决策。
（二）关联方及非关联方进口铁矿石品种存在差异，不具有可比性
进口铁矿石关联方采购主要是从澳洲FMG公司采购，具体产品主要为混合粉、西皮粉等。非关联方采购主要是从澳洲力拓公司采购PB粉、PB块，巴西淡水河谷公司采购卡拉加斯粉、BRBF粉，以及英美资源公司的南非粉、南非块。
进口铁矿石生产商由于其所拥有矿区原矿的质量、生产工艺等差异，其产品质量、具体品种的产量也存在差异。市场上没有与FMG铁矿石在含铁品位、化学元素、含水量及工艺性能完全相同的铁矿石进行比较。从全球各大矿山来看，FMG公司的产品品质相对偏低，巴西淡水河谷公司产品品质则偏高。但中国钢厂因成本竞争压力大，一般通过优次搭配方式，即混矿烧结的工艺以降低原料成本；此外，由于全球铁矿石供应高度集中，中国钢厂大多通过分散采购，以避免采购渠道的失衡。
上述各大矿山主要产品的品质情况如下：
单位：%
| 品种 | 矿山 | 铁 | 硅 | 铝 | 磷 | 硫 | 烧损 | 水分 |
| 超特粉 | FMG | 56.5 | 6.4 | 3.1 | 0.05 | 0.04 | 8.5 | 9.5 |
| 国王粉 | FMG | 57.3 | 5.6 | 1.8 | 0.06 | 0.02 | 10.0 | 8.0 |
| 混合粉 | FMG | 58.2 | 5.7 | 2.5 | 0.07 | 0.04 | 7.3 | 7.5 |
| 西皮粉 | FMG | 60.1 | 4.7 | 2.3 | 0.08 | 0.03 | 6.0 | 7.5 |
| KUMBA标准块 | 英美资源 | 64.0 | 5.7 | 1.7 | 0.05 | 0.01 | 1.5 | |
| KUMBA标准粉 | 英美资源 | 63.3 | 6.0 | 1.9 | 0.06 | 0.01 | 2.5 | |
| 巴西MINAS精粉 | 英美资源 | 66.5 | 3.8 | 0.7 | 0.05 | 9.0 | ||
| PB块 | RTIO力拓 | 62.2 | 3.4 | 1.6 | 0.09 | 0.02 | 4.0 | 4.0 |
| PB粉 | RTIO力拓 | 61.4 | 4.0 | 2.3 | 0.09 | 0.02 | 6.0 | 9.0 |
| 卡拉加斯粉 | 淡水河谷 | 65.1 | 1.7 | 1.4 | 0.085 | 2.3 | 8.5 | |
| 混合粉BRBF | 淡水河谷 | 62.1 | 5.0 | 1.85 | 0.08 | 2.8 | 8.0 |
注：数据来源于矿山发布指导典型值
如上表所述，进口铁矿石关联方与非关联方采购品种存在较大差异，每月单价不具有可比性。
（三）关联方及非关联方进口铁矿石价格差异与市场价格差异一致
因进口铁矿石关联方与非关联方采购品种存在较大差异，每月单价不具有可比性，但可以通过公开市场的价格指数进行比较。
进口矿品种繁多，产地和供应量不一，但整体均参照指数定价。即澳洲产品
均与新加坡普氏指数公司（platts）发布的“CFR中国北方港口62%品位铁矿石美元价格”指数（62指数）挂钩，然后根据其品质、品位差异，给出不同的折扣或溢价（巴西矿与金属导报MB指数挂钩）。各大矿山主要产品日照港价格情况如下表：
数据来源：Mysteel，单位：元/吨如上图所示，FMG矿石在2017年1月至2020年3月期间，价格均远低于其他矿山，与公司的关联交易与非关联交易价格差异情况一致。
二、国内矿
2017年1月-2020年3月，国内矿均价差异情况如下：
单位：%，元/吨
| 国内矿 | 关联方 | 非关联方 | ||
| 交易金额占比 | 均价 | 交易金额占比 | 均价 | |
| 2020年1-3月 | 21.33 | 795.22 | 78.67 | 885.21 |
| 国内矿 | 关联方 | 非关联方 | ||
| 交易金额占比 | 均价 | 交易金额占比 | 均价 | |
| 2019年 | 17.81 | 800.74 | 82.19 | 856.55 |
| 2018年 | 11.06 | 658.65 | 88.94 | 827.69 |
| 2017年 | 8.28 | 594.34 | 91.72 | 704.42 |
（一）关联交易定价情况
公司外购国内铁矿石的品种主要包括一类精粉、二类精粉、造球精粉、球团，不同品种的价差较大，即便是相同品种，在不同区域、不同的品质情况下，产品的价格也有较大差异，其中球团矿价格最高，其次是造球精粉。公司从关联方采购的产品主要是精粉，价格相对较低。华菱钢铁对国内矿、焦炭、煤等资源的所有供应商进行采购定价，定价时，不区分关联方及非关联方，每半个月定一次价。每次定价公司会出具《公司国内矿采购价格》及《公司燃料采购价格》文件。该文件经公司采购决策会议通过，由华菱钢铁以红头文件形式下发，并带具体“华菱钢铁办”文号。华菱钢铁及各子公司的采购严格均按该文件价格执行。相同区域、相同品种和品质的产品的采购价格无论是关联方和非关联方都是一致的，但国内铁矿石中，很难找到有相同区域、相同品种和品质的不同供应商的产品。以华菱钢铁办2019号59号文为例，国内矿的采购具体分为以下产品，情况如下：
| 公司名称 | 品种 | 品名分类 | 供应商 | 货源地 | 品位（%） | 价格（元/吨） | 价格类型 |
| 华菱湘钢 | 一类精粉 | 湖北一类精粉（合同号：GN510119003-0701） | 湖南湘钢冶金炉料有限公司 | 湖北 | 65 | 1,060 | 包干价 |
| 安徽一类精粉（P≤0.17%，合同号：GN510119001-0701） | 湖南湘钢冶金炉料有限公司 | 湖北 | 65 | 1,060 | 包干价 |
| 公司名称 | 品种 | 品名分类 | 供应商 | 货源地 | 品位（%） | 价格（元/吨） | 价格类型 |
| 安徽一类精粉（P≤0.20%，合同号：GN510119004-0701） | 湖南湘钢冶金炉料有限公司 | 湖北 | 65 | 1,060 | 包干价 | ||
| 安徽一类精粉（P≤0.25%，合同号：GN510119002-0801） | 湖南湘钢冶金炉料有限公司 | 江苏 | 65 | 1,055 | 包干价 | ||
| 安徽一类精粉（P≤0.25%，合同号：GN510119002-0701） | 湖南湘钢冶金炉料有限公司 | 江苏 | 65 | 1,080 | 包干价 | ||
| 造球精粉 | 二类造球精粉 | 非关联方一 | 湖南 | 61.5 | 895 | 包干价 | |
| 二类造球精粉（合同号GN110219006-0701） | 非关联方二 | 江西 | 61.5 | 890 | 包干价 | ||
| 华菱涟钢 | 烧结精粉 | 高硅精 | 非关联方三 | 江西 | 64 | 1,010 | 包干价 |
| 一类精 | 非关联方四 | 江苏 | 66 | 990 | 船板含税 | ||
| 非关联方五 | 湖南 | 65 | 931 | 包干价 | |||
| 二类精 | 非关联方六 | 广东 | 65 | 937 | 包干价 | ||
| 非关联方七 | 湖南 | 63 | 829 | 包干价 | |||
| 非关联方八 | 湖北 | 65 | 1,020 | 包干价 | |||
| 非关联方九 | 广东 | 64 | 750 | 火车车板含税价 |
| 公司名称 | 品种 | 品名分类 | 供应商 | 货源地 | 品位（%） | 价格（元/吨） | 价格类型 |
| 球团 | 非关联方十 | 池州 | 63 | 1,200 | 包干价 | ||
| 华菱衡钢 | 一类精 | 广东一类精 | 非关联方十一 | 阳山 | 64 | 940 | 包干价（税率13%） |
| 球团 | 球团矿 | 非关联方十 | 池州 | 63 | 1,220 | 包干价（税率13%） | |
注：由于原辅料供应商为公司核心商业机密，因此非关联方名称进行了脱敏处理。（下同）
（二）关联方及非关联方采购国内铁矿石相同品种按月比较情况如上文所述，就国内矿采购而言，具体的采购品类会根据铁矿石的品名、品位、以及所在区域等标准有所区分。相同品名、品位以及所在区域的关联方采购和非关联方采购产品方具有价格可比性。2017年1月至2020年3月不存在同区域、同品种、同采购标准关联方采购和非关联方采购的情况，无法按月进行比较。
三、废钢
2017年1月-2020年3月，废钢均价差异情况如下：
单位：%，元/吨
| 废钢 | 关联方 | 非关联方 | ||
| 交易金额占比 | 均价 | 交易金额占比 | 均价 | |
| 2020年1-3月 | 8.34 | 2,336.61 | 91.66 | 2,483.62 |
| 2019年 | 5.89 | 2,364.96 | 94.11 | 2,436.74 |
| 2018年 | 0.27 | 2,202.59 | 99.73 | 2,238.60 |
| 2017年 | 0.02 | 1,426.00 | 99.98 | 1,641.65 |
公司2017年度及2018年度向关联方有零星的废钢采购；2019年度及2020年一季度，公司由于钢铁产量规模增长的需要，增加了采购废钢的规模。废钢的质量和物流成本是影响采购价格的主要因素，公司关联方废钢采购均价与非关联方采购均价差异较小，由于关联方靠近公司生产基地建有废钢加工场地，具备物
流方面的优势。
四、煤
2017年1月-2020年3月，煤均价差异情况如下：
单位：%，元/吨
| 煤 | 关联方 | 非关联方 | ||
| 交易金额占比 | 均价 | 交易金额占比 | 均价 | |
| 2020年1-3月 | 1.60 | 1,079.75 | 98.40 | 1,210.44 |
| 2019年 | 1.62 | 977.44 | 98.38 | 1,253.29 |
| 2018年 | 1.09 | 1,127.25 | 98.91 | 1,210.34 |
| 2017年 | 1.95 | 959.20 | 98.05 | 1,228.16 |
（一）关联交易定价情况
公司外购煤炭的品种主要有主焦煤、肥煤、三分之一焦煤、瘦煤、喷吹烟煤、无烟煤、贫瘦煤等十几个品种，各品种之间根据品质的不同又细分为更多小品种，不同品种的价格差异非常大，即使相同品种，在不同采购区域、不同品质、国有矿与地方矿的煤炭采购价格差异也非常大，其中低硫高品质肥煤、主焦煤、三分之一焦煤等高品质煤炭采购价格较高，低品质气煤、瘦煤、贫瘦煤等品质煤炭采购价格较低。供应商的市场地位、保供能力和商务条款都是影响价格的因素。煤炭关联方采购资源主要集中在地方资源，高品质煤炭资源主要集中在国有大矿，目前公司对国有大矿的煤炭采购主要采取直供的模式，系非关联方交易。关联方主采购要是从中小地方矿山采购的贸易煤。国有大矿直供比例维持在80-85%，地方煤资源比例占比不到20%。
华菱钢铁对煤的所有供应商进行采购定价，定价时，不区分关联方及非关联方，每半个月定一次价。每次定价公司会出具《公司燃料采购价格》文件，一个月出具两次。该文件经公司采购决策会议通过，由华菱钢铁以红头文件形式下发，并带具体“华菱钢铁办”文号。华菱钢铁及各子公司的采购均严格按该文件价格执行。
以华菱钢铁办2019号62号文为例，公司煤的采购具体分为以下产品，情况如下，由于采购品类较多，仅列出华菱涟钢为例：
| 煤种 | 供应商 | 基本价格 | 到厂含税价 | 计价 |
| 原基价元/吨 | 调价 幅度 | 现基价 | 运费 | 元/吨 | 方式 | ||
| 焦煤一 | 非关联方十二 | 1,533 | -20 | 1,513 | 34 | 1,663 | 包干价 |
| 非关联方十三 | 1,596 | 1,596 | 244 | 1,840 | 车板价 | ||
| 非关联方十四 | 1,620 | 1,620 | 185 | 1,620 | 包干价 | ||
| 非关联方十五 | 1,380 | 1,380 | 318 | 1,698 | 车板价 |
| 焦煤二 | 非关联方十六 | 1,755 | 1,755 | 183 | 1,705 | 到厂价 | |
| 非关联方十七 | 1,762 | 1,762 | 196 | 1,712 | 到厂价 | ||
| 非关联方十八 | 1,720 | 1,720 | 1,720 | 到厂价 | |||
| 非关联方十九 | 1,510 | 1,510 | 234 | 1,694 | 车板价 | ||
| 非关联方二十 | 1,510 | 1,510 | 238 | 1,698 | 车板价 | ||
| 湖南华菱资源贸易有限公司 | 1,605 | -50 | 1,555 | 76 | 1,555 | 包干价 | |
| 非关联方二十一 | 1,600 | -20 | 1,580 | 178 | 1,580 | 包干价 | |
| 焦煤三 | 非关联方二十二 | 1,330 | 1,330 | 264 | 1,350 | 包干价 | |
| 非关联方二十三 | 1,330 | 1,330 | 264 | 1,350 | 包干价 | ||
| 非关联方二十四 | 1,330 | 1,330 | 264 | 1,350 | 包干价 | ||
| 非关联方二十五 | 1,330 | 1,330 | 264 | 1,350 | 包干价 | ||
| 非关联方二十六 | 1,255 | 1,255 | 264 | 1,519 | 车板价 | ||
| 非关联方二十七.孝南.阳泉曲(Ad≤11%,S≤1.8) | 1,145 | 1,145 | 275 | 1,420 | 车板价 | ||
| 非关联方二十七.孝南.阳泉曲(Ad≤11%,S≤1.5) | 1,175 | 1,175 | 275 | 1,450 | 车板价 | ||
| 非关联方二十七.孝南.兑镇(S≤2.5) | 1,080 | 1,080 | 235 | 1,315 | 车板价 | ||
| 非关联方二十八 | 1,155 | 1,155 | 270 | 1,425 | 车板价 | ||
| 焦煤四 | 非关联方二十九 | 1,598 | -20 | 1,578 | 1,628 | 包干价 | |
| 非关联方三十 | 1,578 | -20 | 1,558 | 1,608 | 包干价 |
| 肥煤一 | 非关联方三十一 | 1,501 | 1,501 | 202 | 1,698 | 车板价 | |
| 非关联方二十七.孝南(S≤0.8) | 1,330 | 1,330 | 280 | 1,610 | 车板价 | ||
| 非关联方二十七.枝柯/孟门 | 1,325 | 1,325 | 295 | 1,620 | 车板价 | ||
| 非关联方三十二.祁东 | 1,480 | 1,480 | 223 | 1,703 | 车板价 | ||
| 非关联方十六 | 1,655 | 1,655 | 183 | 1,655 | 到厂价 | ||
| 非关联方三十三 | 1,662 | 1,662 | 196 | 1,662 | 到厂价 | ||
| 非关联方三十四 | 1,489 | 1,489 | 205 | 1,694 | 车板价 |
| 煤种 | 供应商 | 基本价格 | 到厂含税价元/吨 | 计价 方式 | |||
| 原基价元/吨 | 调价 幅度 | 现基价 | 运费 | ||||
| 非关联方三十四.水运 | 1,695 | 1,695 | 1,695 | 到厂价 | |||
| 肥煤二 | 非关联方二十七.霍州(S≤1.3) | 1,230 | 1,230 | 258 | 1,488 | 车板价 | |
| 非关联方二十七.赵城(S≤2.5) | 1,000 | 1,000 | 253 | 1,253 | 车板价 | ||
| 非关联方二二 | 1,315 | 1,315 | 272 | 1,335 | 包干价 | ||
| 非关联方三十五 | 1,355 | 1,355 | 272 | 1,375 | 包干价 | ||
| 非关联方二十四 | 1,367 | 1,367 | 270 | 1,367 | 包干价 | ||
| 非关联方十六 | 1,410 | 1,410 | 188 | 1,360 | 到厂价 | ||
| 非关联方三十三 | 1,417 | 1,417 | 196 | 1,367 | 到厂价 | ||
| 1/3焦煤一 | 非关联方三十一 | 1,399 | 1,399 | 187 | 1,583 | 车板价 | |
| 非关联方三十六.南关（S≤1.0） | 1,140 | 1,140 | 234 | 1,374 | 车板价 | ||
| 非关联方三十七 | 1,550 | 1,550 | 179 | 1,729 | 车板价 | ||
| 非关联方十六 | 1,625 | 1,625 | 183 | 1,575 | 到厂价 | ||
| 非关联方三十八 | 1,632 | 1,632 | 205 | 1,582 | 到厂价 | ||
| 非关联方三十九 | 1,475 | 1,475 | 183 | 1,475 | 到厂价 | ||
| 1/3焦煤二 | 非关联方四十.安源 | 1,281 | 1,281 | 61 | 1,342 | 车板价 | |
| 非关联方三十二.任楼 | 1,278 | 1,278 | 228 | 1,506 | 车板价 | ||
| 1/3焦煤三 | 非关联方四十一.五级 | 1,210 | 1,210 | 226 | 1,436 | 车板价 | |
| 非关联方四十一(水运).五级 | 1,210 | 1,210 | 168 | 1,378 | 车板价 | ||
| 非关联方四十一.六级 | 1,180 | 1,180 | 226 | 1,406 | 车板价 | ||
| 非关联方四十一(水运).六级 | 1,180 | 1,180 | 168 | 1,348 | 东原港平仓价 | ||
| 非关联方四十二2#.潘集西 | 1,225 | 1,225 | 211 | 1,436 | 车板价 | ||
| 非关联方四十二低灰.潘集西 | 1,355 | 1,355 | 211 | 1,566 | 车板价 | ||
| 非关联方四十二2#精煤(水运.裕溪口) | 1,305 | 1,305 | 118 | 1,423 | 离岸价（裕溪口） | ||
| 瘦煤 | 非关联方四十三 | 1,340 | -40 | 1,300 | 181 | 1,481 | 车板价 |
| 非关联方四十四 | 1,660 | 1,660 | 250 | 1,610 | 到厂价 | ||
| 非关联方二十七.孝南.白壁关(S≤2.5) | 880 | 880 | 272 | 1,152 | 车板价 | ||
| 非关联方三十六 | 880 | 880 | 272 | 1,152 | 车板价 | ||
| 非关联方四十五 | 1,210 | 1,210 | 255 | 1,465 | 车板价 |
| 煤种 | 供应商 | 基本价格 | 到厂含税价元/吨 | 计价 方式 | |||
| 原基价元/吨 | 调价 幅度 | 现基价 | 运费 | ||||
| 非关联方四十六 | 1,193 | 1,193 | 273 | 1,223 | 包干价 | ||
| 喷吹无烟煤 | 非关联方十二（耒阳、哲桥、马田墟） | 854 | 854 | 79 | 973 | 车板价 | |
| 非关联方十二（耒阳、街洞、哲桥、栖凤渡、马田墟） | 1,040 | 1,040 | 85 | 1,040 | 包干价 | ||
| 喷吹烟煤 | 非关联方四十七 | 1,030 | 1,030 | 252 | 1,282 | 车板价 | |
| 非关联方四十四 | 1,050 | 1,050 | 250 | 1,050 | 到厂价 | ||
| 非关联方三十七 | 1,140 | 1,140 | 190 | 1,140 | 到厂价 | ||
| 非关联方四十八 | 870 | 870 | 192 | 1,062 | 车板价 | ||
| 非关联方四十九 | 990 | 990 | 192 | 990 | 到厂价 | ||
| 非关联方五十 | 995 | 995 | 240 | 995 | 到厂价 | ||
| 非关联方三十二 | 930 | 930 | 980 | 包干价 | |||
| 非关联方五十一 | 950 | 950 | 202 | 1,000 | 包干价 | ||
| 非关联方十二 | 950 | 950 | 210 | 1,000 | 包干价 | ||
| 非关联方五十二 | 930 | 930 | 980 | 包干价 | |||
| 非关联方五十三 | 930 | 930 | 980 | 包干价 | |||
| 非关联方五十四 | 930 | 930 | 980 | 包干价 | |||
| 非关联方五十五 | 930 | 930 | 980 | 包干价 | |||
| 非关联方五十六 | 1,020 | 1,020 | 1,030 | 包干价 | |||
| 非关联方五十七 | 1,020 | 1,020 | 1,030 | 包干价 | |||
| 非关联方五十八 | 1,020 | 1,020 | 1,030 | 包干价 | |||
| 高挥发烟喷煤 | |||||||
| 非关联方五十九 | 860 | 860 | 870 | 包干价 | |||
| 非关联方六十 | 723 | 723 | 114 | 837 | 港口平仓价 | ||
| 烧结无烟煤 | 非关联方五十一 | 1,000 | 1,000 | 202 | 1,000 | 包干价 | |
| 非关联方六十一 | 1,000 | 1,000 | 205 | 1,000 | 包干价 | ||
| 非关联方六十二 | 1,000 | 1,000 | 205 | 1,000 | 包干价 |
（二）关联方及非关联方煤采购煤相同品种按月比较情况
如上文所述，就煤采购而言，具体的采购品类会根据煤矿资源所在区域、品种、细分采购标准有所区分。而采购标准更是涉及多个指标的多个参数。因此，
同区域、同品种、同采购标准的关联方采购和非关联方采购方具有价格可比性。2017年1月至2020年3月，同区域、同品种、同采购标准关联方采购和非关联方采购品类较少，仅为山西地方中流主焦煤，分别由华菱资料及其他非关联方进行采购。具体如下：
| 单位 | 华菱资源 | 非关联方1 | 非关联方2 | |
| 2017年1月 | 采购价格（元/吨） | 1,465 | 1,465 | 1,465 |
| 采购量（吨） | 3,540 | - | 15,865 | |
| 2017年2月 | 采购价格（元/吨） | 1,540 | 1,540 | 1,540 |
| 采购量（吨） | - | - | 9,559 | |
| 2017年3月 | 采购价格（元/吨） | 1,450 | 1,450 | 1,450 |
| 采购量（吨） | - | - | 15,640 | |
| 2017年4月 | 采购价格（元/吨） | 1,375 | 1,375 | 1,375 |
| 采购量（吨） | - | - | 6,394 | |
| 2017年5月 | 采购价格（元/吨） | 1,375 | 1,375 | 1,375 |
| 采购量（吨） | 3,123 | - | 16,227 | |
| 2017年6月 | 采购价格（元/吨） | 1,320 | 1,320 | 1,320 |
| 采购量（吨） | 7,112 | - | 18,298 | |
| 2017年7月 | 采购价格（元/吨） | 1,295 | 1,295 | 1,295 |
| 采购量（吨） | 3,359 | 6,571 | 23,063 | |
| 2017年8月 | 采购价格（元/吨） | 1,310 | 1,310 | 1,310 |
| 采购量（吨） | - | 9,892 | 9,685 | |
| 2017年9月 | 采购价格（元/吨） | 1,505 | 1,505 | 1,505 |
| 采购量（吨） | - | 13,334 | 15,956 | |
| 2017年10月 | 采购价格（元/吨） | 1,515 | 1,515 | 1,515 |
| 采购量（吨） | - | 13,545 | 22,872 | |
| 2017年11月 | 采购价格（元/吨） | 1,390 | 1,390 | 1,390 |
| 采购量（吨） | - | 6,654 | 15,800 | |
| 2017年12月 | 采购价格（元/吨） | 1,375 | 1,375 | 1,375 |
| 采购量（吨） | - | 12,891 | 16,505 | |
| 2017年度平均采购价格（元/吨） | 1,355.08 | 1,415.72 | 1,408.41 | |
注：2017年以后，公司未向华菱资源采购该种产品，因此不再列示比较。
根据上表可以看出，虽然相同时点相同区域相同品种品质煤碳的非关联方与关联方定价是一致的，但由于采购时点和采购量的差异也会导致年度平均采购价格不一致。
五、外购焦炭
2017年1月-2020年3月，焦炭均价差异情况如下：
单位：%，元/吨
| 外购焦炭 | 关联方 | 非关联方 | ||
| 交易金额占比 | 均价 | 交易金额占比 | 均价 | |
| 2020年1-3月 | 1.17 | 1,664.23 | 98.83 | 1,951.08 |
| 2019年 | 16.92 | 2,108.28 | 83.08 | 2,045.24 |
| 2018年 | 5.15 | 1,986.80 | 94.85 | 2,115.00 |
| 2017年 | 1.17 | 1,903.78 | 98.83 | 1,952.68 |
（一）关联交易定价情况
焦炭具有热值、强度、粒度、灰份、硫份、水份等方面的指标差异，不同指标的价格差异非常大，即使相同品种，在不同采购区域、不同指标、国有矿与地方矿的焦炭采购价格差异也非常大。供应商的市场地位、保供能力和商务条款都是影响价格的因素。焦炭关联方采购资源主要集中在地方资源，高品质焦炭资源主要集中在国有大矿，目前公司对国有大矿的焦炭采购主要采取直供的模式，关联方主要是从地方焦化厂采购的焦炭。
相同区域、相同品种和品质的产品的采购价格无论是关联方和非关联方都是一致的，但焦炭采购很难找到有相同区域、相同品种和品质的不同供应商的产品。
华菱钢铁对焦炭资源的所有供应商进行采购定价，定价时，不区分关联方及非关联方，每半个月定一次价。每次定价公司会出具《公司燃料采购价格》文件。该文件经公司采购决策会议通过，由华菱钢铁以红头文件形式下发，并带具体“华菱钢铁办”文号。华菱钢铁及各子公司的采购严格均按该文件价格执行。
华菱钢铁焦炭原材料采购中，同样存在较多规格的细分产品。焦炭产品主要品种为准一级焦，但受到区域、细分采购标准等因素影响。上述任何一个单一因素差异，均会对采购价格产生影响。以华菱钢铁办2019号62号文为例，公司焦
炭的采购具体分为以下产品，情况如下：
| 钢厂 | 供应商 | 基本价格 | 其它 | 到厂含税价(元/吨) | 计价方式 | |||
| 原基价 | 调价幅度 | 现基价 | 运费 | |||||
| 元/吨 | ||||||||
| 华菱湘钢 | 非关联方六十三 | 2,060 | 2,060 | 159 | 2,219 | 车板价 | ||
| 非关联方六十四 | 2,130 | 2,130 | 100 | 2,230 | 车板价 | |||
| 非关联方六十五 | 2,090 | 2,090 | 170 | 2,260 | 车板价 | |||
| 非关联方六十六 | 1,980 | 100 | 2,080 | 234 | 50 | 2,130 | 到厂价 | |
| 非关联方三十六 | 1,980 | 100 | 2,080 | 234 | 50 | 2,130 | 到厂价 | |
| 非关联方六十七 | 2,010 | 50 | 2,060 | 50 | 2,110 | 到厂价 | ||
| 非关联方六十八 | 2,290 | 2,290 | 2,290 | 到厂价 | ||||
| 非关联方六十九 | 2,100 | 100 | 2,200 | 50 | 2,250 | 到厂价 | ||
| 湖南华菱资源贸易有限公司 | 1,950 | 100 | 2,050 | 50 | 2,100 | 到厂价 | ||
| 非关联方七十 | 1,980 | 100 | 2,080 | 50 | 2,130 | 到厂价 | ||
| 华菱涟钢 | 非关联方七十一 | 2,235 | 100 | 2,335 | 225 | 2,335 | 包干价 | |
| 非关联方七十二 | 2,240 | 2,240 | 155 | 2,395 | 车板价 | |||
| 华菱衡钢 | 非关联方七十二 | 2,060 | 2,060 | 180 | 2,240 | 车板价 | ||
| 非关联方七十三 | 2,090 | 2,090 | 210 | 2,300 | 车板价 | |||
| 湖南华菱资源贸易有限公司 | 1,900 | 100 | 2,000 | 70 | 2,070 | 到厂价 | ||
| 非关联方七十 | 1,980 | 100 | 2,080 | 50 | 2,130 | 到厂价 | ||
（二）关联方及非关联方煤采购焦煤相同品种按月比较情况
如上所述，虽然焦煤采购品种主要均为准一级焦，但是采购标准及区域的不同均会带来具体价格的差异。关联方及非关联采购不存在同一区域、同一采购标准的产品，因此难以进行按月比较分析。
六、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构进行了如下核查：
1、查阅发行人2017年-2020年3月份的《公司国内矿采购价格》及《公司燃料采购价格》价格政策等文件；
2、查阅发行人2017年-2020年一季度采购明细；
3、与发行人采购中心进行访谈，了解2017年-2020年一季度原辅料采购情况；
4、查阅网站Mysteel.com铁矿石价格情况，了解市场价格；
（二）核查意见
公司原辅料的采购主要为进口铁矿石、国内矿、煤、焦炭及废钢五大类，价格差异主要原因为产品存在差异。具体采购由于品种、细分采购标准、资源所在区域等因素的不同，涉及数百种具体不同产品。公司的原辅料采购主要为非关联方采购，关联方采购仅为原辅料采购的补充，细分品种相对局限，与非关联交易采购具有完全可比性的品种较少。
进口铁矿石关联方采购主要是从澳洲FMG公司采购，进口铁矿石关联方与非关联方采购品种存在较大差异，每月单价不具有可比性，但是关联方及非关联方进口铁矿石价格差异与市场价格差异一致；
就国内矿、煤、焦炭采购而言，具体的采购品类会根据产品的品名、品位、以及所在区域等标准有所区分。相同品名、品位、以及所在区域的关联方采购和非关联方采购产品方具有价格可比性，关联方与非关联方采购产品绝大部分存在较大差异，每月单价不具有可比性；山西地方中流主焦煤具有可比性，每月单价不存在差异。
就废钢而言，公司关联方废钢采购均价与非关联方采购均价差异较小，价格较低主要是由于关联方靠近公司生产基地建有废钢加工场地，具备物流方面的优势，具有合理性。
综上，华菱钢铁向关联方采购原辅材料与向非关联方采购价格存在差异，主
要因为原辅材料的具体品种、品位、采购区域、采购时点及采购量等方面存在差异，造成年度均价的一定差异，但是华菱钢铁向关联方采购原辅材料与向非关联方同一时间采购同一品种、品位、采购区域等相同产品时，采购价格不存在重大差异，采购价格均根据公司制定的定价依据和价格政策文件，关联方采购价格具有公允性。
（本页无正文，为湖南华菱钢铁股份有限公司《<关于请做好湖南华菱钢铁股份有限公司可转债申请发审委会议准备工作的函>相关问题的回复》之签章页）
湖南华菱钢铁股份有限公司
2020年9月7日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《<关于请做好湖南华菱钢铁股份有限公司可转债申请发审委会议准备工作的函>相关问题的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 薛万宝 | 李 威 |
中信证券股份有限公司
2020年9月7日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读湖南华菱钢铁股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、中信证券股份有限公司的内核和风险控制流程，确认中信证券股份有限公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长、法定代表人： | |||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
2020年9月7日