中信证券股份有限公司关于珠海华金资本股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组
存在拟置出资产情形相关事项之
专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020 年 7 月 31日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，并发表了核查意见。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的
情形
根据华金资本对外披露的信息及提供的文件资料并经本独立财务顾问在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网查询，公司于1994年1月在深圳证券交易所上市，曾用名“力合股份有限公司”（以下简称“力合股份”）；公司上市后历经4次控股股东变更和2次实际控制人变更。2013年9月，珠海铧创及其一致行动人深圳铧创股权投资基金管理有限公司（现更名为“华金资产管理（深圳）有限公司”，以下简称“华金资管”）、珠海金控股权投资基金管理有限公司（现更名为“珠海金控股权投资管理有限公司”，以下简称“珠海金控”）通过深圳证券交易所集中竞价交易增持华金资本股份，成为公司控股股东。2020年7月30日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）出具了《关于将珠海华金资本股份有限公司28.45%股权无偿划转至珠海华发实体产业投资控股有限公司的通知》（珠国资〔2020〕224号），珠海铧创及其一致行动人华金资管、珠海金控合计持有的华金资本98,078,081股股份（占公司总股本的28.45%）被无偿划转至华实控股名下。根据中国证券登记结算有限责任公司于2020年8月26日出具的《证券过户登记确认书》及上市公司《关于公司控股股东及一致行动人国有股权
无偿划转的进展公告》，上述无偿划转股份已完成过户登记，至此华实控股成为华金资本的控股股东，实际控制人仍为珠海市国资委。自上市公司原控股股东变更为珠海铧创之日起至本核查意见出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人、关联方作出的重要公开承诺及履行情况（不包括本次重大资产重组中相关方作出的承诺）详见本核查意见附件。
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具之日，上市公司及其相关承诺方作出的主要公开承诺不存在不规范的情形，上市公司及上述相关承诺方不存在不履行承诺或承诺到期未履行完毕的情形。
二、最近三年（指2017年、2018年及2019年）的规范运作情况，是否存在违规
资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年的规范运作情况
1、最近三年违规资金占用、违规对外担保情况
（1）违规资金占用情形
根据上市公司最近三年的年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金占用情况专项说明等公告文件，并经本独立财务顾问查询了中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等公开网站，截至本核查意见出具日，上市公司不存在资金被关联方非经营性占用的情形。
（2）违规对外担保情形
根据上市公司最近三年的年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项说明等公告文件，并经本独立财务顾问查询了中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等公开网站，截至本核查意见出具日，上市公司不存在违规对外担保的情形。
2、最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形上市公司子公司东营中拓水质净化有限公司于2018年11月14日收到东营环境保护局的行政处罚决定书，因外排水日均浓度COD为96.3mg/L，超标0.926倍；氨氮
23.5mg/L，超标3.7倍，属于超标排放水污染物，违反了《中华人民共和国水污染防治
法》第十条规定，处以60万元罚款的行政处罚。除上述情况外，根据上市公司及全体董事、监事、高级管理人员出具的《关于无违法违规行为及不诚信情况的承诺函》，并经查阅上市公司最近三年的公告文件，以及查询中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：最近三年上市公司运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，占用、违规对外担保等情形，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉违规正被中国证监会立案调查的情形，且嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉违规正中国证监会调的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事情况。最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事情况。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，
是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明
华金资本最近三年财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为大华审字[2018]007424、大华审字[2019]002275号、大华审字[2020]002455号标准无保留意见的审计报告。经核查，独立财务顾问认为，最近三年华金资本不存在虚假交易、虚构利润的情况。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
经查阅华金资本最近三年的审计报告、年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见，独立财务顾问认为，华金资本最近三年的年度报告和审计报告中均已完整披露最近三年的关联交易情况，未发现存在关联方利益输送的情形。
（三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处
理是否符合企业会计准则规定”的说明
针对上市公司2017年度、2018年度和2019年度的财务报告，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，华金资本不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行
“大洗澡”的情形
1、会计政策变更
（1）2019年
公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019年1月1日至准
则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。本公司首次执行该准则对财务报表无影响。上述会计政策变更经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过。公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>），变更后的会计政策详见附注四。
上述会计政策变更经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。1）执行新金融工具准则对公司的影响于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：元
2018
| 项目 | 年 |
| 日 |
2019
| 累积影响金额 | 年 |
| 日 |
| 计量影响 |
| 减值影响 | 小计 |
应收票据
20,090,668.63 -19,224,489.23 --- -19,224,489.23 866,179.40应收款项融资
--- 19,224,489.23 --- 19,224,489.23 19,224,489.23一年内到期的非流动资产
--- 55,000,000.00 --- 55,000,000.00 55,000,000.00可供出售金融资产
| 1,194,825,224.9 |
-1,194,825,224.94 --- -1,194,825,224.94 ---其他非流动金融资产
--- 1,139,825,224.94 --- 1,139,825,224.94 1,139,825,224.94注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
（2）2017年
1）2017年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，该准则修订自2017年6月12日起施行，同时要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。
本公司与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益9,185,056.76元；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支金额为0。
2）2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
单位：元
| 科目名称 | 本期调整前 |
资产处置收益 - 102,849.16营业外收入 1,545,851.10 1,436,522.26营业外支出 362,573.31 356,093.63
单位：元
本期调整后科目名称
| 科目名称 | 上期调整前 |
资产处置收益 - 15,711.65
营业外收入9,806,970.05 9,791,258.40营业外支出 567,100.40 567,100.40经本独立财务顾问核查，华金资本 2017 年度至 2019 年度之间未发生会计估计变更，也未有会计差错更正，除上述会计政策变更外，未发现华金资本发生其他会计政策变更。
（五）应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况
根据大华会计师出具的华金资本 2017、2018 及 2019 年度审计报告，华金资本最近三年资产减值准备计提情况如下：
单位：元
2019
| 项目 | 年度 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
坏账损失 2,266,376.97 6,230,370.51 2,607,242.80存货跌价损失 3,521,026.40 1,005,564.86 -2,800,952.42可供出售金融资产减值损失
- 11,920,000.00 9,334,000.00商誉减值损失- 15,499,160.91 -
合计
5,787,403.37 34,655,096.28 9,140,290.38经核查上市公司 2017 年度至 2019 年度审计报告，本独立财务顾问未发现通过大幅计提减值来调节利润的情况。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司最近三年的业绩真实，未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求 以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评
估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）评估作价情况
公司下属全资子公司铧盈投资拟将持有的9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额以现金对价转让给华实控股，本次出售标的的具体情况及评估作价情况如下表所示：
单位：万元
合计
序号
| 序号 | 项目名称 |
| 认缴出资比例（%） | 账面价值 |
| 评估价值 | 增减值 |
珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）
| 增值率（%） | ||
12.10 7,100.81 11,018.95 3,918.14 55.18
珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）
9.24 4,367.12 7,167.40 2,800.28 64.12
珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）
48.51 4,491.82 3,450.30 -1,041.52 -23.19
珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）
70.42 2,500.00 2,662.13 162.13 6.49
| 序号 | 项目名称 |
| 认缴出资比例（%） | 账面价值 |
| 评估价值 | 增减值 |
珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 增值率（%） | ||
4.72 850.00 1,419.02 569.02 66.94
珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
16.00 336.00 551.27 215.27 64.07
珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
99.75 9,318.00 10,556.55 1,238.55 13.29
珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）
29.14 800.00 817.81 17.81 2.23
珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）
8.31 1,000.00 988.34 -11.66 -1.17
和谐并购安华私募投资基金
56.68 26,587.25 28,438.70 1,851.45 6.96
| 合计 | |
57,350.99 67,070.47 9,719.48 16.95
（二）评估方法
1、评估方法的选择
本次资产评估涉及的资产共10项，评估范围内的10个项目均为股权投资基金，可分为合伙型基金及契约型基金，即珠海铧盈投资有限公司作为有限合伙人出资设立有限合伙企业并持有相应的合伙权益或直接出资购买基金份额。对于上述股权投资基金可采用企业价值评估方法进行评估。企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。企业价值评估中的资产基础法，是指以各项目在基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的收益法，是指通过将各项目预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。企业价值评估中的市场法，是指将各项目与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
按照《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用资产基础法。
评估方法选择理由：
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者而言，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益且收益可以可靠预测。各项目主要经营的是股权投资，目前为止，大多项目还处在投资期，退出时间未能确定，无法可靠预测未来的收益情况，不具备采用收益法评估的条件，故本次评估无法采用收益法。
基金的估值与基金规模、投资项目类型投资阶段相关。由于难以获得与评估范围内的各项有限合伙企业或基金在规模、投资类型、投资阶段相类似的交易案例，故本次评估无法采用市场法。
资产基础法，是指以各项目在评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，各基金项目的会计报表可以提供，也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，基本可以对各基金的资产及负债展开核查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
2、资产基础法
资产基础法是指以评估范围内各项目在评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
对于可获取流动资产明细及函证配合的项目，流动资产采用核实对账单、函证等方式进行核实，按核实后的账面价值确定评估值；对于不能提供资产明细及函证配合的项目，则按照项目提供的科目余额进行列示。
（2）非流动资产
各项目非流动资产包括长期股权投资、可供出售金融资产或其他权益工具等各项投资。
评估人员对各项投资的相关情况核实，对于部分持股比例较小、因行业惯例市场价值与资产价值差异较大的资产，参考中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》及各投资标的自身情况和市场环境，采用不同方法确定评估值。
1）对于持有的上市企业股权，以基准日在同花顺软件上查询的股权近基准日20个交易日的收盘均价乘以持股比例扣除交易手续费、税金等确定评估值。
2）对非上市公司股权，若被投资企业近期发生过股权交易，则参照交易各方认可的股东全部权益价值乘以股权比例确定评估值。
3）对非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，且基金管理人或被投企业计划回购股权，且被投企业具备明确回购能力，则按投资协议约定的回购条款计算确定其评估值。
4）对非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，且基金管理人或被投企业暂无回购计划，公开市场具有可比上市公司或可比交易案例的，则采用市场乘数法确定其评估值。
5）对非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，基金管理人或被投企业暂无回购计划，公开市场不具有可比上市公司或可比交易案例且其经营状况无较大变化的，则按投资成本确定其评估值。
6）对于拟清算的企业，由于被投资对象均属于轻资产行业，公司业务处于停顿状态，已资不抵债，基金公司已全部计提减值，本次评估按0元确定其评估值。
（3）流动负债
流动负债参考流动资产评估方法进行评估。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取
决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（5）假设和产权持有人相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后
不发生重大变化；
（6）假设评估基准日后产权持有人的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其
职务；
（7）假设产权持有人完全遵守所有相关的法律法规；
（8）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被产权持有人造成重大不利
影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后产权持有人采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的
会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后产权持有人在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、方式与目前保持一致；
（3）假设产权持有人及相关当事方提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、
合法、有效。
（四）评估参数预测
评估参数应建立在所获取各类信息资料的基础之上。评估机构本次评估收集的信息包括企业资产、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的 渠道包括现场调查、市场调查、被评估单位提供的资料；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、
评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的应用是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
（五）履行必要的决策程序
珠海华金资本股份有限公司第九届董事会第三十二次会议于2020 年9 月4日召开，审议通过《关于本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》和《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》等议案，且董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性做出了说明，独立董事就上述事项发表了独立意见。上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。华发集团对涉及标的资产评估报告的评估结果进行备案。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，评估机构和评估师在资产评估中评估方法选择适当，评估依据充分，评估假设、评估参数应用合理，符合资产实际经营情况，且已履行必要的决策程序。
附件：
| 序号 | 承诺背景 |
| 承诺类型 | 承诺方 |
| 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 承诺履行情况 |
收购报告书或权益变动报告书中所作
承诺
保证上市公司独立性
华实控股
、保证华金资本资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全
保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他
企业的债务违规提供担保。
2、保证华金资本人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控
制的其他企业中领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、保证华金资本财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公
司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控
制的其他企业共用银行账户。
2020年7月；承诺期限：长期有效
正常履行中
| 序号 | 承诺背景 |
| 承诺类型 | 承诺方 |
| 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 承诺履行情况 |
（
）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、保证华金资本机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构。（2
| ）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 |
高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及
本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、保证华金资本业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公
司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企
业保持独立。
收购报告书或权益变动报告书中所作
承诺
避免同业竞
争
华实控股
| 1 |
、在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管理制度的
不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
2020年7月；承诺期限：长期有效
正常履行中
| 序号 | 承诺背景 |
| 承诺类型 | 承诺方 |
| 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 承诺履行情况 |
| 2 |
、在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的企业保证不利用自身对上市公司的股东表决权从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
3、在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的企
业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业保证将在未
来36个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切努力解决与华金资本及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包
若无法注入华金资本的，将通过包括但不限于将产生竞争的
| 资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给华金资本等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式， |
使本公司及本公司控制的企业与华金资本及其下属企业不构成实质性同业竞争。
5、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本
公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
收购报告书或权益变动报告书中所作
承诺
减少和规范
关联交易
华实控股
| 1 |
、本次权益变动完成后，本公司及关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按
规范性文件的规定履行关联交易决策程序。
2020年7月；承诺期限：长期有效
正常履
行中
| 序号 | 承诺背景 |
| 承诺类型 | 承诺方 |
| 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 承诺履行情况 |
| 2 |
、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业不通过与上
市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。
收购股份
不减持公司股份
珠海铧创投资管理有限公司及其一致行动人珠海金控股权投资基金管理有限公司和深圳华金瑞盈股权投资基金管理有限
公司
承诺于2015年年内（2015年7月8日至2015年12月31
不减持公司股份，并一如既往继续支持上市公司经营工作，提升业绩，回报投资者。
2015年7月8日至2015年12
月31日
已履行完毕
日常经营
对共同投资项目的业绩
承诺
深圳力合创业投资有限公司
| 日） |
| 2008 |
年，公司出资
万元与力合创投、无锡华利通投资咨询有限公司等共同参与投资设立江苏数字信息产业园发展有限公司。力合创投承诺：江苏数字信息产业园发展有限公司开业后五年累计收益不低于注册资本(8,000万人民币)的40%。若该公司未达到上述投资回报水平或无法支付上述投资收益，则力合创投出资补足公司应享有的上述投资收益；
2008年10月23日至2013年12
月31日
已履行完毕
| 序号 | 承诺背景 |
| 承诺类型 | 承诺方 |
| 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 承诺履行情况 |
或应公司的要求受让公司持有的该公司股权，受让价格为公司出资额加上
的年收益率。
日常经营
特许经营权期限
珠海力合环保有限公司
根据力合环保与珠海市政府及其指定的执行机构自
年起先后签订的《珠海市吉大水质净化厂资产转让合同》、《投资建设、运营、移交（BOT）珠海市吉大、南区污水处理项目特许权协议》、《投资建设、运营、移交（BOT
| ）珠海市吉大、 |
南区污水处理项目污水处理合同》、《关于<珠海市吉大、南区污水处理项目污水处理合同>若干事项的补充协议》约定，力合环保拥有珠海市吉大水质净化厂一期和二期自2005年3月16日起、南区水质净化厂自2007年6月1日起30年特许经营权。特许经营期结束前12个月力合环保负责对设备进行大修，经营期结束无偿移交给珠海市政府。
至2035年3月15日及2037年5月31日
正在履行
日常经营
特许经营权
期限
北京中拓百川投资有限公司
| 2011 |
年
月
| 23 |
日东营市城市管理局与本公司之控股子公司北京中拓百川投资有限公司签订了《东营市西城城北污水处
项目采用BOT建设模式，在特许经营期限内，特许北京中拓
| 在东营市西城北区投资、建设、运营与维护污水处理项目，并 |
收取污水处理服务费的特许经营权。特许经营权自项目商业运营开始日计算
年。
自项目商业运营开始日计算25年
正在履行