中信证券股份有限公司
关于珠海华金资本股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：二零二零年九月
声明和承诺中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受珠海华金资本股份有限公司（以下简称“华金资本”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任华金资本本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，并出具本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供华金资本全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，
并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责；但存在部分转让标的资产资料取得受限的情况，该情况已在报告书进行了风险揭示。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真
实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对华金资本的任何投资建议，
投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华金资本发布的《华金资本股份
有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，独立董事出具的独立董事意见，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务报告书
中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与
格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方
案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同
意出具本报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次交易标的、交易方式及交易对方
公司下属全资子公司铧盈投资拟将持有9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额以现金对价转让给华实控股，具体情况如下：
| 序号 | 对应的标的企业 |
/
| 基金 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 标的资产性质 |
珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）
7,500 12.10% 合伙份额
珠海富海华金创业投资基金
（有限合伙）
4,800 9.24% 合伙份额
珠海星蓝华金文化投资基金合
伙企业（有限合伙）
4,900 48.51% 合伙份额
珠海力合华金新兴产业创业投
资基金（有限合伙）
5,000 70.42% 合伙份额
珠海华金盛盈一号股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
850 4.72%合伙份额
珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
800 16.00% 合伙份额
珠海华金盛盈四号股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
19,950 99.75% 合伙份额
珠海华金文化传媒专项股权投
资基金（有限合伙）
800 29.14% 合伙份额
珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）
5,000 8.31%合伙份额10 和谐并购安华私募投资基金 / 56.68% 契约基金份额
本次交易对方为华实控股，系上市公司关联方。本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。
（二）标的资产的评估作价情况
本次出售标的的评估作价情况如下表所示：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 |
| 认缴出资比例（%） | 账面价值 |
| 评估价值 | 增减值 |
珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）
| 增值率（%） | ||
12.10 7,100.81 11,018.95 3,918.14 55.182 珠海富海华金创业投资基9.24 4,367.12 7,167.40 2,800.28 64.12
| 序号 | 项目名称 |
| 认缴出资比例（%） | 账面价值 |
| 评估价值 | 增减值 |
金（有限合伙）
| 增值率（%） | ||
珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）
48.51 4,491.82 3,450.30 -1,041.52 -23.19
珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）
70.42 2,500.00 2,662.13 162.13 6.49
珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
4.72 850.00 1,419.02 569.02 66.94
珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
16.00 336.00 551.27 215.27 64.07
珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
99.75 9,318.00 10,556.55 1,238.55 13.29
珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）
29.14 800.00 817.81 17.81 2.23
珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）
8.31 1,000.00 988.34 -11.66 -1.17
和谐并购安华私募投资基
金
56.68 26,587.25 28,438.70 1,851.45 6.96
57,350.99 67,070.47 9,719.48 16.95
华发集团已对涉及标的资产评估报告的评估结果进行备案。
（三）支付方式
交易双方协商一致同意，华实控股以现金方式按照《资产转让协议》的约定向铧盈投资支付全部转让总价款。本次交易的转让总价款，华实控股在前述协议生效之日起10个工作日内一次性支付完毕。
（四）过渡期间损益安排
本次交易的过渡期间为评估基准日2020年3月31日至标的资产转让完成之日的期间。双方同意，标的企业/标的基金在过渡期间产生的盈利或亏损均由华实控股按受让合伙份额/基金份额比例享有或承担。
（五）人员安置
本次交易不涉及标的企业及标的基金的人员安置问题，标的企业现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。
（六）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的资产的2019年的审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
| 项目 | 出资比例 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 |
珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）
12.10% 6,169.60 6,169.55 -珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）
9.24% 4,222.79 4,222.79 617.98珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）
48.51% 4,577.82 4,577.58 -珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）
70.42% 2,162.48 2,161.71 -珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4.72% 829.25 829.20 -珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
16.00% 328.30 328.14 -珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
99.75% 7,527.39 7,526.39 -珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）
29.14% 789.43 789.14 -珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）
8.31% - - -和谐并购安华私募投资基金
56.68% 29,916.79 29,686.82 -
| 合计 | 56,523.86 | 56,291.32 | 617.98 |
| 项目 | 出资比例 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 |
华金资本
| 252,945.28 | 84,891.93 | 43,258.81 | |
| 占比 | 22.35% | 66.31% | 1.43% |
注：珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）2019年没有相关财务数据，取其2020年3月底总资产和净资产、2020年1-3月营业收入，进行上表测算，标的企业合计总资产、净资产和营业收入分别占上市公司总资产、净资产和营业收入比例为22.74%、67.49%、1.43%。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易方为华实控股，华实控股为公司控股股东。本次交易将构成关联交易。
上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事及关联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序完成前本次重组方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易方案已获得公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事已
回避表决；
2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；
3、标的企业、标的基金已履行完其内部决策程序：
根据标的企业合伙协议、标的基金基金合同约定，10个标的可以划分为以下两种类型：
①需要向执行事务合伙人提交书面申请获批。截止本独立财务顾问报告出具日，上
市公司已取得富海华金、星蓝基金、和谐并购、富海铧创、力合华金履行通知执行事务合伙人或基金管理人的函件，及执行事务合伙人或基金管理人的同意函；
②属于有限合伙人向其关联方转让合伙权益，仅需要履行通知义务。上市公司已取
得盛盈一号、盛盈二号、盛盈四号、华金文化、华实创业履行通知执行事务合伙人或基金管理人的函件；综上，标的企业、标的基金已履行完其内部决策程序。
4、华发集团董事会审议通过本次交易；
5、华发集团对涉及标的资产评估报告的评估结果进行备案；
（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
1、上市公司召开股东大会审议本次交易，关联股东华实控股需回避表决，本次交
易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。上述程序为本次交易的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议及通过审议的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易是上市公司全资子公司铧盈投资出售持有的9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额。本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2019年审计报告、2020年1-3月财务报表（未经审计）及大华会计师出具的《审阅报告》（大华核字[2020]006995号），本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日/2020年1-3月 | |||
| 交易后 | 交易前 | 变动额 | 变动率 | |
流动资产
| 123,591.44 | 56,534.47 | 67,056.97 | 118.61% |
| 项目 | 2020年3月31日/2020年1-3月 | |||
| 交易后 | 交易前 | 变动额 | 变动率 | |
非流动资产
| 140,466.07 | 197,696.48 | -57,230.41 | -28.95% |
资产总额
| 264,057.51 | 254,230.94 | 9,826.57 | 3.87% |
流动负债
| 114,409.21 | 114,372.55 | 36.66 | 0.03% |
非流动负债
| 36,245.59 | 37,985.52 | -1,739.93 | -4.58% |
负债总额
| 150,654.80 | 152,358.07 | -1,703.27 | -1.12% |
所有者权益
| 113,402.71 | 101,872.87 | 11,529.84 | 11.32% |
归属于母公司所有者权益
96,702.99 85,173.16 11,529.83
13.54%
营业收入
| 7,525.60 | 7,525.60 | 0.00 | 0.00% |
营业利润
| 910.15 | 847.28 | 62.87 | 7.42% |
利润总额
| 918.08 | 855.77 | 62.31 | 7.28% |
净利润
| 580.81 | 462.48 | 118.33 | 25.59% |
归属于母公司所有者的净利润
519.96 401.63 118.33
29.46%
股）
0.0151 0.0117 0.003
29.46%
扣非后基本每股收益（元
| / |
股）
0.0136
0.0102
0.003
33.64%
资产负债率
| 57.05% | 59.93% | -2.88% | -4.80% |
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | |||
| 交易后 | 交易前 | 变动额 | 变动率 | |
流动资产
| 122,241.85 | 57,981.01 | 64,260.84 | 110.83% |
非流动资产
| 140,373.99 | 194,964.27 | -54,590.28 | -28.00% |
资产总额
| 262,615.85 | 252,945.28 | 9,670.57 | 3.82% |
流动负债
| 114,165.49 | 114,166.49 | -1.00 | 0.00% |
非流动负债
| 35,608.16 | 37,348.09 | -1,739.93 | -4.66% |
负债总额
| 149,773.66 | 151,514.59 | -1,740.93 | -1.15% |
所有者权益
| 112,842.19 | 101,430.69 | 11,411.50 | 11.25% |
归属于母公司所有者权益
96,303.42 84,891.93 11,411.49
13.44%
营业收入
| 43,258.81 | 43,258.81 | 0.00 | 0.00% |
营业利润
| 9,237.30 | 11,550.83 | -2,313.53 | -20.03% |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | |||
| 交易后 | 交易前 | 变动额 | 变动率 | |
利润总额
| 9,147.89 | 11,461.42 | -2,313.53 | -20.19% |
净利润
| 7,350.93 | 7,924.53 | -573.60 | -7.24% |
归属于母公司所有者的净利润
6,508.54 7,082.14 -573.60
-8.10%
股）
0.1888 0.2055 -0.017
-8.10%扣非后基本每股收益（元
| / |
股）
0.1744 0.1911 -0.017 -8.74%资产负债率
| 57.03% | 59.90% | -2.87% | -4.79% |
上表可见，本次交易完成前后，2019 年度上市公司基本每股收益由0.2055元/股略有下降至0.1888元/股，降幅为8.10%，扣非后每股收益由0.1911元/股略微下降至0.1744元/股，降幅为8.47%。上市公司 2020 年 1-3 月盈利能力将有所提升，2020 年 1-3 月上市公司基本每股收益由0.0117元/股提升至0.0151元/股，幅度为29.46%，扣非后基本每股收益由0.0102元/股提升至0.0136元/股，幅度为33.64%。本次交易转让资产获得交易价款67,070.47万元，为公司的核心业务发展提供了支持，有利于进一步提升公司竞争力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易的标的资产为子公司铧盈投资所持有的9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额，该标的资产作为财务性投资，产生的收益不计入营业收入，不属于上市公司主营业务，因此，本次交易前后，公司主营业务不会发生变化。
通过本次交易，公司将9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额转让给华实控股，公司可盘活存量资产，获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力。上市公司将集中资源做大做强主业，盘活存量资产，优化业务结构，加快主营业务拓展、升级与转型，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展。
五、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
| 序号 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
1 上市公司
关于本次重大资产重组，公司所提供的全部信息真
和完整性承担全部法律责任。
高级管理人员
、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准
| 上市公司全体董事、监事、 | 确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 |
承担全部法律责任。
、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3 华实控股
1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
、在参与本次交易期间，本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
| 整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 |
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）关于合法合规情况的说明与承诺
序号
| 序号 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员
1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个
| 月内不存在因违反工商、税收、土地、环保等法律、 |
| 序号 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三
十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在
未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投
他情形。
2 华实控股
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在
受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（三）关于减少及规范关联交易的承诺
| 序号 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
1 华实控股
、本公司及关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公
依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。
2、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不
通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业不
通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，
| 序号 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。
（四）关于避免同业竞争的承诺
序号
| 序号 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
1 华实控股
1、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经
济组织不利用本公司对上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。
2、在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司
控制的企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
3、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其
附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的
企业将不与上市公司及其下属公司的业务产生竞争；若与上市公司及其下属公司拓展后业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将采用包括但不限于资产整合、业务托管等方式进行处理。
、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续
因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
（五）关于保障上市公司独立性的承诺
| 序号 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
1 华实控股
1、保证华金资本资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司
的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控
制的其他企业的债务违规提供担保。
2、保证华金资本人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除
| 序号 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司 |
控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及
本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪
酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、保证华金资本财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财
务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度
和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及
本公司控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公
司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、保证华金资本机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理
结构，拥有独立、完整的组织机构。（2
独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与
本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、保证华金资本业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
| 人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营 |
的能力。（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的
行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制
的其他企业保持独立。
（六）关于标的资产权属的承诺
| 序号 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员
、本次交易标的资产为合伙企业合伙份额及基金份
环保核查等有关报批事项。
2、铧盈投资依法拥有标的合伙企业合伙份额及基金
份额有效的占有、使用、收益及处分权。
、铧盈投资所持有的标的企业合伙份额及基金份额
| 资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在 |
被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。
4、铧盈投资持有的标的企业合伙份额及基金份额过
户或者转移给华实控股不存在任何法律障碍。
5、本承诺函对承诺人/本人具有法律约束力，承诺人
本人愿就前述承诺承担相关法律责任。
（七）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 序号 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
高级管理人员
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的
投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本
人将依法承担补偿责任。
| 上市公司全体董事、监事、 |
2 华实控股
1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，
不会侵占上市公司利益。
、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的明确规
公司承诺届时将按照交易所规定出具补充承诺。
、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在上市公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道
| 歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交 |
易中遭受损失的，将依法赔偿。
4、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失
的，本公司将依法承担补偿责任。
（八）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明
| 序号 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
1 上市公司
1、截至本说明出具日，上市公司及其董事、监事、
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
| 况；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及 |
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
2、截至本说明出具日，上市公司、控股股东及其控
制的企业最近三年内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形；不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计
与本次重大资产重组的其他主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。故上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何市公司重大资产重组情形。
2 华实控股
1、截至本说明出具之日，本公司及本公司关联方不
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
六、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、上市公司董
事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东已出具《珠海华发实体产业投资控股有限公司关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下：
“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
2、本次重组是上市公司子公司铧盈投资与本公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案具备可行性和可操作性。”
综上，本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性同意本次重组的整体安排。”
（二）上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重
组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东华实控股已出具《承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司承诺，自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕期间，本公司将不以任何方式减持所持有的华金资本股份，亦无任何减持华金资本股份的计划；
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺
将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
3、本公司系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责
任。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的
股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》，声明如下：
“1、本人承诺，自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕期间，本人将不以任何方式减持所持有的华金资本股份，亦无任何减持华金资本股份的计划；
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
3、本人系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
本次重大资产重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
1、集中资源聚焦核心优势业务
本次交易完成后，上市公司将专注于核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。此外，本次交易上市公司亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
2、加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
4、完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、上市公司控股股东作出的承诺
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报
措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所规定出具补充承诺。
3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报
措施，将在上市公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
4、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责
任。”
2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，鉴于本次重大资产重组
工作的复杂性，本次交易涉及相关股东沟通工作等可能对本次交易方案造成影响，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、本次交易签署的资产转让协议中约定的交易先决条件、协议生效条件和价款支
付条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的交易先决条件、协议生效条件和价款支付条件，并关注相关风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
二、本次交易审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议本次重大资产重组，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过，能否通过审议存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
三、标的资产交割的风险
虽然公司已与交易对方签署了《资产转让协议》，对本次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价等情形，未来仍存在标的资产无法交割履约的风险。
四、资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，请投资者注意投资风险。
五、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要上市公司股东大会审议及资产交割都需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。
六、部分标的无法进行专项审计，导致该报告书无法严格按照《26
号准则》进行相关数据披露，提醒投资者关注
本次交易标的中的富海铧创、富海华金、星蓝基金、和谐并购4项涉及非上市公司关联方管理基金，基于管理人商业保密原因，本次交易中无法委托审计机构对其进行专项审计，因此上市公司仅取得了前述4家企业提供的2020年1-3月财务报表、2018和2019年度审计报告，同时没法取得前述4家企业年度审计报告对应的审计机构出具相关声明和2020年1-3月关联交易数据，因此无法严格按照《26号准则》进行相关数据披露，提请投资者关注。
七、部分标的无法获取最近三年历次交易、增资或改制的估值情况，
导致该报告书可能存在部分信息披露完整性的风险
本次评估范围内的富海铧创和富海华金涉及非上市公司关联方管理基金，基于管理人商业保密原因，本次交易无法完整获取前述标的最近三年历次交易、增资或改制的估值情况，与本次交易评估的估值进行对比。因此，前述事项导致该报告书可能存在部分信息披露完整性的风险。
八、部分标的取得外部资料受限，导致该报告书无法严格按照《26
号准则》进行相关数据披露，提醒投资者关注
本次交易评估范围内的富海华金、富海铧创、星蓝基金、和谐并购4项涉及非上市公司关联方管理基金，基于商业保密原因存在取得外部资料受限导致该报告书无法严格按照《26号准则》进行相关数据披露，提醒投资者关注。
目 录
声明和承诺 ...... 1
重大事项提示 ...... 3
一、本次交易方案概述 ...... 3
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ...... 5
三、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 6
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 7
五、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 9
六、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、上市公司董事、监事、高级管
理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 16
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 17
重大风险提示 ...... 21
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...... 21
二、本次交易审批风险 ...... 21
三、标的资产交割的风险 ...... 21
四、资产出售收益不具有可持续性的风险 ...... 22
五、股票价格波动风险 ...... 22
六、部分标的无法进行专项审计，导致该报告书无法严格按照《26号准则》进行相
关数据披露，提醒投资者关注 ...... 22
七、部分标的无法获取最近三年历次交易、增资或改制的估值情况，导致该报告书可
能存在部分信息披露完整性的风险 ...... 22
八、部分标的取得外部资料受限，导致该报告书无法严格按照《26号准则》进行相
关数据披露，提醒投资者关注 ...... 23
目 录 ...... 24
释 义 ...... 28
第一节 本次交易概况 ...... 31
一、本次交易的背景及目的 ...... 31
二、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 31
三、本次交易的具体方案 ...... 32
四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ...... 34
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 35
第二节 上市公司基本情况 ...... 38
一、上市公司概况 ...... 38
二、上市公司设立及股本变动情况 ...... 38
三、上市公司股本现状 ...... 46
四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ...... 47
五、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ...... 47
六、上市公司主营业务发展情况 ...... 47
七、上市公司最近三年及2020年1-6月的主要财务数据及指标 ...... 49
八、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...... 50
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情况说明 ...... 51
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情
况说明 ...... 51
十一、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ...... 52
十二、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责
或存在其他重大失信行为的情况说明 ...... 52
第三节 交易对方基本情况 ...... 53
一、交易对方具体情况 ...... 53
二、交易对方控股股东具体情况 ...... 56
三、交易对方与上市公司的关联关系 ...... 59
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ...... 59
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及诉讼或
者仲裁的情况 ...... 59
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 60
第四节 交易标的基本情况 ...... 61
一、交易标的概况 ...... 61
二、富海华金 ...... 62
三、星蓝基金 ...... 67
四、富海铧创 ...... 71
五、和谐并购 ...... 76
六、力合华金 ...... 80
七、盛盈二号 ...... 84
八、华金文化 ...... 88
九、盛盈一号 ...... 92
十、华实创业 ...... 97
十一、盛盈四号 ...... 100
第五节 交易标的评估作价及其公允性 ...... 109
一、资产评估结果 ...... 109
二、标的资产评估方法、评估假设及评估模型 ...... 111
三、评估其他事项说明 ...... 114
四、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析 ...... 120
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性和评估定价的公允性的意见 ...... 121
第六节 本次交易主要合同 ...... 123
一、转让的标的资产 ...... 123
二、标的资产的定价依据及交易价格 ...... 123
三、标的资产的交易对价的支付方式 ...... 125
四、标的资产的交割及风险转移 ...... 125
五、过渡期间损益安排 ...... 125
六、人员安置 ...... 125
七、税收和费用承担 ...... 126
八、违约责任 ...... 126
九、生效条件及生效时间 ...... 126
第七节 独立财务顾问意见 ...... 127
一、基本假设 ...... 127
二、本次交易的合规性分析 ...... 127
三、本次交易不构成重组上市 ...... 130
四、本次交易定价依据及合理性分析 ...... 130
五、本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性和评估定价的公允性分析 ...... 130
六、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响 ...... 131
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ...... 133
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，对本次交易的必要性及本次交易是否损
害上市公司及非关联股东利益的分析 ...... 133
第八节 独立财务顾问内部审核意见 ...... 135
一、假设前提 ...... 135
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和结论性意见 ...... 135
释 义在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
报告书 指
《珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
| 一般性释义 | |
本独立财务顾问报告 指
《中信证券股份有限公司关于珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
上市公司、公司、华金资本
指 珠海华金资本股份有限公司交易对方、华实控股 指 珠海华发实体产业投资控股有限公司铧盈投资 指 珠海铧盈投资有限公司本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售
指
上市公司将间接持有的富海华金
合伙份额、星蓝基金
48.51%合伙份额、力合华金70.42%合伙份额、盛盈二号
16.00%合伙份额、和谐并购56.68%基金份额、富海铧创
12.10%合伙份额、盛盈四号99.75%合伙份额、华金文化
29.14%合伙份额、盛盈一号4.72%合伙份额、华实创业8.31%
合伙份额转让给珠海华发实体产业投资控股有限公司
珠海市国资委 指 珠海市国有资产监督管理委员会，系公司实际控制人华发集团 指 珠海华发集团有限公司富海华金 指 珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）星蓝基金 指 珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）力合华金 指 珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）盛盈二号 指 珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）和谐并购 指 和谐并购华安私募投资基金富海铧创 指 珠海富海铧创信息技术投资基金（有限合伙）盛盈四号 指 珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）华金文化 指 珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）盛盈一号 指 珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）华实创业 指 珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）标的企业、评估对象、被评估企业
指
富海华金、星蓝基金、力合华金、盛盈二号、富海铧创、盛盈四号、华金文化、盛盈一号、华实创业
标的基金 指 和谐并购拟出售资产、交易标的、标的资产
指
上市公司间接持有的富海华金
合伙份额、星蓝基金
48.51%合伙份额、力合华金70.42%合伙份额、盛盈二号
16.00%合伙份额、和谐并购56.68%基金份额、富海铧创
12.10%合伙份额、盛盈四号99.75%合伙份额、华金文化
29.14%合伙份额、盛盈一号4.72%合伙份额、华实创业8.31%
合伙份额
资产转让协议 指
《珠海铧盈投资有限公司与珠海华发实体产业投资控股有限公司之资产转让协议》
报告期、两年及一期 指 2018年、2019年及2020年1-3月报告期末、报告期各期末 指 2018年末、2019年末及2020年3月末评估基准日、基准日 指 2020年3月31日资产交割日、交割日 指 本次交易项下标的股权完成工商变更登记之日过渡期间 指
评估基准日
2020
年
| 3 |
月
日至标的资产转让完成之日的期间
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券证券股份有限公司法律顾问、恒益律师 指 广东恒益律师事务所审计机构、审阅机构、
大华会计师
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）资产评估机构、评估机构、华亚正信
指 北京华亚正信资产评估有限公司《独立财务顾问报告》 指
《中信证券证券股份有限公司关于珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
《法律意见书》 指
《广东恒益律师事务所关于珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》
《标的公司审计报告》 指
大华会计师出具的《珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）审计报告》（大华审字[2020]0012493号）、《珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）审计报告》（大华审字[2020]0012494号）、《珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）审计报告》（大华审字[2020]0012495号）、《珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）审计报告》（大华审字[2020]0012496号）
| 、 |
《珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）审计报告》（大华审字[2020]0012497号）、《珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）审计报告》（大华审字
号）
《审阅报告》 指
大华会计师出具的《珠海华金资本股份有限公司审阅报告》（大华核字
号）
《资产评估报告》 指
华亚正信出具的《珠海铧盈投资有限公司拟转让金融资产涉及其持有的10项股权投资基金份额价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【
】
| A02-0010 |
号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《26号准则》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号一上市公司重大资产重组（
| 2018 |
年修订）》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《128号文》 指
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【
2007
】
| 128 |
号）
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本独立财务顾问报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
上市公司再融资新政实施的背景下，公司为了打通上市公司股权融资渠道，发挥上市公司资本平台的作用，逐步退出纯财务性投资，上市公司今后将更加专注主业，增强上市公司的可持续发展能力，维护全体股东尤其是中小股东的利益，因此，公司拟通过出售合伙企业合伙份额和基金份额，以减少公司纯财务性投资比例。
二、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策程序，在相关决策程序完成前本次重组方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易方案已获得公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事已
回避表决；
2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；
3、标的公司已履行完其内部决策程序；
根据标的企业合伙协议、标的基金基金合同约定，10个标的可以划分为以下两种类型：
①需要向执行事务合伙人提交书面申请获批。截止本独立财务顾问报告出具日，上
市公司已取得富海华金、星蓝基金、和谐并购、富海铧创、力合华金履行通知执行事务合伙人或基金管理人的函件，及执行事务合伙人或基金管理人的同意函；
②属于有限合伙人向其关联方转让合伙权益，仅需要履行通知义务。上市公司已取
得盛盈一号、盛盈二号、盛盈四号、华金文化、华实创业履行通知执行事务合伙人或基金管理人的函件；
4、华发集团董事会审议通过本次交易；
5、华发集团对涉及标的资产评估报告的评估结果进行备案；
（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
1、上市公司召开股东大会审议本次交易，关联股东华实控股需回避表决，本次交
易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。
上述程序为本次交易的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议及通过审议的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易标的、交易方式及交易对方
公司下属全资子公司铧盈投资拟将持有的9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额以现金对价转让给华实控股，具体情况如下：
| 序号 | 对应的标的企业 |
/
| 基金 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 标的资产性质 |
珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）
7,500 12.10% 合伙份额
珠海富海华金创业投资基金
（有限合伙）
4,800 9.24% 合伙份额
珠海星蓝华金文化投资基金合
伙企业（有限合伙）
4,900 48.51% 合伙份额
珠海力合华金新兴产业创业投
资基金（有限合伙）
5,000 70.42% 合伙份额
珠海华金盛盈一号股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
850 4.72% 合伙份额
珠海华金盛盈二号股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
800 16.00% 合伙份额
珠海华金盛盈四号股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
19,950 99.75% 合伙份额
珠海华金文化传媒专项股权投
资基金（有限合伙）
800 29.14% 合伙份额
珠海华实创业实体产业发展投
资基金（有限合伙）
5,000 8.31% 合伙份额10 和谐并购安华私募投资基金 / 56.68% 契约基金份额
本次交易对方为华实控股，系上市公司关联方。本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。
（二）标的资产的评估作价情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 认缴出资比例（%） | 账面价值 |
| 评估价值 | 增减值 |
珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）
| 增值率（%） | ||
12.10 7,100.81 11,018.95 3,918.14 55.18
珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）
9.24 4,367.12 7,167.40 2,800.28 64.12
珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）
48.51 4,491.82 3,450.30 -1,041.52 -23.19
珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）
70.42 2,500.00 2,662.13 162.13 6.49
珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4.72 850.00 1,419.02 569.02 66.94
珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
16.00 336.00 551.27 215.27 64.07
珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
99.75 9,318.00 10,556.55 1,238.55 13.29
珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）
29.14 800.00 817.81 17.81 2.23
珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）
8.31 1,000.00 988.34 -11.66 -1.17
和谐并购安华私募投资基金
56.68 26,587.25 28,438.70 1,851.45 6.96
| 合计 | ||
57,350.99 67,070.47 9,719.48 16.95
（三）支付方式
交易双方协商一致同意，华实控股以现金方式按照《资产转让协议》的约定向铧盈投资支付全部转让总价款。本次交易的转让总价款，华实控股在本协议生效之日起10个工作日内一次性支付完毕。
（四）过渡期间损益安排
本次交易的过渡期间为评估基准日2020年3月31日至标的资产转让完成之日的期间。标的企业/标的基金在过渡期间产生的盈利或亏损均由华实控股按受让合伙份额/基金份额比例享有或承担。
（五）人员安置
本次交易不涉及标的企业及标的基金的人员安置问题，标的企业现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。
（六）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的资产的2019年的审计报告或财务报表，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
| 项目 | 出资比例 |
| 总资产 | 净资产 |
珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）
| 营业收入 | ||
12.10% 6,169.60
6,169.55
-
珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）
9.24% 4,222.79
4,222.79
617.98
珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）
48.51% 4,577.82
4,577.58
-
珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）
70.42% 2,162.48
2,161.71
-
珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4.72% 829.25
829.20
-
珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
16.00% 328.30
328.14
-
珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
99.75% 7,527.39 7,526.39
-
珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）
29.14% 789.43
789.14
-
珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）
8.31% - - -
和谐并购安华私募投资基金
56.68% 29,916.79
29,686.82
-
| 合计 |
56,523.86
56,291.32
617.98
华金资本252,945.28 84,891.9343,258.81
| 占比 |
22.35% 66.31% 1.43%
注：珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）2019年没有相关财务数据，取其2020年3月底总资产和净资产、2020年1-3月营业收入，进行上表测算，标的企业/基金合计总资产、净资产和营业收入分别占上市公司总资产、净资产和营业收入比例为22.74%、67.49%、1.43%。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易方为华实控股，华实控股为公司控股股东。本次交易将构成关联交易。上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事及关联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易是上市公司全资子公司铧盈投资出售持有的9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额。本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2019年审计报告、2020年1-3月财务报表（未经审计）及大华会计师出具的《审阅报告》（大华核字[2020]006995号），本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日/2020年 1-3月 | |||
| 交易后 | 交易前 | 变动额 | 变动率 | |
流动资产
| 123,591.44 | 56,534.47 | 67,056.97 | 118.61% |
非流动资产
| 140,466.07 | 197,696.48 | -57,230.41 | -28.95% |
资产总额
| 264,057.51 | 254,230.94 | 9,826.57 | 3.87% |
流动负债
| 114,409.21 | 114,372.55 | 36.66 | 0.03% |
非流动负债
| 36,245.59 | 37,985.52 | -1,739.93 | -4.58% |
| 项目 | 2020年3月31日/2020年 1-3月 | |||
| 交易后 | 交易前 | 变动额 | 变动率 | |
负债总额
| 150,654.80 | 152,358.07 | -1,703.27 | -1.12% |
所有者权益
| 113,402.71 | 101,872.87 | 11,529.84 | 11.32% |
归属于母公司所有者权益
96,702.99 85,173.16 11,529.83
13.54%
营业收入
| 7,525.60 | 7,525.60 | 0.00 | 0.00% |
营业利润
| 910.15 | 847.28 | 62.87 | 7.42% |
利润总额
| 918.08 | 855.77 | 62.31 | 7.28% |
净利润
| 580.81 | 462.48 | 118.33 | 25.59% |
归属于母公司所有者的净利润
519.96 401.63 118.33
29.46%
股）
0.0151 0.0117 0.003
29.46%
扣非后基本每股收益（元
| / |
股）
0.0136
0.0102
0.003
33.64%
资产负债率
| 57.05% | 59.93% | -2.88% | -4.80% |
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | |||
| 交易后 | 交易前 | 变动额 | 变动率 | |
流动资产
| 122,241.85 | 57,981.01 | 64,260.84 | 110.83% |
非流动资产
| 140,373.99 | 194,964.27 | -54,590.28 | -28.00% |
资产总额
| 262,615.85 | 252,945.28 | 9,670.57 | 3.82% |
流动负债
| 114,165.49 | 114,166.49 | -1.00 | 0.00% |
非流动负债
| 35,608.16 | 37,348.09 | -1,739.93 | -4.66% |
负债总额
| 149,773.66 | 151,514.59 | -1,740.93 | -1.15% |
所有者权益
| 112,842.19 | 101,430.69 | 11,411.50 | 11.25% |
归属于母公司所有者权益
96,303.42 84,891.93 11,411.49
13.44%
营业收入
| 43,258.81 | 43,258.81 | 0.00 | 0.00% |
营业利润
| 9,237.30 | 11,550.83 | -2,313.53 | -20.03% |
利润总额
| 9,147.89 | 11,461.42 | -2,313.53 | -20.19% |
净利润
| 7,350.93 | 7,924.53 | -573.60 | -7.24% |
归属于母公司所有者的净利润
6,508.54 7,082.14 -573.60
-8.10%
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | |||
| 交易后 | 交易前 | 变动额 | 变动率 | |
| 基本每股收益（元/ | ||||
股）
0.1888 0.2055 -0.017
-8.10%扣非后基本每股收益（元
股）
0.1744 0.1911 -0.017 -8.74%资产负债率
| 57.03% | 59.90% | -2.87% | -4.79% |
上表可见，本次交易完成前后，2019 年度上市公司基本每股收益由0.2055元/股略有下降至0.1888元/股，降幅为8.10%，扣非后每股收益由0.1911元/股略微下降至0.1744元/股，降幅为8.47%。上市公司 2020 年 1-3 月盈利能力将有所提升，2020 年 1-3 月上市公司基本每股收益由0.0117元/股提升至0.0151元/股，幅度为29.46%，扣非后基本每股收益由0.0102元/股提升至0.0136元/股，幅度为33.64%。本次交易转让资产获得交易价款67,070.47万元，为公司的核心业务发展提供了支持，有利于进一步提升公司竞争力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易的标的资产为子公司铧盈投资所持有的9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额，该标的资产作为财务性投资，产生的收益不计入营业收入，不属于上市公司主营业务，因此，本次交易前后，公司主营业务不会发生变化。
通过本次交易，公司将9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额转让给华实控股，公司可盘活存量资产，获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。上市公司将集中资源做大做强主业，盘活存量资产，优化业务结构，加快主营业务拓展、升级与转型，本次出售相关资产有利于提升上市公司的资产质量，实现可持续发展。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 上市公司名称 | 珠海华金资本股份有限公司 |
注册资本 344,708,340元实缴资本 344,708,340元统一社会信用代码 9144040019255068XM股票简称及代码 华金资本（000532.SZ）住所 珠海市高新区前湾二路2号总部基地一期B楼第5层法定代表人 李光宁成立日期 1992年10月28日信息披露事务负责人 高小军联系电话 0756-3612808传真 0756-3612812邮编 519080所属行业 综合经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）上市前公司股本演变情况
1、1992年10月，上市公司成立
上市公司是经珠海市经济体制改革委员会以“珠体改委[1992]21号”文及广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会以“粤股审[1992]75号”文批准，由珠海经济特区电力开发（集团）公司下属的珠海经济特区前山发电厂为主要发起人，以定向募集方式改组成立，成立时公司名称为“珠海华电股份有限公司”，并于1992年10月28日在珠海市工商行政管理局登记注册。公司设立时总股本为7,412万股，其中国有股为4,262万股、法人股为2,500万股、占总股本的91.23%；个人股份为650万股，占总股本的8.77%。
1993年6月，深圳蛇口信德会计师事务所针对珠海华电股份有限公司的经营业绩与资产净值，分别出具了“信德特审报字（1993）第6号”审计报告书及“信德验资报字（1993）第11号”验资报告书；中华会计事务所对珠海华电股份有限公司出具的资产评估报告书经珠海市国有资产管理办公室以“珠国资字[1992]44号”文和“珠国资字[1993]11号”文予以确认。
公司设立时的股权结构如下：
股份类别
持股数量（股）
持股比例国家股：珠海经济特区电力开发（集团）公司42,620,000 57.50%法人股 25,000,000 33.73%珠海经济特区电力开发（集团）公司内部职工股东 6,500,000 8.77%
合计 74,120,000 100.00%
（二）公司上市及上市后股本演变情况
1、1994年1月，首次公开发行上市
1993年9月21日，经中国证券监督委员会“证监发审字[1993]60号”文批准，公司向社会公开发行2,470万股人民币普通股A股，并于1994年1月3日在深交所挂牌上市，股票简称“粤华电A”，证券代码“000532”。发行结束后，公司股份总数由7,412万股增至9,882万股。
此次公开发行业经深圳蛇口信德会计师事务所出具“信德验资报字[1993]第29号”文验证。
首次公开发行后，公司股权结构如下：
股份类别
持股数量（股）
持股比例国家股：珠海经济特区电力开发（集团）公司 42,620,000 43.13%
法人股 25,000,000 25.30%社会公众股（含内部职工股） 31,200,000 31.57%
股份总数 98,820,000 100.00%
2、1994年送配股，增资至2.18亿元
1994年3月21日，经广东省证券监督管理委员会“粤证监发字（1994）024号”文批准，公司1993年的利润分配方案由每10股送5股、配5股调整为每10股送7股、配3股。本次增资经深圳大华会计师事务所出具“深华（96）验字第021号”文验证，并由珠海市经济体制改革委员会以“珠体改委[1996]66号”文予以确认。
本次增资后的股权结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例国家股 72,454,000 33.18%法人股 52,402,075 23.99%社会公众股 93,536,125 42.83%
股份总数218,392,200 100.00%
3、2000年12月，股权转让，控股股东变更
2000年12月12日，珠海电力与深圳市清华科技开发有限公司（现名：“深圳力合创业投资有限公司”，其他曾用名：“深圳市清华创业投资有限公司”、“深圳清华力合创业投资有限公司”）、北京清华科技园发展中心（一致行动人）签订了股份转让协议书，将其持有的上市公司股份72,496,500股中的43,678,440股（占总股本的20%）分别转让给深圳市清华科技开发有限公司32,758,830股（占总股本的15%）及北京清华科技园发展中心10,919,610股（占总股本5%）。
本次股权转让已于2002年7月26日获得国家财政部“财企[2002]309号”文予以批准；与2002年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续。
本次股权转让实施后，控股股东变更为深圳市清华科技开发有限公司。经2000年度股东大会通过，公司经营范围由原来的“以电力生产和经营为主业，房产、建材、印刷、运输全面发展”变更为“微电子；电力电子；环境保护产品的开发、生产及销售；电力生产和电力开发”。
本次股权转让实施后，股权结构如下：
股东名称
持股数量（股）
持股比例深圳市清华科技开发有限公司 32,758,830 15.00%北京清华科技园发展中心10,919,610 5.00%珠海经济特区电力开发（集团）公司 28,818,060 13.20%
其他股东 145,895,700 66.80%股份总数 218,392,200 100.00%
4、2002年10月，资本公积金转增股本
2002年10月9日，公司2002年第二次临时股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，以公司2002年9月30日总股本218,392,200股为基数，每10股转增3股，转增后公司总股本为283,909,859股。本次资本公积金转增股本业经广东恒信德律会计师事务所有限公司以“（2003）恒德珠验16号”《验资报告》验证。
本次资本公积转增股本实施后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例深圳市清华创业投资有限公司42,586,479 15.00%北京清华科技园发展中心14,195,493 5.00%珠海经济特区电力开发（集团）公司37,463,478 13.20%其他股东189,664,409 66.80%股份总数283,909,859 100.00%
5、2003年7月，公司更名
公司成立时名称为“珠海华电股份有限公司”，2003年7月，经珠海市工商行政管理局批准，公司更名为“力合股份有限公司”（以下简称：“力合股份”），并领取企业法人营业执照（注册号为4404001000419）。
6、2006年9月，国有股无偿划转
珠海经济特区电力开发（集团）有限公司所持力合股份37,463,478股国家股划转给珠海市国资委；原股东北京清华科技园发展中心将所持公司股份转让给第一大股东深圳清华力合创业投资有限公司。此次国有股无偿划转后，公司总股本仍为283,909,859股，其中珠海市国资委持有37,463,478股，占总股本的13.2%，股份性质为国家股。本次国有股无偿划转已于2006年9月12日，经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2006]1137号”文予以批准。
本次国有股无偿划转实施后，股东情况如下：
股东名称
持股数量（股）
持股比例深圳清华力合创业投资有限公司 56,781,972 20.00%珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 37,463,478 13.20%
其他股东 189,664,409 66.80%股份总数283,909,859 100.00%
7、2006年10月，股权分置改革，股本增加
2006年6月28日，上市公司召开2006年第一次临时股东大会表决通过了股权分置改革方案。公司以方案实施的股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体流通股股东每10股获转增5股，同时全体非流通股股东向全体流通股股东每10股转送0.9股，非流通股东以此获取上市流通权。公司股权分置改革方案于2006年9月27日实施后，公司总股本由283,909,859股增至344,708,340股。
本次资本公积金转增股本业经广东恒信德律会计师事务所有限公司以“（2006）恒德珠验45号”《验资报告》验证。
股权分置改革实施后，公司股权结构如下：
股份性质
持股数量（股）
持股比例有限售条件流通股： 151,376,509 43.91%
1、国家持股
34,665,162 10.06%
2、国有法人持股 55,902,692 16.22%
3、其他内资持股
60,808,655 17.64%其中：境内法人持股 60,801,317 17.64%
境内自然人持股 7,338 0.00%无限售条件流通股： 193,331,831 56.09%
股份总数 344,708,340 100.00%
8、2008年2月，国有股无偿划转
珠海市国资委所持上市公司34,665,162股，划转给珠海市城市资产经营有限公司（后更名为“珠海城市建设集团有限公司”，以下简称“城建集团”）持有。此次国有股划转后，上市公司总股本仍为344,708,340股，其中城建集团持有34,665,162股，占总股本的10.06%。
本次国有股无偿划转已于2008年2月19日，经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2008]169号”文予以批准。
本次国有股无偿划转实施后，股东情况如下：
股东名称
持股数量（股）
持股比例深圳力合创业投资有限公司 37,156,297 10.78%珠海市城市资产经营有限公司 34,665,162 10.06%
其他股东 272,886,881 79.16%股份总数 344,708,340 100.00%
9、2009年7月，股份减持，控股股东变更
根据上市公司提供的“2009-036”号《力合股份有限公司股东减持股份及公司实际控制人变更的提示性公告》，深圳力合创业投资有限公司减持股份后，持有上市公司28,628,489股，占总股本的8.31%，成为第二大股东，城建集团持有上市公司34,665,162股，占总股本的10.06%，成为上市公司第一大股东。城建集团为珠海市国资委独资公司，珠海市国资委成为上市公司的实际控制人。本次股份减持实施后，股东情况如下：
股东名称
持股数量（股）
持股比例珠海城市建设集团有限公司 34,665,162 10.06%深圳力合创业投资有限公司28,628,489 8.31%其他股东 281,414,689 81.63%股份总数 344,708,340 100.00%10、2011年1月，国有股无偿划转2010年9月，上市公司接到《关于力合股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国有产权[2010]1099号），同意将城建集团所持上市公司34,665,162股，无偿划转给珠海水务集团有限公司（以下简称“水务集团”，2017年9月珠海水务集团有限公司更名为“珠海水务环境控股集团有限公司”，简称保持不变）持有。此次国有股划转后，上市公司总股本仍为344,708,340股，其中水务集团持有34,665,162股，占总股本的10.06%。
2011年1月7日，上述股份转让的过户手续已办理完毕。此次股权过户后，水务集团成为上市公司第一大股东，上市公司的实际控制人仍为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。本次国有股无偿划转实施后，股东情况如下：
股东名称
持股数量（股）
持股比例珠海水务集团有限公司 34,665,162 10.06%深圳力合创业投资有限公司 28,651,495 8.31%
其他股东281,414,689 81.63%股份总数 344,708,340 100.00%
11、2013年9月，控股股东变更
2013年9月，珠海铧创投资管理有限公司（以下简称为“珠海铧创”）及其一致行动人（深圳铧创股权投资基金管理有限公司，以下简称“深圳铧创”（后更名为“深圳华金瑞盈股权投资基金管理有限公司”）、珠海金控股权投资基金管理有限公司）通过深圳证券交易所集中竞价交易增持公司股份，成为公司控股股东。珠海铧创及其一致行动
人合计持有上市公司51,706,400股，占总股本的15%，上市公司的实际控制人仍为珠海市国资委。
本次控股股东变更后，截至2013年9月末，上市公司股东情况如下：
股东名称
持股数量（股）
持股比例珠海水务集团有限公司 51,394,545 14.91%深圳铧创股权投资基金管理有限公司（注1） 38,539,571 11.18%深圳力合创业投资有限公司（注2） 32,690,213 9.48%珠海金控股权投资基金管理有限公司 10,725,129 3.11%珠海铧创投资管理有限公司2,441,700 0.71%其他股东 191,692,582 60.61%股份总数 344,708,340 100.00%注1：2015年2月16日，经深圳市市场监督管理局核准，控股股东珠海铧创之全资子公司深圳铧创股权投资基金管理有限公司更名为“深圳华金瑞盈股权投资基金管理有限公司”。注2：2015年10月27日，经深圳市市场监督管理局核准，深圳力合创业投资有限公司更名为“力合科创集团有限公司”（以下简称“力合科创”）。
12、2013年11月-2014年3月，控股股东及其一致行动人持股变更
2013年11月-2014年3月，珠海金控股权投资基金管理有限公司、深圳铧创股权投资基金管理有限公司通过证券交易所集中竞价交易分别增持上市公司股票，增持完成后，深圳铧创持股占总股本的14.79%，珠海金控持股占总股本的9.50%。
本次股权变更后，截至2014年3月末，上市公司股东情况如下（其中珠海铧创及其一致行动人合计持有上市公司的股权比例变更为25.00%）：
股东名称
持股数量（股）
持股比例珠海水务集团有限公司51,714,545 15.00%深圳铧创股权投资基金管理有限公司 50,992,689 14.79%珠海金控股权投资基金管理有限公司 32,743,001 9.50%深圳力合创业投资有限公司 32,690,213 9.48%珠海铧创投资管理有限公司 2,441,700 0.71%
股东名称
持股数量（股）
持股比例其他股东 174,126,192 50.51%股份总数344,708,340 100.00%
13、变更公司名称及证券简称
2017年4月7日，上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，上市公司名称由“力合股份有限公司”变更为“珠海华金资本股份有限公司”，上市公司证券简称由“力合股份”变更为“华金资本”，证券代码“000532”不变。上市公司于2017年4月14日完成了公司名称、公司《章程》等相关工商变更登记手续。
14、2020年8月，无偿划转，控股股东变更
2020年7月，公司收到公司原控股股东珠海铧创及一致行动人通知，接珠海市国资委出具的《关于将珠海华金资本股份有限公司28.45%股权无偿划转至珠海华发实体产业投资控股有限公司的通知》（珠国资〔2020〕224号），同意将珠海铧创及一致行动人持有公司合计98,078,081股股份，占公司总股本的28.45%，无偿划转至华实控股。
2020年8月27日，公司公告了《珠海华金资本股份有限公司关于公司控股股东及一致行动人国有股权无偿划转的进展公告》：近日，公司收到华实控股发来的中国证券登记结算有限责任公司《证券过户登记确认书》，确认上述股份已过户至华实控股。
本次无偿划转完成后，华实控股成为公司控股股东，珠海铧创及一致行动人不再持有本公司股份，公司实际控制人仍为珠海市国资委，本次无偿划转不会导致公司实际控制人发生变化。
三、上市公司股本现状
截至2020年6月30日，公司的股本结构如下：
| 股份性质 | 数量（股） | 比例（%） |
有限售条件的流通股
| 1,158,594 | 0.34 |
流通股：
| 343,549,746 | 99.66 |
普通股
| 344,708,340 | 100.00 |
截至2020年8月28日，公司的主要股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占总股本比例(%) | 股本性质 |
| 1 |
珠海华发实体产业投资控股有限公司
| 98,078,081 | 28.45 | A |
股流通股
| 2 |
珠海水务环境控股集团有限公司
| 39,883,353 | 11.57 | A |
股流通股
| 3 |
力合科创集团有限公司
| 31,574,891 | 9.16 | A |
股流通股
| 合计 | 169,536,325 | 49.18 |
四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华实控股持有上市公司28.45%股权，华实控股为上市公司控股股东，公司实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
2020年8月，公司原控股股东珠海铧创及其一致行动人将持有公司合计98,078,081股股份，占公司总股本的28.45%，无偿划转至华实控股，华实控股将成为公司控股股东，铧创管理及一致行动人不再持有本公司股份，公司实际控制人仍为珠海市国资委，本次无偿划转未导致公司实际控制人发生变化。
最近六十个月，上市公司的实际控制人未发生变动。
五、上市公司最近三年的重大资产重组情况
除本次重大资产重组外，最近三年，上市公司未进行《重组管理办法》所规定的重大资产重组。
六、上市公司主营业务发展情况
公司从事的主要业务为投资与管理、电子设备制造、电子器件制造、水质净化等。
（一）投资与管理
以子公司铧盈投资、华金投资等为平台。通过下属子公司担任普通合伙人和管理人，与符合条件的有限合伙人共同成立合伙企业，以合伙企业的组织形式开展业务。主要优选成长后期、成熟期投资机会，重点布局高端制造、医疗健康、互联网与新兴科技、消费升级、新能源、节能环保等国家战略性新兴产业领域。
（二）电子设备制造
以子公司华冠科技为平台，从事非标自动化生产设备制造高新技术企业，主要从事新能源自动化生产设备及其配套软件的研发、生产与销售。报告期，华冠科技在延续动
力电池设备和传统电容器设备研发和销售的基础上，加大了市场调研和创新力度，针对国内消费类电子市场行情，推出针式、扣式锂电池卷绕机和扣式电芯制片卷绕一体机，实现量产，并获得客户认可。
（三）电子器件制造
以子公司华冠电容器为平台，从事铝电解电容器生产和销售，产品主要为3C行业电子产品提供电子元器件配套。报告期，华冠电容器积极应对市场下行和经济结构调整带来的冲击，调整产品结构和市场方向，加强产品品质管控和研发力度，通过国家高新技术复审。
（四）水质净化
以子公司力合环保为平台，主要以BOT、TOT方式从事污水处理业务。报告期，力合环保在运营的项目有：珠海市吉大污水处理厂一期、珠海市吉大污水处理厂二期、珠海市南区污水处理厂一期、东营西城城北污水处理厂一期，同时受托珠海市南区二期水质净化运营处理项目，自主及受托运营污水总处理规模已达17.8万吨/日。
（五）专用设备制造
主要以子公司华冠科技下属公司华实医疗设备为主要平台，华实医疗设备是专用设备制造业企业，受新冠疫情影响,全球口罩紧缺，华冠科技利用自身技术优势及研发力量，紧急设立医用口罩生产设备全资子公司。主要从事口罩机、医用设备生产、销售。
（六）医疗防护用品
主要以子公司华冠科技下属公司华实医疗器械为主要平台，华实医疗器械主要从事日用口罩（非医用）生产、销售，医用口罩生产、销售。现有八条平面口罩生产线和七条KN95半自动口罩生产线，报告期内，取得药监局的一次性使用医用口罩、医用外科口罩的生产许可证。
最近三年及2020年1-6月，上市公司分业务板块的主营业务收入及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
1-6
2019
| 月 | 年 |
2018
2017
| 年 | 年 |
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 |
电子设备制造业
1,512.43 7.40% 12,438.39 28.75% 17,810.63 33.58% 17,423.55 36.36%电子器件制造业
2,663.14 13.03% 7,160.89 16.55% 8,716.27 16.43% 9,284.54 19.38%公共设施服务业
3,338.30 16.33% 6,584.30 15.22% 6,245.01 11.77% 6,005.45 12.53%投资与管理
7,216.36 35.30% 16,329.13 37.75% 19,246.06 36.28% 14,436.66 30.13%专用设备制造业
3,204.47 15.67% - - - - - -医疗防护用品业
2,139.28 10.46% - - - - - -其他非主营业务
369.80 1.81% 746.11 1.72% 1,025.22 1.93% 764.53 1.60%营业收入合计
20,443.79 100.00% 43,258.81 100% 53,043.20 100% 47,914.73 100%
七、上市公司最近三年及2020年1-6月的主要财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
| 日 |
2019
| 月 |
2018
| 日 | 年 |
| 日 |
2017
| 月 |
流动资产
| 日 | ||||
| 59,058.02 | 57,981.01 | 65,534.26 | 52,260.61 |
非流动资产
| 203,865.63 | 194,964.27 | 192,569.17 | 181,404.64 |
资产总计
| 262,923.64 | 252,945.28 | 258,103.43 | 233,665.25 |
流动负债
| 143,304.37 | 114,166.49 | 129,684.60 | 111,879.67 |
非流动负债
| 15,931.44 | 37,348.09 | 34,649.87 | 35,075.99 |
负债合计
| 159,235.81 | 151,514.59 | 164,334.47 | 146,955.67 |
所有者权益合计
| 103,687.83 | 101,430.69 | 93,768.95 | 86,709.58 |
归属于母公司股东的所有者权益
86,035.88
84,891.93
78,792.21
74,253.80
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
营业收入
| 20,443.79 | 43,258.81 | 53,043.20 | 47,914.73 |
营业利润
| 4,548.93 | 11,550.83 | 9,989.02 | 7,771.79 |
利润总额
| 4,588.47 | 11,461.42 | 8,849.42 | 7,879.84 |
净利润
| 3,278.64 | 7,924.53 | 6,461.51 | 6,476.27 |
归属于母公司股东的净利润
2,125.55
7,082.14
5,466.93
4,828.48
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
经营活动产生的现金流量净额
12,633.06 15,031.67
10,194.07
12,618.87
投资活动产生的现金流量净额
-4,327.40 -7,633.51
-10,186.47
-34,218.55
筹资活动产生的现金流量净额
-7,701.87 -14,292.64
9,655.38
26,786.67
现金及现金等价物净增加额
668.94 -6,815.83
9,911.87
5,148.05
八、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下：
华实控股合计持有上市公司28.45%股权，华实控股为上市公司控股股东，公司实际控制人为珠海市国资委。
（二）控股股东基本情况
上市公司的控股股东为华实控股。华实控股的基本情况如下：
公司名称
珠海华发实体产业投资控股有限公司
公司性质
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本
| 500,000.00 |
万元
统一社会信用代码
| 91440400MA53BUA553 |
住所
珠海市横琴新区荣澳道
| 153 |
号
幢一层
| A8 |
单元
法定代表人
李军威
成立日期
| 2019 |
年
月
| 6 |
日
经营范围
| 创业投资、股权投资、资产管理及基金管理，实体产业投资并购、 |
运营管理，高新技术产业园区、孵化器开发运营，公共服务基础设施运营管理，商务综合管理服务，企业管理及咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
（三）实际控制人基本情况
上市公司的实际控制人为珠海市国资委。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明
最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或
者刑事处罚的情况说明
最近三年，上市公司控股子公司受到1笔行政处罚，具体情况如下：
)名称
/
| 姓名 |
| 处罚时间 | 类型 |
| 原因 | 结论 |
东营中拓水质净
化有限公司
2018年
控股公司
因外排水日均浓度COD为96.3mg/L，超标
0.926倍；氨氮23.5mg/L，超标3.7倍，属
于超标排放水污染物，违反了《中华人民共
和国水污染防治法》第十条规定。
罚款60万元
除上述情形之外，截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司、其子公司（除标的公司以外）及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情况。上述行政处罚未对上市公司生产经营造成重大影响，不会对本次重组造成实质性障碍。
十一、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况的说
明
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未履行公开承诺、受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。
十二、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券
交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月不存在受到深圳证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方具体情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 珠海华发实体产业投资控股有限公司 |
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本 500,000.00万元统一社会信用代码 91440400MA53BUA553住所 珠海市横琴新区荣澳道153号4幢一层A8单元法定代表人 李军威成立日期 2019年6月6日经营范围
营管理，商务综合管理服务，企业管理及咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
| ) |
（二）历史沿革及股本演变情况
1、设立情况
华实控股成立于2019年6月，由华发集团持有100%股权，经营范围包括创业投资、股权投资、资产管理及基金管理，实体产业投资并购、运营管理，高新技术产业园区、孵化器开发运营，公共服务基础设施运营管理，商务综合管理服务，企业管理及咨询。
华实控股自设立以来，股权未发生变更。
（三）产权及控制关系
1、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，华实控股的产权控制关系如下：
2、主要股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，华发集团持有华实控股100%股权，系华实控股控股股东。华发集团是由珠海市国资委履行出资人职责、依法设立的国有独资公司，珠海市国资委系华实控股的实际控制人。
（四）最近三年主要业务发展情况
华实控股成立于2019年6月，经营范围包括创业投资、股权投资、资产管理及基金管理，实体产业投资并购、运营管理，高新技术产业园区、孵化器开发运营，公共服务基础设施运营管理，商务综合管理服务，企业管理及咨询。
华实控股涵盖财务性投资、战略性投资、实体产业发展载体平台运营等三大业务方向，其中财务性投资包含五大投资平台，战略性投资重点围绕先进制造、大健康及集团现有业务产业链上下游三大方向，实体产业发展载体平台运营为集聚创新资源、打造产业集群提供物理载体和服务平台。
（五）最近一年主要财务指标
华实控股2019年度已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为致同审字（2020）第442FC0091号审计报告。
华实控股于2019年6月设立，华实控股最近两年的主要财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
流动资产
| 39,770.20 |
非流动资产
| 10,015.42 |
资产总计
| 49,785.62 |
流动负债
| 370.69 |
非流动负债
| - |
负债合计
| 370.69 |
所有者权益合计
| 49,414.93 |
归属于母公司股东的所有者权益
| 49,414.93 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 |
营业收入
| - |
营业利润
| -585.07 |
利润总额
| -585.07 |
净利润
| -585.07 |
归属于母公司股东的净利润
| -585.07 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 |
经营活动产生的现金流量净额
| -243.23 |
投资活动产生的现金流量净额
| -10,001.00 |
筹资活动产生的现金流量净额
| 50,000.00 |
现金及现金等价物净增加额
| 39,755.77 |
（六）主要下属企业名录
截至2020年8月31日，华实控股的主要下属企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 | 注册地址 | 产业类别 |
珠海华发产业园运营管理有限公司
100% 1,000万元
珠海市横琴新区金融产业发展基地9号楼
二层
| 2-12 |
产业园区和孵化器的运营管
理
珠海华发实体平台运营管理
有限公司
100% 1,000万元
珠海市横琴新区荣澳道153号4幢二层B25
单元
产业园区和孵化器的运营管
理
珠海华金阿尔法四号股权投
99.90%
100,100万元
珠海市横琴新区十字
门大道
号
| 9 |
栋二层
股权投资
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 | 注册地址 | 产业类别 |
资基金合伙企
业（有限合
伙）
| ( |
横琴金融产业发展基地9号楼二层)2-18
珠海华澳创科股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
69.31% 10,100万元
珠海市横琴新区十字
门大道9号9栋二层(横琴金融产业发展
基地
| 9 |
号楼二层
股权投资
珠海鹏煊管理咨询有限公司
49.00% 1,100万元
珠海市横琴新区宝华路6号105室-69851(集
中办公区
| )2-5 |
| ) |
信息咨询服务
珠海旭尧英材股权投资合伙企业（有限合
伙）
99.9933% 1,499,900万元
珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201
室-264号(集中办公
区
| ) |
股权投资
珠海英飞尼迪创业投资基金（有限合伙）
19.1854% 11,870万元
珠海市横琴新区宝华
路6号105室-10918
股权投资
深圳市维业装饰集团股份有
限公司
29.99% 20,810.8万元
深圳市福田区新洲路以西、莲花路以南振业景洲大厦裙楼
建筑装饰设计及施工
二、交易对方控股股东具体情况
（一）基本情况
公司名称
| 公司名称 | 珠海华发集团有限公司 |
公司性质 有限责任公司（国有独资）注册资本 111,978.97万元统一社会信用代码91440400190363258N住所 珠海市拱北联安路9号法定代表人 李光宁成立日期 1986年5月14日经营范围
字【1993】254
| 号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口 |
贸易（按粤经贸进字【1995】256
美术品、服装、纺织品批发、零售，项目投资及投资管理。
（二）历史沿革及股本演变情况
华发集团前身为经广东省珠海经济特区管理委员会《关于同意成立旅游商场的批复》（珠特字[1984]135号）批准于1985年3月16日成立的珠海经济特区发展公司华发旅游商场。
1987年4月25日，经广东省珠海经济特区管理委员会《关于将华发旅游商场改为华发公司报告的批复》（珠特函[1987]99号文）批准，公司由“珠海经济特区发展公司华发旅游商场”更名为“珠海经济特区华发公司”。
1989年1月7日，经广东省珠海经济特区管理委员会《同意更改企业名称的通知》（珠特函[1989]2号文）批准，公司由“珠海经济特区华发公司”更名为“珠海经济特区发展公司华发集团公司”。
1991年11月12日，经珠海市人民政府办公室《关于华发集团公司改变隶属关系的批复》（珠府办复[1991]233号文）批准，公司不再隶属珠海经济特区发展公司，直属珠海市对外经济贸易委员会领导。
1991年11月16日，经珠海经济特区管理委员会《关于同意企业更名的批复》（珠特函[1991]61号）批准，公司由“珠海经济特区发展公司华发集团公司”更名为“珠海经济特区华发集团公司”。
2008年12月26日，经珠海市国资委《关于珠海经济特区华发集团公司公司制改革方案的批复》（珠国资[2008]304号文）批准，公司性质由全民所有制变更为国有独资公司，公司由“珠海经济特区华发集团公司”更名为“珠海华发集团有限公司”，根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的评估报告（龙源智博评报字[2008]第B-119号），核准后的公司注册资本为人民币40,000.00万元，公司办理了工商变更登记，领取了注册号为40400000137047的营业执照。
2010年7月1日，根据珠海市国资委《关于华发集团有限公司增加注册资本的核准意见》（珠国资[2010]184号），公司以资本公积转增资本方式，将注册资本从40,000万元增加至100,000万元。利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所出具了“利安达验字[2010]第B-1049号”《珠海华发集团有限公司验资报告》，公司办理了工商变更登记，领取了变更后的营业执照。
2016年8月9号，珠海市国资委下发《关于修改华发集团公司章程的批复》（珠国资【2016】256号），批准公司注册资本增加至111,978.971564万元，新增注册资本11,978.971564万元以货币方式出资。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《珠海华发集团有限公司验资报告》（利安达验字[2016]京A2042号），公司办理了工商变更登记，领取了变更后的营业执照。
（三）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，珠海市国资委持有珠海华发集团有限公司100%的股权，珠海市国资委是华发集团的唯一股东和实际控制人。
（四）最近三年主要业务发展情况
华发集团已形成以城市运营、房产开发、金融产业、实业投资为四大核心业务，以商贸服务、现代服务为两大配套业务（4+2）的业务格局。其中城市运营板块主要由子公司珠海华发城市运营投资控股有限公司负责，房地产开发板块主要由子公司珠海华发实业股份有限公司负责，金融产业板块主要由子公司珠海华发投资控股集团有限公司负责，实业投资板块主要由子公司珠海华发实体产业投资控股有限公司负责，商贸服务板块主要由子公司珠海华发商贸控股有限公司和香港华发投资控股有限公司负责，现代服务板块主要由子公司珠海华发现代服务投资控股有限公司、珠海华发文教旅游产业发展有限公司和珠海华发物业管理服务有限公司负责。
（五）最近两年主要财务指标
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对华发集团2018年度及2019年度的合并及母公司财务报表进行审计，分别出具编号为致同审字（2020）第442ZA4126号、致同审字（2020）第442ZA8874号的标准无保留意见审计报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
流动资产
| 30,064,195.64 | 23,219,033.11 |
非流动资产
| 6,119,854.09 | 5,042,626.90 |
资产总计
| 36,184,049.73 | 28,261,660.02 |
流动负债
| 15,741,007.52 | 12,727,840.07 |
非流动负债
| 9,736,385.35 | 6,928,037.72 |
负债合计
| 25,477,392.87 | 19,655,877.78 |
所有者权益合计
| 10,706,656.86 | 8,605,782.23 |
归属于母公司股东的所有者权益
3,759,845.98 3,130,471.83
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
营业收入
| 7,926,925.42 | 5,327,885.29 |
营业利润
| 736,941.18 | 557,596.72 |
利润总额
| 736,695.59 | 561,639.60 |
净利润
| 505,145.88 | 406,785.67 |
归属于母公司股东的净利润
| 130,167.03 | 128,909.35 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
经营活动产生的现金流量净额
| 2,182,759.99 | 1,106,222.34 |
投资活动产生的现金流量净额
| -4,444,786.26 | -3,587,197.66 |
筹资活动产生的现金流量净额
| 3,203,139.31 | 3,711,302.76 |
现金及现金等价物净增加额
| 953,549.27 | 1,231,266.49 |
三、交易对方与上市公司的关联关系
本次重组的交易方为华实控股，华实控股为公司控股股东，与上市公司存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
华实控股不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚
或者涉及诉讼或者仲裁的情况
根据华实控股出具的《关于合法合规情况的承诺函》，经核查中国证监会、深圳证券交易所网站、信用中国网、中国裁判文书网等，自2019年6月6日（公司成立时间）至本独立财务顾问报告签署之日，华实控股及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据华实控股出具的《关于合法合规情况的承诺函》，经核查中国证监会、深圳证券交易所网站、信用中国网、中国裁判文书网等，自2019年6月6日（公司成立）至本独立财务顾问报告签署之日，华实控股及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的概况
本次交易为上市公司下属全资子公司铧盈投资拟将持有的9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额以现金对价转让给华实控股。
本次交易标的为富海华金9.24%有限合伙份额、星蓝基金48.51%有限合伙份额、力合华金70.42%有限合伙份额、盛盈二号16.00%有限合伙份额、和谐并购56.68%基金份额、富海铧创12.10%有限合伙份额、盛盈四号99.75%有限合伙份额、华金文化29.14%有限合伙份额、盛盈一号4.72%有限合伙份额、华实创业8.31%有限合伙份额。
上市公司对富海华金、星蓝基金、富海铧创、和谐并购、力合华金、盛盈二号、华金文化、盛盈一号、华实创业等9家标的企业/基金不纳入合并报表、不具有控制力，其中，上市公司及其关联方在标的企业中担任普通合伙人或管理人为力合华金、盛盈二号、华金文化、盛盈一号、华实创业共5家；上市公司纳入合并报表、具有控制力的标的企业为盛盈四号。如下表所示：
| 序号 | 标的企业 |
/
| 基金 | 标的分类 |
1 富海华金
上市公司不纳入合并报表、不具有控制力的标的企业/基金
由第三方在标的企业/基金中担任普通合伙人或管理人2 星蓝基金3 富海铧创4 和谐并购5 力合华金
由上市公司的关联方在标的企业中担任普通合伙人或管理人
盛盈二号7 华金文化8 盛盈一号9 华实创业
10 盛盈四号
上市公司纳入合并报表、具有控制力的标的企业
注：1、富海华金执行事务合伙人为深圳市东方富海创业投资管理有限公司、非上市公司关联方；
2、星蓝基金执行事务合伙人为珠海曦瑞华金文化投资管理有限公司、非上市公司关联方；
3、富海铧创执行事务合伙人为珠海富海铧创创业投资基金管理企业（有限合伙）、非上市公司关
联方；
4、和谐并购基金管理人为和谐浩数投资管理（北京）有限公司、非上市公司关联方；
5、力合华金执行事务合伙人为珠海力合华金投资管理有限公司、上市公司控股子公司；
6、盛盈二号执行事务合伙人为珠海华金领盛基金管理有限公司、上市公司全资子公司；
7、华金文化执行事务合伙人为珠海华金领创基金管理有限公司、上市公司全资子公司；
8、盛盈一号执行事务合伙人为珠海华金领盛基金管理有限公司、上市公司全资子公司；
9、华实创业执行事务合伙人为珠海华金领创基金管理有限公司、上市公司全资子公司；
10、盛盈四号执行事务合伙人为珠海华金领盛基金管理有限公司、上市公司全资子公司；特此说明：（1）针对上市公司纳入合并报表、具有控制力的交易标的，参照《26号准则》第十六条完整经营性资产进行披露，其他标的参照《26号准则》第十七条不构成完整经营性资产进行披露；（2）上市公司关联方担任普通合伙人或管理人的标的资产，即力合华金、盛盈二号、华金文化、盛盈一号、华实创业、盛盈四号，上市公司已委托大华会计事务所（普通有限合伙）进行了审计，其他标的资产财务情况由标的方提供近两年审计报告及一期的财务报表。
二、富海华金
（一）基本情况
富海华金的基本情况如下：
| 中文名称 | 珠海富海华金创业投资基金（有限合伙） |
执行事务合伙人 深圳市东方富海创业投资管理有限公司成立日期 2016-05-31营业期限 2016-05-31至2021-05-31注册资本 51,925万元企业性质 有限合伙企业住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-16349统一社会信用代码91440400MA4UQ7EJ79经营范围
可开展经营活动）
注：合伙企业已向中国证券投资基金业协会备案，备案日期为2017年2月3日，备案编号为SR8152，管理人为深圳市东方富海创业投资管理有限公司，托管人为中国民生银行股份有限公司。
（二）产权及控制关系
1、合伙人情况
富海华金的合伙人构成情况如下：
| 序号 | 合伙人信息 |
| 合伙人类型 | 认缴出资比例 | 认缴出资额（万元） |
1 深圳市东方富海投资管理股份有限公司 有限合伙人 9.77% 5,075.00
2 珠海创业投资引导基金有限公司 有限合伙人 9.63% 5,000.00
3 珠海科技创业投资有限公司 有限合伙人 9.63% 5,000.00
4 长兴盛乾投资中心（有限合伙） 有限合伙人 9.63% 5,000.00
5 光大兴陇信托有限责任公司 有限合伙人 9.63% 5,000.00
| 深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙） |
有限合伙人 9.63% 5,000.00
7 铧盈投资 有限合伙人 9.24% 4,800.00
8 钟飞 有限合伙人 3.85% 2,000.00
9 江亚清 有限合伙人 3.85% 2,000.00
10 邓诗维 有限合伙人 2.89% 1,500.00
11 宋远岑 有限合伙人 2.12% 1,100.0012 陶学群 有限合伙人 1.93% 1,000.0013 史建生 有限合伙人 1.93% 1,000.0014 薛国强 有限合伙人 1.93% 1,000.0015 金建因 有限合伙人 1.93% 1,000.0016 陈嘉婷 有限合伙人 1.93% 1,000.0017 深圳市东方富海创业投资管理有限公司 普通合伙人 1.93% 1,000.0018 深圳市远宇实业发展有限公司 有限合伙人 1.93% 1,000.0019 北海海桥投资管理有限公司 有限合伙人 1.93% 1,000.0020 北京正禾谷科技发展有限公司 有限合伙人 1.93% 1,000.0021 浙江贝瑞实业投资有限公司 有限合伙人 1.93% 1,000.00
芜湖富海福源投资管理合伙企业（有限合伙）
有限合伙人 0.86% 450.00
| 芜湖富海福源投资管理合伙企业（有限合伙） | |
| 总计 | |
100.00% 51,925.00
2、执行事务合伙人
深圳市东方富海创业投资管理有限公司为珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人，与上市公司无关联关系。
（三）标的资产权属情况
本次交易拟出售占比9.24%的富海华金合伙份额上市公司子公司珠海铧盈投资有限公司合法所有的资产，截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷；另外，该等股权也不存
在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的标的资产为有限合伙份额资产，本次交易不涉及标的债权债务的变更。富海华金替深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）代持五个项目，其中包括杭州二更网络科技有限公司、北京永洪商智科技有限公司、厦门智见文化传媒有限公司、北京快乐工场网络科技有限公司及北京铁血科技股份有限公司。深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）替富海华金代持一个项目，即代持北京灵动新程信息科技有限公司。本次交易的评估已考虑代持项目影响，并进行了调整。
（四）标的运营情况
1、主营业务基本情况
富海华金的投资目的为通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资和或债权投资，以期所投资企业发展成熟后通过首次公开发行股份并上市交易、借壳上市等方式实现投资退出，获得资本增值收益。
2、总体经营概况
富海华金主要投资但不局限于符合国家产业政策的移动互联网、大数据云计算、物联网、人工智能、互联网+、企业服务、文化娱乐、新消费等领域的企业。
截至2020年3月末，在投项目中包括杭州安恒信息技术股份有限公司、北京豆荚科技有限公司等知名公司。
3、私募基金备案及其管理人
富海华金于2017年2月3日取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金备案编号为SR8152，基金类型为创业投资基金；其管理人深圳市东方富海创业投资管理有限公司于2015年8月13日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1020765，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（五）标的资产最近两年一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
| 日 |
2019
| 月 |
2018
| 日 | 年 |
| 日 |
资产总额 46,449.15
45,701.24 46,035.93负债总额 -226.36
- 16.02所有者权益合计 46,675.51
45,701.24 46,019.91注：以上2020年1季度数据未经审计，2018年度、2019年度数据业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目
2020
| 项目 | 年 |
2019
| 季度 | 年度 |
2018
营业收入 - 617.98 542.58营业成本 - - -利润总额
10.30 -459.98 -1,925.72净利润 10.30 -459.98 -1,925.72注：以上2020年1季度数据未经审计，2018年度、2019年度数据业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计
3、主要财务指标
单位：万元
年度项目
2020
| 项目 | 年 |
2019
| 季度 | 年度 |
2018
资产负债率 -0.49% - 0.03%经营活动产生的现金流量净额
年度
8.30 1,835.09 -14,573.47注：以上2020年1季度数据未经审计，2018年度、2019年度数据业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计
（六）最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估值差异的
合理性
最近三年标的增资或转让事件交易价格与本次评估值的对比如下：
事件
| 事件 | 交易价格（元 |
/
2017年9月，富海华金部分合伙人增资 1
2018年6月，富海华金增资中部分合伙人份额转让 1
本次交易每股估值 1.64注：本次交易每股估值为标的评估价值除以标的账面价值
本次交易标的资产对应的每股估值为1.64元，与最近三年历次交易、增资或改制的估值情况的差异主要系：（1）标的对外投资项目的时间处于在2016年至2018年之间，至本次评估基准日，所投资的多个投资项目增值较多所致；（2）前次合伙份额变动在2017年、2018年，距此次交易评估基准日差异近两到三年，因此，此次交易定价合理、公允。
根据标的提供的2019年净值相关报告显示，其估值差异如下：
| 标的 | 估值差异对比 |
| 时间 | 净值相关报告估值 |
富海华金
2019年末
报告显示：基金现值（不含已退出项目）/基金规模-1=52%，基金出资5.1925亿元，计算可得现值7.89亿元
净值报告计算
7.89*9.24%*10,000=7292.76
万元，评估价值为7167.40万元，评估增值率为-1.72%
净值相关报告为标的自身编制，没有固定格式和计算逻辑，不是用评估方法进行计算，与评估结果有所差异属于正常现象。
（七）其他重要事项
1、标的涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1）标的涉及的诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，富海华金无重大诉讼、仲裁事项。
（2）标的涉及的行政处罚情况
富海华金两年及一期无行政处罚。
2、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批
事项的相关批复
本次重大资产出售的标的资产为富海华金有限合伙份额，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易不涉及债权债务的处理。
4、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的
情况
本次交易的标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
三、星蓝基金
（一）基本情况
星蓝基金的基本情况如下：
| 中文名称 | 珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙人 珠海曦瑞华金文化投资管理有限公司成立日期 2016-05-06营业期限 2016-05-06至2021-05-06注册资本 10,100万元企业性质 有限合伙企业住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-15875统一社会信用代码 91440400MA4UPA6F6K经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：合伙企业已向中国证券投资基金业协会备案，备案日期为2017年1月3日，备案编号为SR3162，管理人为上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙），托管人为中信银行股份有限公司。
（二）产权及控制关系
1、合伙人情况
星蓝基金的合伙人构成情况如下：
| 序号 | 合伙人信息 |
| 合伙人类型 | 认缴出资比例 | 认缴出资额（万元） |
1 珠海铧创股权投资管理有限公司 有限合伙人 48.51% 4,900.002 珠海铧盈投资有限公司 有限合伙人 48.51% 4,900.00
| 序号 | 合伙人信息 |
| 合伙人类型 | 认缴出资比例 | 认缴出资额（万元） |
珠海曦瑞华金文化投资管理有限公司
普通合伙人 2.97% 300.00
| 总计 | |
100.00% 10,100.00
2、执行事务合伙人
珠海曦瑞华金文化投资管理有限公司为珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，与上市公司无关联关系。
（三）标的资产权属情况
本次交易拟出售占比48.51%的星蓝基金合伙份额为上市公司子公司珠海铧盈投资有限公司合法所有的资产，截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属的纠纷；另外，该等股权也不存在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
本次交易的标的资产为有限合伙份额资产，本次交易不涉及标的债权债务的变更。
（四）标的运营情况
1、主营业务基本情况
针对未上市公司及上市公司再融资等业务，星蓝基金专业从事相关领域的股权投资。
2、总体经营概况
星蓝基金专注于对未上市文化产业类企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资，以及提供与投资相关的服务。
截至2020年3月末，星蓝基金对外投资影视项目，包括电视剧《亮剑之雷霆战将》、电视剧《创业时代》等影视作品。
3、私募基金备案及其管理人
星蓝基金于2017年1月3日取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金备案编号为SR3162，基金类型为股权投资基金；其管理人上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）于2014年4月23日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1001260，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（五）标的资产最近两年一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
| 日 |
2019
| 月 |
2018
| 日 | 年 |
| 日 |
资产总额 9,261.05 9,436.86 9,760.84负债总额 0.50 0.50 0.50所有者权益合计 9,260.55 9,436.36 9,760.34注：以上2020年1季度数据未经审计，2018年度、2019年度数据业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、利润表主要数据
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
2019
| 季度 | 年度 |
2018
营业收入 - - -营业成本 - 347.98 197.61利润总额 -175.82 -323.98 -197.61净利润 -175.82 -323.98 -197.61注：以上2020年1季度数据未经审计，2018年度、2019年度数据业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、主要财务指标
单位：万元
年度项目
2020
| 项目 | 年 |
2019
| 季度 | 年度 |
2018
资产负债率 0.01% 0.01% 0.01%经营活动产生的现金流量净额
年度
-175.82 -208.39 -596.11注：以上2020年1季度数据未经审计，2018年度、2019年度数据业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估值差异的
合理性根据星蓝基金的工商档案显示，星蓝基金最近三年不存在交易、增资或改制的情况。根据标的提供的2019年、2020年2季度净值相关报告显示，其估值差异如下：
| 标的 | 估值差异 |
| 时间 | 净值相关报告估值 |
星蓝基金
2019年末 基金规模1.01亿元
净值报告计算1.01*48.51%*10,000=4,899.51万元，评估价值为3,450.30万元，评估增值率为-
29.58%
2020年2季度末
基金规模1.01亿元
净值报告计算1.01*48.51%*10,000=4,899.51万元，评估价值为3,450.30万元，评估增值率为-
29.58%
注：报告显示2019年、2020年二季度基金规模不变
如上表所示，净值相关报告显示基金规模1.01亿元，为该基金的注册资本，属于基金本身投资金额，与本次交易估值对比意义不大。
（七）其他重要事项
1、标的涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1）标的涉及的诉讼、仲裁情况
星蓝基金投资于具有良好市场前景的电影、影视剧类项目或文化企业IP等，因部分投资的影视项目存在合同违约情形，目前，星蓝基金起诉了北京联合无限影业有限公司、向上映画影视文化发展（北京）有限公司、麦丹影视（上海）有限公司等影视制造公司，案件目前处于一审判决阶段。
本次评估对星蓝基金投资的影视项目进行单独评估，对于截止评估基准日已提起诉讼等异常项目，按照被投资单位的实际经营状况及财产保全状况确定评估值。
（2）标的涉及的行政处罚情况
星蓝基金两年及一期无行政处罚。
2、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批
事项的相关批复
本次重大资产出售的标的资产为星蓝基金合伙份额，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易不涉及债权债务的处理。
4、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的
情况本次交易的标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
四、富海铧创
（一）基本情况
富海铧创的基本情况如下：
| 中文名称 | 珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙） |
执行事务合伙人 珠海富海铧创创业投资基金管理企业（有限合伙）成立日期 2014-10-16营业期限 2014-10-16 至 2024-10-16注册资本 62,000万元人民币企业性质 有限合伙企业住所 珠海市横琴金融产业服务基地5号楼1-Q统一社会信用代码 91440400315150521H经营范围
开展经营活动）
注：合伙企业已向中国证券投资基金业协会备案，备案日期为2015年6月16日，备案编号为S60451，管理人为珠海富海铧创创业投资基金管理企业（有限合伙），托管人为招商银行股份有限公司。
（二）产权及控制关系
1、合伙人情况
富海铧创的合伙人构成情况如下：
| 序号 | 合伙人信息 |
| 合伙人类型 | 认缴出资比例 | 认缴出资额（万元） |
珠海富海铧创创业投资基金管理企业（有限合伙）
普通合伙人 4.03% 2,500.00
2 华金资产管理（深圳）有限公司 有限合伙人 15.32% 9,500.00
| 序号 | 合伙人信息 |
| 合伙人类型 | 认缴出资比例 | 认缴出资额（万元） |
3 铧盈投资 有限合伙人 12.10% 7,500.004 昆山嘉成富海投资中心（有限合伙） 有限合伙人 8.06% 5,000.005 珠海创业投资引导基金有限公司 有限合伙人 8.06% 5,000.006 远光软件股份有限公司 有限合伙人 6.45% 4,000.007 珠海英飞尼迪创业投资基金（有限合伙） 有限合伙人 5.65% 3,500.008 王一英 有限合伙人 4.03% 2,500.009 兰州奔马汽车出租有限公司 有限合伙人 3.23% 2,000.00
10 上海郃谡企业管理中心 有限合伙人 3.23% 2,000.00
11 北京昆仑万维科技股份有限公司 有限合伙人 3.23% 2,000.00
12 浙江明瑞亚麻纺织有限公司 有限合伙人 3.23% 2,000.00
13 遵义鑫悦企业管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 2.74% 1,700.00
14 稷山县燕通物资贸易有限公司 有限合伙人 2.42% 1,500.00
15 新余泓嘉投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 2.26% 1,400.00
16 泽郎乓 有限合伙人 1.61% 1,000.00
17 张文生 有限合伙人 1.61% 1,000.00
18 罗文广 有限合伙人 1.61% 1,000.00
19 严钰博 有限合伙人 1.61% 1,000.00
20 张木玄 有限合伙人 1.61% 1,000.0021 深圳市远宇实业发展有限公司 有限合伙人 1.61% 1,000.0022 萍乡市众益资产管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1.61% 1,000.0023 湖北瑞四通石化装备工程有限公司 有限合伙人 1.61% 1,000.0024 东莞市创合五金制造有限公司 有限合伙人 1.61% 1,000.0025 车量 有限合伙人 1.45% 900.00
总计
100.00% 62,000.00
| 总计 |
2、执行事务合伙人
珠海富海铧创创业投资基金管理企业（有限合伙）为珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人，与上市公司无关联关系。
（三）标的资产权属情况
本次交易拟出售的占比12.10%的富海铧创有限合伙份额为上市公司子公司珠海铧盈投资有限公司合法所有的资产，公司间接控股股东珠海华发集团有限公司为公司
2016年发行的，总额为3亿元的“16力合债”提供全额连带责任保证担保，上市公司以所持有的富海铧创合伙权益份额及收益权为珠海华发集团有限公司的担保提供反担保。
华发集团已同意确认将上述担保物富海铧创合伙权益份额及收益权替换为上市公司持有的珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙权益份额，作为上述珠海华发集团有限公司担保的反担保标的。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷；另外，该等合伙份额也不存在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的标的资产为有限合伙份额，本次交易不涉及标的债权债务的变更。
（四）标的运营情况
1、主营业务基本情况
富海铧创之投资目的为通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资和或债权投资，以期所投资企业发展成熟后通过IPO上市、股权转让或实现债权等方式实现投资退出，获得资本增值收益。
2、总体经营概况
富海铧创主要投资但不局限于符合国家产业政策的移动互联网、移动信息技术、大数据、云计算、物联网、新一代移动技术和可穿戴设备等领域的企业。
截至2020年3月末，富海铧创基金在投项目包括和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司、北京唱吧科技股份有限公司、有米科技股份有限公司等公司。
3、私募基金备案及其管理人
富海铧创于2015年6月16日取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金备案编号为S60451，基金类型为股权投资基金；其管理人珠海富海铧创创业投资基金管理企业（有限合伙）于2015年5月28日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1014787，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（五）标的资产最近两年一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
| 日 |
2019
| 月 |
2018
| 日 | 年 |
| 日 |
资产总额 50,843.60 50,988.43 52,106.24负债总额 -119.72 0.44 0.45所有者权益合计 50,963.32 50,987.99 52,105.79注：以上2020年1季度数据未经审计，2018年度、2019年度数据业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计
2、利润表主要数据
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
2019
| 季度 | 年度 |
2018
营业收入 - - 553.15营业成本 - - -利润总额
0.39 -1,117.81 -3,440.60净利润 0.39 -1,117.81 -3,440.60注：以上2020年1季度数据未经审计，2018年度、2019年度数据业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计
3、主要财务指标
单位：万元
年度项目
2020
| 项目 | 年 |
2019
| 季度 | 年度 |
2018
资产负债率 -0.24% 0.00% 0.00%经营活动产生的现金流量净额
年度
0.39 -184.10 -1,564.05注：以上2020年1季度数据未经审计，2018年度、2019年度数据业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计
（六）最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估值差异的
合理性
最近三年标的增资或转让事件交易价格与本次评估值的对比如下：
事件
| 事件 | 交易价格（元 |
/
2019年，富海铧创合伙份额转让 1或1.88
平均价格 1.44本次交易每股估值 1.55注：本次交易每股估值为标的评估价值除以标的账面价值注：2019年，富海铧创发生多笔合伙份额转让，分别为1元/每一合伙份额和1.88元/每一合伙份额如上表所示，2019年，富海铧创发生多笔合伙份额转让，交易价格分别为1元/每一合伙份额和1.88元/每一合伙份额，前述平均价格为1.44元/每一合伙份额，其差异主要系：（1）1元/每一合伙份额的转让事项属于关联方之间的转让；（2）1.88元/每一合伙份额属于市场化转让行为所致，股权投资有限合伙企业的合伙份额转让具有一定私密性和主观性，与公开募集基金不同，基于投资者对股权投资合伙企业对外投资项目价值的不同理解，而对该股权投资合伙企业估值的观点有所差异，因此不同转让之间通常价格也有所差异。本次交易标的资产对应的每股估值为1.55元，处于最高与最低转让价格之间，略高于前述平均价格，因此，此次交易定价合理。
根据标的提供的2019年净值相关报告显示，其估值差异如下：
| 标的 | 估值差异对比 |
| 时间 | 净值相关报告估值 |
富海铧创
2019年末 基金账面估值为88,732万元
净值报告计算88,732*12.10%=10,736.57万元，评估价值为11,018.95万元，评估增值率为2.63%净值相关报告为标的自身编制，没有固定格式和计算逻辑，不是用评估方法进行计算，与评估结果有所差异属于正常现象。
（七）其他重要事项
1、标的涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1）标的涉及的诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，富海铧创无重大诉讼、仲裁事项。
（2）标的涉及的行政处罚情况
富海铧创两年及一期无行政处罚。
2、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批
事项的相关批复
本次重大资产出售的标的资产为富海铧创有限合伙份额，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易不涉及债权债务的处理。
4、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的
情况
本次交易的标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
五、和谐并购
（一）基本情况
和谐并购的基本情况如下：
| 基金名称 | 和谐并购安华私募投资基金 |
基金管理人 和谐浩数投资管理（北京）有限公司基金类型 私募证券投资基金成立时间 2016年9月14日私募投资基金备案证明编号
SM0046托管人 国信证券股份有限公司注：合伙企业已向中国证券投资基金业协会备案，备案日期为2016年9月23日，备案编号为SM0046，管理人为和谐浩数投资管理（北京）有限公司。
（二）基金份额构成及基金管理人
1、契约型基金的基金份额构成
和谐并购的基金份额构成情况如下：
序号
| 序号 | 基金出资人信息 |
| 基金出资额比例 | 基金出资额（万元） |
1 珠海华发华宜投资控股有限公司 43.32% 15,000.00
| 序号 | 基金出资人信息 |
| 基金出资额比例 | 基金出资额（万元） |
2 珠海铧盈投资有限公司 56.68% 19,627.53
100.00% 34,627.53
2、基金管理人
和谐浩数投资管理（北京）有限公司为和谐并购安华私募投资基金的基金管理人，与上市公司无关联关系。
（三）标的资产权属情况
本次交易拟出售占比56.68%的和谐并购的基金份额为上市公司子公司珠海铧盈投资有限公司合法所有的资产，截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷；另外，该等股权也不存在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的标的资产为契约型基金的基金份额资产，本次交易不涉及标的债权债务的变更。
（四）标的运营情况
1、主营业务基本情况
和谐并购主要直接或间接（包括通过投资其他契约型基金、有限合伙）投资于中国内地、中国香港、美国及其他海外市场的上市公司股票、非上市公众公司（挂牌公司）股票、未上市公司的股权。投资方式包括但不限于直接或间接对公司进行增资、受让股权或可转债、上市公司增发或可转债、分拆借壳配套融资、资产并购配套融资等，但不得用于任何本合同约定范围之外的二级市场证券投资。
2、总体经营概况
和谐并购主要从事二级市场证券投资，截至本独立财务顾问报告出具日，和谐并购已全部间接投资于上市公司四川双马（000935.SH）。
3、私募基金备案及其管理人
和谐并购于2016年9月23日取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金备案编号为SM0046，基金类型为私募证券投资基金；其管理人和谐浩数投资管理（北京）有限公司于2015年7月9日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1017267，机构类型为私募证券投资基金管理人。
（五）标的资产最近两年一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
| 日 |
2019
| 月 |
2018
| 日 | 年 |
| 日 |
资产总额 52,782.05 52,781.91 39,635.90
负债总额 492.89 405.73 523.33所有者权益合计 52,289.16 52,376.18 39,112.57注：以上2020年1季度数据未经审计，2018年、2019年数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年1季度 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
营业收入- - -营业成本 87.16 387.19 403.84利润总额 -87.02 20,758.82 -404.28净利润 -87.02 20,758.82 -404.28注：以上2020年1季度数据未经审计，2018年、2019年数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、主要财务指标
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
2019
| 季度 | 年度 |
2018
资产负债率 0.94% 0.77% 1.32%经营活动产生的现金流量净额
年度
0.14 -509.68 -0.45注：以上2020年1季度数据未经审计，2018年、2019年数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估值差异的
合理性和谐并购间接投资于上市公司四川双马（000935.SH），因此，该基金份额的估值主要受四川双马（000935.SH）股票价格波动的影响。
最近三年标的增资或转让事件交易价格与本次评估值的对比如下：
| 事件 | 交易价格（元 |
/
| 每一基金份额） | |
| 2019 |
年
月，和谐并购转让其持有的珠海降龙投资企业（有限合伙）实缴份额，本次转让取得净收入74,952,020元，全额分配至铧盈投资，对应减少铧盈投资
| 53,724,700 |
元的历史投资成本
1.40
本次交易每一单位历史投资成本的估值 1.45注：本次交易每一单位历史投资成本的估值为该标的本次交易评估价值除以其实缴出资额（历史投资成本）本次交易标的资产对应的每一历史投资成本的估值为1.45元，与最近三年历次交易、增资或改制的估值情况不存在重大差异，定价合理、公允。根据标的提供的2019年、2020年1季度净值相关报告显示，其估值差异如下：
标的
| 标的 | 估值差异对比 |
| 时间 | 净值相关报告估值 |
和谐并购
2019年末
基金资产净值为523,761,816.24元
净值报告计算523,761,816.24*56.68%/10,000=29,686.82万元，评估价值为28,438.70万元，评估增值率为-4.20%2020年1季度末
市值519,224,434元
净值报告计算519,224,434*56.68%/10,000=29,429.64万元，评估价值为28,438.70万元，评估增值率为-3.37%
净值相关报告显示的数据基本与和谐并购1季度末的资产总额相当，与评估师实际根据投资项目进行评估测算，有一定差异。
（七）其他重要事项
1、标的涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1）标的涉及的诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，和谐并购无重大诉讼、仲裁事项。
（2）标的涉及的行政处罚情况
和谐并购两年及一期无行政处罚。
2、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批
事项的相关批复本次重大资产出售的标的资产为和谐并购的基金份额，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易不涉及债权债务的处理。
4、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的
情况本次交易的标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
六、力合华金
（一）基本情况
力合华金的基本情况如下：
| 中文名称 | 珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙） |
执行事务合伙人 珠海力合华金投资管理有限公司成立日期 2016-02-25营业期限 2016-02-25至2021-02-25注册资本 7,100万元企业性质 有限合伙企业住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-12208
| 中文名称 | 珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙） |
统一社会信用代码 91440400MA4UM64W56经营范围
后方可开展经营活动）
（二）产权及控制关系
1、合伙人情况
力合华金的合伙人情况构成情况如下：
| 序号 | 合伙人信息 |
| 合伙人类型 | 认缴出资比例 |
1 珠海铧盈投资有限公司 有限合伙人 70.42% 5,000.002 力合科创集团有限公司 有限合伙人 28.17% 2,000.003 珠海力合华金投资管理有限公司 普通合伙人 1.41% 100.00
认缴出资额（万元）总计
100.00% 7,100.00
2、执行事务合伙人
珠海力合华金投资管理有限公司为珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人，为上市公司控股子公司。
（三）标的资产权属情况
本次交易拟出售占比70.42%的力合华金有限合伙份额为上市公司子公司珠海铧盈投资有限公司合法所有的资产，截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷；另外，该等股权也不存在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的标的资产为有限合伙份额，本次交易不涉及标的债权债务的变更。
（四）标的运营情况
1、主营业务基本情况
力合华金主要从事针对成长期企业的股权投资，重点关注珠海和广东区域的相关企业的投资机会。
2、总体经营概况
力合华金投资于成长期为主的节能环保、医疗健康、机器人、航天航空、新材料及互联网等战略性新兴产业，重点关注珠海和广东区域的相关企业。截至2020年3月末，力合华金对外投资项目包括广州中大医疗器械有限公司、东莞钜威动力技术有限公司等。
3、私募基金备案及其管理人
根据公司提供的说明，力合华金的合伙人及出资结构为：铧盈投资作为有限合伙人出资5,000万元（占比70.42%），力合科创集团有限公司（以下简称“力合集团”）作为有限合伙人出资2,000万元（占比28.17%），珠海力合华金投资管理有限公司（以下简称“力合投资”）作为普通合伙人出资100万元（占比1.41%）。力合华金的执行事务合伙人为普通合伙人力合投资。此外，力合集团为华金资本持股5%以上的股东，力合投资为华金资本控制的子公司且为力合集团的出资50%的企业，因此力合华金的普通合伙人及有限合伙人之间均存在关联关系，合伙企业从设立至今不存在对现有合伙人以外的投资者募集资金的行为。
结合上述情况及我国私募投资基金管理相关法律法规，力合华金不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金或私募基金管理人，不需要办理私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
（五）标的资产最近两年一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
| 日 |
2019
| 月 |
2018
| 日 | 年 |
| 日 |
资产总额 3,076.13 3,070.84 3,200.22负债总额 36.50 1.10 -所有者权益合计 3039.63 3,069.74 3,200.22注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
营业收入
| - | - | - |
营业成本
| 35.40 | 142.00 | 141.40 |
利润总额
| -30.10 | -130.48 | -121.44 |
净利润
| -30.10 | -130.48 | -121.44 |
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、主要财务指标
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
2019
| 季度 | 年度 |
2018
资产负债率
1.20% 0.04% -经营活动产生的现金流量净额
年度
5.30 -129.38 -123.19注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估值差异的
合理性最近三年标的增资或转让事件交易价格与本次评估值的对比如下：
事件
| 事件 | 交易价格（元 |
/
2018年12月，力合华金增资 1本次交易每股估值 1.06注：本次交易每股估值为标的评估价值除以标的账面价值
本次交易标的资产对应的每股估值为1.06元，与最近三年历次交易、增资或改制的估值情况不存在重大差异，定价合理、公允。
力合华金不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金或私募基金管理人，不需要办理私募基金管理人登记或私募基金备案手续，因此无出具净值相关报告。
（七）其他重要事项
1、标的涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1）标的涉及的诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，力合华金无重大诉讼、仲裁事项。
（2）标的涉及的行政处罚情况
力合华金两年及一期无行政处罚。
2、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批
事项的相关批复本次重大资产出售的标的资产为力合华金有限合伙份额，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易不涉及债权债务的处理。
4、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的
情况本次交易的标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
七、盛盈二号
（一）基本情况
盛盈二号的基本情况如下：
| 中文名称 | 珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙人 珠海华金领盛基金管理有限公司成立日期 2017-02-28营业期限 2017-02-28 至 2022-02-28注册资本 5,000万元企业性质 有限合伙企业住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-26876（集中办公区）
| 中文名称 | 珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 91440400MA4W8KP947经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：合伙企业已向中国证券投资基金业协会备案，备案日期为2017年7月6日，备案编号为SW0143，管理人为珠海华金领盛基金管理有限公司。
（二）产权及控制关系
1、合伙人情况
盛盈二号的合伙人构成情况如下：
| 序号 | 合伙人信息 |
| 合伙人类型 | 认缴出资比例 | 认缴出资额（万元） |
珠海华金阿尔法一号基金合伙企业（有限合伙）
有限合伙人 80.00% 4,000.00
珠海铧盈投资有限公司 有限合伙人
16.00% 800.00
3 珠海华金领汇投资管理有限公司 有限合伙人 3.00% 150.004 珠海华金领盛基金管理有限公司 普通合伙人 1.00% 50.00
总计
100.00% 5,000.00
2、执行事务合伙人
珠海华金领盛基金管理有限公司为珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，为上市公司全资子公司。
（三）标的资产权属情况
本次交易拟出售占比16.00%的盛盈二号有限合伙份额为上市公司子公司珠海铧盈投资有限公司合法所有的资产，截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷；另外，该等股权也不存在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的标的资产为有限合伙份额资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变更。
（四）标的运营情况
1、主营业务基本情况
盛盈二号目的为从事创业投资，即通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权或其他形式投资，以期所投资企业发展成熟后通过首次公开发行股份并上市交易、借壳上市和在全国中小企业股份转让系统挂牌后出售股票、股权转让或其他方式实现投资退出，获得资本增值收益。
2、总体经营概况
盛盈二号主要投资但不局限于符合国家产业政策的具有良好发展潜力的战略新兴产业，重点为医疗健康、TMT、高端装备制造、文化传媒、节能环保5大领域。
截至2020年3月末，盛盈二号对外投资项目为好慷（厦门）信息技术有限公司。
3、私募基金备案及其管理人
盛盈二号于2017年7月6日取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金备案编号为SW0143，基金类型为股权投资基金；其管理人珠海华金领盛基金管理有限公司于2016年11月11日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1034586，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（五）标的资产最近两年一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
| 日 |
2019
| 月 |
2018
| 日 | 年 |
| 日 |
资产总额 2,047.88 2,051.87 2,068.76负债总额 1.00 1.00 -所有者权益合计 2,046.88 2,050.87 2,068.76注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、利润表主要数据
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
2019
| 季度 | 年度 |
2018
营业收入 - - -营业成本 4.00 16.00 16.00
利润总额 -3.99 -17.89 -16.81净利润 -3.99 -17.89 -16.81注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、主要财务指标
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
2019
| 季度 | 年度 |
2018
资产负债率 0.05% 0.05% -经营活动产生的现金流量净额
年度
-15.99 -16.89 -16.84注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估值差异的
合理性
最近三年标的增资或转让事件交易价格与本次评估值的对比如下：
事件
| 事件 | 交易价格（元 |
/
2017年2月，盛盈二号设立 12017年4月，盛盈二号增资
本次交易每股估值 1.64注：本次交易每股估值为标的评估价值除以标的账面价值本次交易标的资产对应的每股估值为1.64元，与最近三年历次交易、增资或改制的估值情况的差异主要系：（1）盛盈二号投资下游标的经营情况较好，以协议约定回购价格作为此次估值的依据；（2）前次设立和增资都在2017年上半年，距此次交易评估基准日差异近三年，因此，此次交易定价合理、公允。
根据标的提供的2019年、2020年2季度净值相关报告显示，其估值差异如下：
每一合伙份额）
标的
| 标的 | 估值差异对比 |
| 时间 | 净值相关报告估值 |
盛盈二号 2019年末
基金净资产2,051.8727万元
净值报告计算2,051.8727*16%=328.30万元，评估价值为551.27万元，评估增值率为
67.92%
2020年2季度末
期末净资产20,428,167.88元
净值报告计算20,428,167.88*16%/10,000=326.85万元，评估价值为551.27万元，评估增值率为68.66%
净值报告为基金自身编制，没有固定格式和计算逻辑，不是用评估方法进行计算，与评估结果有所差异属于正常现象。
（七）其他重要事项
1、标的涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1）标的涉及的诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，盛盈二号无重大诉讼、仲裁事项。
（2）标的涉及的行政处罚情况
盛盈二号两年及一期无行政处罚。
2、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批
事项的相关批复
本次重大资产出售的标的资产为盛盈二号有限合伙份额，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易不涉及债权债务的处理。
4、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的
情况
本次交易的标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
八、华金文化
（一）基本情况
华金文化的基本情况如下：
| 中文名称 | 珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙） |
执行事务合伙人 珠海华金领创基金管理有限公司成立日期 2017-08-16营业期限 2017-08-16 至 2022-08-16注册资本 2,745万元企业性质 有限合伙企业住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-35414（集中办公区）统一社会信用代码 91440400MA4X0HG29X经营范围
注：合伙企业已向中国证券投资基金业协会备案，备案日期为2017年10月26日，备案编号为SX7173，管理人为珠海华金领创基金管理有限公司。
（二）产权及控制关系
1、合伙人情况
华金文化的合伙人构成情况如下：
合伙协议记载的经营范围：基金管理、投资管理、股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号
| 序号 | 合伙人信息 |
| 合伙人类型 | 认缴出资比例 | 认缴出资额（万元） |
1 珠海华发华宜投资控股有限公司 有限合伙人 63.57% 1,745.002 珠海铧盈投资有限公司 有限合伙人 29.14% 800.003 珠海华金领创基金管理有限公司 普通合伙人 7.29% 200.00
100.00% 2,745.00
2、执行事务合伙人
珠海华金领创基金管理有限公司为珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人，为上市公司全资子公司。
（三）标的资产权属情况
本次交易拟出售占比29.14%的华金文化有限合伙份额为上市公司子公司珠海铧盈投资有限公司合法所有的资产，截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷；另外，该等股权也不存在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的标的资产为有限合伙份额资产，本次交易不涉及标的债权债务的变更。
（四）标的运营情况
1、主营业务基本情况
华金文化设立之目的为从事创业投资，即通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权或其他形式投资，以期所投资企业发展成熟后通过首次公开发行股份并上市交易、借壳上市和在全国中小企业股份转让系统挂牌后出售股票、股权转让或其他方式实现投资退出，获得资本增值收益。
2、总体经营概况
华金文化主要投资但不局限于符合国家产业政策的广告创意产业。
截至2020年3月末，华金文化对外投资项目为北京九易正通广告有限公司。
3、私募基金备案及其管理人
华金文化传媒于2017年10月26日取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金备案编号为SX7173，基金类型为股权投资基金；其管理人珠海华金领创基金管理有限公司于2016年9月29日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1034045，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（五）标的资产最近两年一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
| 日 |
2019
| 月 |
2018
| 日 | 年 |
| 日 |
资产总额 2,619.66 2,709.09 2,637.55负债总额 13.73 1.00 -所有者权益合计 2,605.93 2,708.09 2,637.55注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、利润表主要数据
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
2019
| 季度 | 年度 |
2018
营业收入 - - -
营业成本 12.73 50.90 100.90利润总额 -102.16
70.54 -88.80净利润 -102.16
70.54 -88.80注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、主要财务指标
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
2019
| 季度 | 年度 |
2018
资产负债率 0.52% 0.04% -经营活动产生的现金流量净额
年度
-0.04 -51.90 -98.08注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估值差异的
合理性
最近三年标的增资或转让事件交易价格与本次评估值的对比如下：
事件
| 事件 | 交易价格（元 |
/
2017年8月，华金文化设立 1
本次交易每股估值 1.02注：本次交易每股估值为标的评估价值除以标的账面价值
本次交易标的资产对应的每股估值为1.02元，与最近三年历次交易、增资或改制的估值情况不存在重大差异，定价合理、公允。根据标的提供的2019年、2020年1季度、2020年2季度的净值相关报告显示，其估值差异如下：
每一合伙份额）
标的
| 标的 | 估值差异对比 |
| 时间 | 净值相关报告估值 |
华金文化
2019年末
基金净资产2709.0888万元
净值报告计算2709.0888*29.14%=789.43万元，评估价值为817.81万元，评估增值率为
3.60%
2020年1季度末
基金总资产2,572.89万元
净值报告计算2,572.89*29.14%=749.74万元，评估价值为817.81万元，评估增值率为9.08%
2020年2季度末
基金净资产25,845,170.14元
净值报告计算25845170.14*29.14%/10,000=753.13万元，评估价值为817.81万元，评估增值率为8.59%净值报告为基金自身编制，没有固定格式和计算逻辑，不是用评估方法进行计算，与评估结果有所差异属于正常现象。
（七）其他重要事项
1、标的涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1）标的涉及的诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华金文化无重大诉讼、仲裁事项。
（2）标的涉及的行政处罚情况
华金文化两年及一期无行政处罚。
2、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批
事项的相关批复本次重大资产出售的标的资产为华金文化有限合伙份额，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易不涉及债权债务的处理。
4、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的
情况本次交易的标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
九、盛盈一号
（一）基本情况
盛盈一号的基本情况如下：
| 中文名称 | 珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙人 珠海华金领盛基金管理有限公司成立日期 2016-06-28营业期限 2016-06-28 至 2021-06-28注册资本 18,000万元企业性质 有限合伙企业住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-17145统一社会信用代码 91440400MA4UR70LXP经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：合伙企业已向中国证券投资基金业协会备案，备案日期为2017年3月18日，备案编号为SR9709，管理人为珠海华金领盛基金管理有限公司。
（二）产权及控制关系
1、合伙人情况
盛盈一号的合伙人构成情况如下：
| 序号 | 合伙人信息 |
| 合伙人类型 | 认缴出资比例 | 认缴出资额（万元） |
珠海华金阿尔法二号基金合伙企业（有限合伙）
有限合伙人 55.56% 10,000.00
珠海华金阿尔法一号基金合伙企业（有限合伙）
有限合伙人 27.78% 5,000.00
珠海华金众盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）
有限合伙人 11.11% 2,000.004 珠海铧盈投资有限公司 有限合伙人 4.72% 850.005 珠海华金领汇投资管理有限公司 有限合伙人 0.56% 100.006 珠海华金领盛基金管理有限公司 普通合伙人 0.28% 50.00
总计
100.00% 18,000.00
2、执行事务合伙人
珠海华金领盛基金管理有限公司为珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，为上市公司全资子公司。
（三）标的资产权属情况
本次交易拟出售占比4.72%的盛盈一号有限合伙份额为上市公司子公司珠海铧盈投资有限公司合法所有的资产，截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产的权属清晰，
不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷；另外，该等股权也不存在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产为有限合伙份额资产，本次交易不涉及标的债权债务的变更。
（四）标的运营情况
1、主营业务基本情况
盛盈一号目的为从事创业投资，即通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资和或债权投资，以期所投资企业发展成熟后通过首次公开发行股份并上市交易、股权转让或实现债权等方式实现投资退出，获得资本增值收益。
2、总体经营概况
盛盈一号主要投资但不局限于符合国家产业政策的信息产业、移动互联网等创新创业能力强的产业信息技术。
截至2020年3月末，盛盈一号对外投资项目为北京明略昭辉科技有限公司。
3、私募基金备案及其管理人
盛盈一号于2017年3月18日在中国证券投资基金业协会备案，基金备案编号为SR9709，基金类型为股权投资基金；其管理人珠海华金领盛基金管理有限公司于2016年11月11日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1034586，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（五）标的资产最近两年一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
| 日 |
2019
| 月 |
2018
| 日 | 年 |
| 日 |
资产总额 17,564.73 17,568.86 17,586.22负债总额 1.00 1.00 -所有者权益合计 17,563.73 17,567.86 17,586.22注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、利润表主要数据
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
2019
| 季度 | 年度 |
2018
营业收入 - - -营业成本 4.50 18.00 218.00营业利润 -4.13 -18.36 -217.16利润总额-4.13 -18.36 -217.16净利润 -4.13 -18.36 -217.16注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、主要财务指标
单位：万元
年度项目
2020
| 项目 | 年 |
2019
| 季度 | 年度 |
2018
资产负债率 0.01% 0.01% -经营活动产生的现金流量净额
年度
-17.63 -17.36 -217.16注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估值差异的
合理性最近三年标的增资或转让事件交易价格与本次评估值的对比如下：
事件
| 事件 | 交易价格（元 |
/
2017年5月，盛盈一号增资及合伙份额转让 1
本次交易每股估值 1.67注：本次交易每股估值为标的评估价值除以标的账面价值
本次交易标的资产对应的每股估值为1.67元，与最近三年历次交易、增资或改制的估值情况的差异主要系：（1）盛盈一号投资标的企业于2020年一季度完成新一轮股权融资，以新一轮股权融资价格作为此次交易估值依据；（2）前次设立和增资都在2017年上半年，距此次交易评估基准日差异近三年，因此，此次交易定价合理、公允。
根据标的提供的2019年、2020年2季度净值相关报告显示，其估值差异如下：
每一合伙份额）
标的
| 标的 | 估值差异对比 |
| 时间 | 净值相关报告估值 |
盛盈一号
2019年末
基金净资产17,568.8572万元
净值报告计算17,568.8572*4.72%=829.25万元，评估价值为1,419.02万元，评估增值率为71.12%2020年2季度末
期末净资产175,507,607.44元
净值报告计算175,507,607.44*4.72%/10,000=828.40万元，评估价值为1,419.02万元，评估增值率为
71.30%
净值报告为基金自身编制，没有固定格式和计算逻辑，不是用评估方法进行计算，与评估结果有所差异属于正常现象。
（七）其他重要事项
1、标的涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1）标的涉及的诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，盛盈一号无重大诉讼、仲裁事项。
（2）标的涉及的行政处罚情况
盛盈一号两年及一期无行政处罚。
2、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批
事项的相关批复
本次重大资产出售的标的资产为盛盈一号有限合伙份额，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易不涉及债权债务的处理。
4、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的
情况
本次交易的标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十、华实创业
（一）基本情况
华实创业的基本情况如下：
| 中文名称 | 珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙） |
执行事务合伙人 珠海华金领创基金管理有限公司成立日期2019-05-31营业期限 2019-05-31 至 2027-05-31注册资本 60,200万元企业性质 有限合伙企业住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-67466（集中办公区）统一社会信用代码 91440400MA53B3H48M经营范围
后方可开展经营活动）
注：合伙企业已向中国证券投资基金业协会备案，备案日期为2020年3月23日，备案编号为SJU798，管理人为珠海华金领创基金管理有限公司，托管人为中国农业银行股份有限公司。
（二）产权及控制关系
1、合伙人情况
华实创业的合伙人构成情况如下：
| 序号 | 合伙人信息 |
| 合伙人类型 | 认缴出资比例 |
1 珠海华发华宜投资控股有限公司 有限合伙人 91.36% 55,000.002 珠海铧盈投资有限公司 有限合伙人 8.31% 5,000.003 珠海华金领创基金管理有限公司 普通合伙人 0.33% 200.00
认缴出资额（万元）总计
100.00% 60,200.00注：华实创业于2020年3月6日实缴出资到位
2、执行事务合伙人
珠海华金领创基金管理有限公司为珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人，为上市公司全资子公司。
（三）标的资产权属情况
本次交易拟出售的8.31%股华实创业有限合伙份额为上市公司子公司珠海铧盈投资有限公司合法所有的资产，截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷；另外，该等股权也不存在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产为有限合伙份额资产，本次交易不涉及标的债权债务的变更。
（四）标的运营情况
1、主营业务基本情况
华实创业之目的为通过股权投资的方式投资具有良好成长性和发展前景的企业，以期所投资企业发展成熟后通过首次公开发行股份并上市交易、股权转让等方式实现投资退出，获得资本增值收益。通过非公开发行协议转让、大宗交易等方式购买已上市公司股票，参与上市公司并购重组。合伙企业投资范围为中华人民共和国，但港澳台地区除外。
2、总体经营概况
华实创业主要投资先进制造、大健康、新一代信息技术、人工智能、金融科技、新能源新材料、节能环保等产业链及相关行业的具有良好成长性和发展前景的企业，以及执行事务合伙人认为符合有限合伙利益的其他投资机会。华实创业的投资阶段以成长期及成熟期的企业为主。
截至2020年3月末，华实创业基金尚未进行对外投资。
3、私募基金备案及其管理人
华实创业于2020年3月23日取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金备案编号为SJU798，基金类型为股权投资基金；其管理人珠海华金领创基金管理有限公司于2016年9月29日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1034045，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（五）标的资产最近一年一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
| 日 |
2019
| 月 |
资产总额 12,028.64 -负债总额 - -所有者权益合计 12,028.64 -注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，华实创业于2020年3月6日实缴出资到位，故2019年末资产为零
2、利润表主要数据
单位：万元
日项目
2020
| 项目 | 年 |
2019
| 季度 | 年度 |
营业收入 - -营业成本 12.79 -利润总额-11.36 -净利润 -11.36 -注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、主要财务指标
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
2019
| 季度 | 年度 |
资产负债率 - -经营活动产生的现金流量净额 -146.61 -注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估值差异的
合理性最近三年标的增资或转让事件交易价格与本次评估值的对比如下：
| 事件 | 交易价格（元 |
/
2019年5月，华实创业设立 12019年8月，华实创业增资 1
本次交易每股估值 0.99注：本次交易每股估值为标的评估价值除以标的账面价值
本次交易标的资产对应的每股估值为0.99 元，主要系截止评估基准日，华实创业尚未进行项目投资，华实创业支付管理费后账面净资产评估值低于原始投资成本，因此较1元/每一合伙份额略低，其与最近三年历次交易、增资或改制的估值情况不存在重大差异，定价合理、公允。华实创业尚未对外投资，因此无编制净值相关报告。
（七）其他重要事项
1、标的涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1）标的涉及的诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华实创业无重大诉讼、仲裁事项。
（2）标的涉及的行政处罚情况
华实创业2019年及2020年1季度无行政处罚。
2、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批
事项的相关批复
本次重大资产出售的标的资产为华实创业有限合伙份额，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易不涉及债权债务的处理。
4、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的
情况
本次交易的标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、盛盈四号
（一）基本情况
盛盈四号的基本情况如下：
| 中文名称 | 珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙人 珠海华金领盛基金管理有限公司成立日期 2017-02-28营业期限 2017-02-28至2022-02-28注册资本 20,000万元企业性质 有限合伙企业住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-26880（集中办公区）主要办公地点 珠海市高新区前湾二路2号总部基地一期B楼第5层统一社会信用代码 91440400MA4W8KR54E经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：合伙企业已向中国证券投资基金业协会备案，备案日期为2019年1月24日，备案编号为SEY171，管理人为珠海华金领盛基金管理有限公司。
（二）历史沿革
1、2017年2月，盛盈四号设立
2017年2月28日，盛盈四号在珠海市横琴新区工商行政管理局登记注册成立，系一家有限合伙企业。设立时，盛盈四号注册资本为1,000万元人民币，其中，珠海华金领盛基金管理有限公司以货币形式认缴出资50万元，占出资额5%；铧盈投资以货币形式认缴出资800万元，占出资额80%；珠海华金领汇投资管理有限公司以货币形式认缴出资150万元，占出资额15%。
盛盈四号设立时的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 |
| 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 |
1 珠海华金领盛基金管理有限公司 普通合伙人 50.00 货币 5.00%2 珠海铧盈投资有限公司 有限合伙人 800.00 货币 80.00%3 珠海华金领汇投资管理有限公司 有限合伙人 150.00 货币 15.00%
合计 1,000.00 100.00%
2、2019年2月，盛盈四号增资
2019年1月9日，盛盈四号全体合伙人作决议，同意：（1）原合伙人珠海华金领汇投资管理有限公司因业务安排退伙；（2）同意变更本合伙企业认缴总额为20，000万元；（3）同意变更合伙人出资架构，即普通合伙人珠海华金领盛基金管理有限公司认缴出资50万元，有限合伙人铧盈投资增加认缴出资至19,950万元。
2019年1月29日，盛盈四号合伙人签署了新的《合伙协议》。2019年2月1日，珠海市横琴新区工商行政管理局核准了盛盈四号本次变更登记。本次增资完成后，盛盈四号合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 |
| 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 |
珠海华金领盛基金管理有限
公司
| 认缴出资比例 | ||
普通合伙人 50.00 货币 0.25%2 珠海铧盈投资有限公司 有限合伙人 19,950.00 货币 99.75%
合计 20,000.00 100.00%
3、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
盛盈四号设立与历次增减资或股权转让均不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）产权及控制关系
1、主要合伙人情况
盛盈四号的主要合伙人构成情况如下：
| 序号 | 合伙人信息 |
| 合伙人类型 | 认缴出资比例 |
1 珠海铧盈投资有限公司 有限合伙人 99.75% 19,950.002 珠海华金领盛基金管理有限公司 普通合伙人 0.25% 50.00
认缴出资额（万
元）
总计
100.00% 20,000.00
2、执行事务合伙人
珠海华金领盛基金管理有限公司为珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，为上市公司全资子公司。
3、合伙协议中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人
员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署之日，盛盈四号的合伙协议中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响盛盈四号独立性的协议或其他安排。
（四）标的主要资产权属情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，盛盈四号不存在土地使用权、房屋建筑物、主要设备等资产，其主要资产为其他非流动金融资产（系对外投资项目），2018年、2019年及2020年3月末，其他非流动金融资产账面价值分别为0万元、7,517.77万元及9,317.77万元，占总资产比例分别0.00%、99.87%及99.90%。
本次交易拟出售的占比99.75%的盛盈四号有限合伙份额为上市公司子公司珠海铧盈投资有限公司合法所有的资产，截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷；另外，该等股权也不存在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的标的资产为有限合伙份额，本次交易不涉及标的债权债务的变更。
（五）主要负债情况
盛盈四号的负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1季度 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
其他应付款 1.00 1.00 -
1.00 1.00 -注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）对外担保、抵押质押及其他情况
1、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，盛盈四号不存在对外担保的情况。
2、抵押质押情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，盛盈四号不存在抵押、质押情形。
3、标的涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1）标的涉及的诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，盛盈四号无重大诉讼、仲裁事项。
（2）标的涉及的行政处罚情况
盛盈四号两年及一期无行政处罚。
（七）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务基本情况
盛盈四号目的从事创业投资，即通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权或其他形式投资，以期所投资企业发展成熟后通过首次公开发行股份并上市交易、借壳上市和在全国中小企业股份转让系统挂牌后出售股票、股权转让或其他方式实现投资退出，获得资本增值收益。
2、总体经营概况
盛盈四号主要投资但不局限于符合国家产业政策的具有良好发展潜力的战略新兴产业，重点为智能制造、医疗健康、新能源新材料、互联网与信息技术节能环保、文化传媒等。
截至2020年3月末，盛盈四号对外投资项目包括北京唱吧科技股份有限公司、深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司等。
3、私募基金备案及其管理人
盛盈四号于2019年1月24日取得中国证券投资基金业协会备案证明，备案编码：
SEY171，基金类型为股权投资基金；其管理人珠海华金领盛基金管理有限公司于2016年11月11日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1034586，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（八）标的资产最近两年一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
| 日 |
2019
| 月 |
2018
| 日 | 年 |
| 日 |
资产总额 9,327.39 7,527.39 -负债总额 1.00 1.00 -所有者权益合计 9,326.39 7,526.39 -注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、利润表主要数据
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
2019
| 季度 | 年度 |
2018
营业收入 - - -营业成本 - - -利润总额-0.0047 -4,473.61 -净利润 -0.0047 -4,473.61 -注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、现金流量表主要数据
单位：万元
年度项目
2020
| 项目 | 年 |
2019
| 季度 | 年度 |
2018
经营活动产生的现金流量净额 -0.0047 18.12 -投资活动产生的现金流量净额 -1,800.00 -12,008.50 -筹资活动产生的现金流量净额 1,800.00 12,000.00 -现金及现金等价物净增加额 -0.0047 9.62 -注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
4、主要财务指标
单位：万元
年度项目
2020
| 项目 | 年 |
2019
| 季度 | 年度 |
2018
资产负债率 0.01% 0.01% -注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、非经常性损益情况
报告期内，盛盈四号不存在非经常性损益情况。
（九）投资企业的相关信息
截至本独立财务顾问报告签署之日，盛盈四号的对外投资企业情况如下：
年度序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 注册地址 | 产业类别 | 标的投资所占比例 | 标的投资账面价值（万 |
深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司
7909.32万
人民币
深圳市龙华区观湖街道松元厦社区虎地排118号锦绣大地8号楼
| 元） | ||
| 301B |
、
口腔科用设备
及器具制造
2.61% 3,008.50
深圳市活力天汇科技股份有限公司
39387.768万人民币
深圳市南山区粤海街道高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋B座
| 401 |
| 13 |
层
号
移动互联网零
售
0.42% 1,001.02
北京唱吧科技股份有限公司
17562.8699
万人民币
北京市朝阳区太阳宫中路12号楼
| 18 |
层
内
| 1802 |
软件和信息技
术服务业
0.25% 1,000.00
上海悦会信息科技有限
公司
1000万人民币
上海市静安区江场三路250号216
室
科技推广和应
用服务业
6.25% 508.25
珠海美光原科技股份有
限公司
5362.4563万人民币
珠海市金湾区三灶镇机场北路15
号
制造业 5.16% 2,000.00
和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司
36002.5186
万人民币
北京市朝阳区新源里西20号楼三
层3-01房间
影视制片业务、影视制作业务、影视营销发行业务及影视服务业务
0.56% 1,800.00
（十）最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估值差异的
合理性根据盛盈四号的工商档案，最近三年盛盈四号主要的增资或转让情况参见本小节“（二）历史沿革”。盛盈四号最近三年增资或转让事件交易价格与本次评估值的对比如下：
事件
| 事件 | 交易价格（元 |
/
2017年2月，盛盈四号设立 12019年2月，盛盈四号增资 1
本次交易每股估值 1.13注：本次交易每股估值为标的评估价值除以标的账面价值
本次交易标的资产对应的每股估值为1.13 元，与最近三年历次交易、增资或改制的估值情况不存在重大差异，定价合理、公允。
根据标的提供的2019年、2020年2季度的净值相关报告显示，其估值差异如下：
| 标的 | 估值差异对比 |
| 时间 | 净值相关报告估值 |
盛盈四号
2019年末
基金净资产12,019.1433万元
净值报告计算12019.1433*100%=12,019.14万元，评估价值为10,556.55万元，评估增值率为-
12.17%
2020年2季度末
期末净资产93,572,451.92元
净值报告计算93,572,451.92*100%/10,000=9,357.25万元，评估价值为10,556.55万元，评估增值率为12.82%
注：净值报告计算的比例为铧盈投资全部实缴出资所占标的全部实缴出资的比例（100%）
净值报告为基金自身编制，没有固定格式和计算逻辑，不是用评估方法进行计算，与评估结果有所差异属于正常现象。
（十一）交易标的为股权时的说明
1、股东出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，盛盈四号不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、本次交易符合合伙协议规定的股权转让前置条件
盛盈四号的合伙协议约定有限合伙人向其关联方或直系亲属（指配偶、父母、子女、兄弟姐妹）转让合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面通知，载明转让的权益份额以及拟转让价格。就本次交易事项，铧盈投资已履行对执行事务合伙人的通知义务。
因此，盛盈四号的合伙协议不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，本次交易符合盛盈四号合伙协议的相关规定。
（十二）最近三年增资和股权转让的作价及资产评估情况
1、最近三年评估情况
除因本次交易进行的评估外，盛盈四号最近三年不存在资产评估情况。
2、最近三年股权转让情况
盛盈四号最近三年股权未发生转让。
3、最近三年增资、减资情况
盛盈四号最近三年增资、减资情况参见本小节“（二）历史沿革”
4、最近三年改制情况
盛盈四号最近三年不存在改制情况。
（十三）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
本次交易拟出售的占比99.75%的盛盈四号基金份额，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（十四）涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事
项的说明
本次交易拟出售的占比99.75%的盛盈四号基金份额，不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。
（十五）涉及的债权债务转移情况
盛盈四号债权债务关系保持不变，不存在其他债权债务转移或安排，原由盛盈四号享有和承担的债权债务在资产转让完成日后仍然由盛盈四号享有和承担。
第五节 交易标的评估作价及其公允性
一、资产评估结果
（一）评估情况
铧盈投资所持有的拟转让资产账面价值57,350.99万元，评估值为67,070.47万元，评估增值9,719.48万元，增值率为16.95%。本次评估项目所涉及评估结果已向华发集团备案，项目评估情况具体如下：
单价：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 认缴出资比例（%） | 账面价值 |
| 评估价值 | 增减值 |
%
| ） |
珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）
12.10 7,100.81 11,018.95 3,918.14 55.18
珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）
9.24 4,367.12 7,167.40 2,800.28 64.12
珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）
48.51 4,491.82 3,450.30 -1,041.52 -23.19
珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）
70.42 2,500.00 2,662.13 162.13 6.49
珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4.72 850.00 1,419.02 569.02 66.94
珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
16.00 336.00 551.27 215.27 64.07
珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
99.75 9,318.00 10,556.55 1,238.55 13.29
珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）
29.14 800.00 817.81 17.81 2.23
珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）
8.31 1,000.00 988.34 -11.66 -1.1710 和谐并购安华私募投资基金 56.68 26,587.25 28,438.70 1,851.45 6.96
合计
57,350.99 67,070.47 9,719.48 16.95
（二）评估增减值原因分析
1、铧盈投资持有富海铧创12.10%合伙权益账面价值为7,100.81万元，评估值为
11,018.95万元，增值率为55.18%，增值原因主要系公司投资标的对外投资项目存在投资周期，由于投资时间较早（2014-2016年之间），目前对外投资部分项目增值较多所致。
2、铧盈投资持有富海华金9.24%合伙权益的账面价值4,367.12万元，评估值为
7,167.4万元，增值率为64.12%，增值原因主要系公司投资标的对外投资项目存在投资周期，由于投资时间较早（2016-2018年之间），目前对外投资部分项目增值较多所致。
3、铧盈投资持有的星蓝基金48.51%合伙权益账面值为4,491.82万元，评估值为
3,450.30万元，评估减值1,041.52万元，增值率为-23.19%，减值原因为对票房较差项目按预计可收回净额确定评估值；对部分异常项目或已提起诉讼项目按原始投资成本的20%确定评估值（该比例来自评估人员的预计，为评估师基于评估经验确定的评估比例）；对已提起诉讼且被纳入异常经营名单的投资评估为0.00元。
4、铧盈投资持有的力合华金71.43%合伙权益账面值为2,500.00万元，评估值为
2,662.13万元，评估增值162.13万元，增值率为6.49%，增值原因为账面价值为原始投入成本，本次评估通过采用资产基础法对力合华金进行评估后因其他非流动金融资产部分投资按最新交易价格确定评估价值，故使得铧盈投资所持有部分合伙权益评估值增值。
5、铧盈投资持有的盛盈一号4.72%合伙权益账面值为850.00万元，评估值为
1,419.02万元，评估增值569.02万元，增值率为66.94%，增值原因为账面价值为原始投入成本，本次评估通过采用资产基础法对盛盈一号进行评估后因其他非流动金融资产部分投资按最新交易价格确定评估价值，故使得铧盈投资所持有部分合伙权益评估值增值。
6、铧盈投资持有的盛盈二号16.00%合伙权益账面值为336.00万元，评估值为551.27
万元，评估增值215.27万元，增值率为64.07%，增值原因为账面价值为原始投入成本，本次评估通过采用资产基础法对盛盈二号进行评估后因其他非流动金融资产投资按回购协议确定评估价值，故使得铧盈投资所持有部分合伙权益评估值增值。
7、铧盈投资持有的盛盈四号99.75%合伙权益账面值为9,318.00万元，评估值为
10,556.55万元，评估增值1,238.55万元，增值率为13.29%，增值原因为账面价值为原始投入成本，本次评估通过采用资产基础法对盛盈四号进行评估后因其他非流动金融资产部分投资按最新交易价格或回购协议确定评估价值，故使得铧盈投资所持有部分合伙权益评估值增值。
8、铧盈投资持有的珠海华金文化29.14%合伙权益账面值为800.00万元，评估值为
817.81万元，评估增值17.81万元，增值率为2.23%，增值原因为账面价值为原始投入
成本，本次评估通过采用资产基础法对华金文化进行评估后因其他非流动金融资产按回购协议确定评估价值，故使得铧盈投资所持有部分合伙权益评估值增值。
9、铧盈投资持有的华实创业8.31%合伙权益账面值为1,000.00万元，评估值为
988.34万元，评估减值11.66万元，增值率为-1.17%，减值原因为华实创业尚未开展业
务活动但支付管理费等，故采用资产基础法评估后减值。10、和谐并购账面价值为按2019年12月31日股票价格扣除相关费用后确定，本次评估按照评估基准日最近20个交易日股票收盘均价及扣除相关费用确定评估值，由于股票价格波动及计算费用率的差异，使得本次评估增值。
二、标的资产评估方法、评估假设及评估模型
（一）评估方法的选取
本次评估范围内的10个项目均为股权投资基金，可分为合伙型基金及契约型基金，即珠海铧盈投资有限公司作为有限合伙人出资设立有限合伙企业并持有相应的合伙权益或直接出资购买基金份额。对于上述股权投资基金可采用企业价值评估方法进行评估。企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。企业价值评估中的资产基础法，是指以各项目在基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将各项目预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将各项目与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
按照《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用资产基础法。
评估方法选择理由：
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者而言，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益且收益可以可靠预测。各项目主要经营的是股权投资，目前为止，大多项目还处在投资期，退出时间未能确定，无法可靠预测未来的收益情况，不具备采用收益法评估的条件，故本次评估无法采用收益法。
基金的估值与基金规模、投资项目类型投资阶段相关。由于难以获得与评估范围内的各项有限合伙企业或基金在规模、投资类型、投资阶段相类似的交易案例，故本次评估无法采用市场法。
资产基础法，是指以各项目在评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，各基金项目的会计报表可以提供，也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，基本可以对各基金的资产及负债展开核查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
（二）标的资产评估假设及评估方法
1、一般假设
（1）交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取
决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（5）假设和产权持有人相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后
不发生重大变化；
（6）假设评估基准日后产权持有人的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其
职务；
（7）假设产权持有人完全遵守所有相关的法律法规；
（8）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被产权持有人造成重大不利
影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后产权持有人采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的
会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后产权持有人在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、方式与目前保持一致；
（3）假设产权持有人及相关当事方提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、
合法、有效。
3、评估方法
资产基础法是指以评估范围内各项目在评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
对于可获取流动资产明细及函证配合的项目，流动资产采用核实对账单、函证等方式进行核实，按核实后的账面价值确定评估值；对于不能提供资产明细及函证配合的项目，则按照项目提供的科目余额进行列示。
（2）非流动资产
各项目非流动资产包括长期股权投资、可供出售金融资产或其他非流动金融资产等各项投资。
评估人员对各项投资的相关情况核实，对于部分持股比例较小、因行业惯例市场价值与资产价值差异较大的资产，参考中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》及各投资标的自身情况和市场环境，采用不同方法确定评估值。
1）对于持有的已上市企业股票，以同花顺软件上查询的上市公司股票在基准日附近20个交易日的收盘均价乘以持股数量并扣除交易手续费、税金等确定评估值。
2）对非上市公司股权，若被投资企业近期发生过股权交易，则参照交易各方认可的股东全部权益价值乘以股权比例确定评估值。
3）对非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，且基金管理人或被投企业计划回购股权，且被投企业具备明确回购能力，则按投资协议约定的回购条款计算确定其评估值。
4）对非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，且基金管理人或被投企业暂无回购计划，公开市场具有可比上市公司或可比交易案例的，则采用市场乘数法确定其评估值。
5）对非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，基金管理人或被投企业暂无回购计划，公开市场不具有可比上市公司或可比交易案例且其经营状况与投资时点比较无明显变化的，则按投资成本确定其评估值。
6）对于拟清算的企业，由于被投资对象均属于轻资产行业，公司业务处于停顿状态，已资不抵债，基金公司已全部计提减值，本次评估按0元确定其评估值。
（3）流动负债
流动负债参考流动资产评估方法进行评估。
三、评估其他事项说明
（一）引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估未引用其他机构出具报告结论。
（二）评估程序受限有关情况，采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
本次评估评估范围内的富海铧创、富海华金、星蓝基金、和谐并购4项涉及非上市公司关联方管理基金，管理人基于商业保密原因，评估人员未能就所投项目进行现场核查，就上述限制，评估师的替代程序主要是通过在管理人现场对投资项目调查表所列的主要情况（包括基准日持股比例、最近一次融资协议、近年收入、净利润等情况）与基金公司档案资料进行逐项对照、核实，通过替代程序，对评估对象基本情况进行了必要了解。综合分析，替代程序完整呈现基金内项目的核心要素，部分程序限制对评估结论没有产生重大影响。
（三）最终被投资单位评估情况说明
1、采用上市公司股票价格进行评估的情况说明
对于持有的已上市企业股票，以同花顺软件上查询的上市公司股票在基准日近20个交易日的收盘均价乘以持股数量并扣除交易手续费、税金等确定评估值。
截止评估基准日，珠海铧盈投资有限公司持有和谐并购56.68%权益，实际间接持有A上市公司24,022,251股流通股，占上市公司股份总数的3.15%。
（1）珠海铧盈投资有限公司流动资产及流动负债份额评估值
本次和谐并购仅能提供评估基准日的财务报表，流动负债为银行存款及应收利息、流动负债为应付托管费及管理人报酬，本次对于上述流动资产及流动负债按账面价值确定评估值。
流动资产评估值为391,485.41元、流动负债评估值为4,928,867.65元。
珠海铧盈投资有限公司按持有比例换算净额如下：
单位：人民币元和谐并购安华私募流动资产 391,485.41和谐并购安华私募流动负债 4,928,867.65
流动净额 -4,537,382.24珠海铧盈占和谐并购安华份额 56.68%珠海铧盈占和谐并购安流动净额部分 -2,571,788.25
（2）珠海铧盈投资有限公司间接持有金融资产评估值
金融资产为对珠海降龙投资企业（有限合伙）的投资。由于该投资最终投资于A上市公司，按照基金管理人提供的说明，截止评估基准日珠海铧盈投资有限公司间接持有A上市公司股数为24,022,251股。故本次评估直接按照珠海铧盈投资有限公司所持股数和距评估基准日附近20个交易日平均收盘价扣除相关费用后得出评估值。
评估过程如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 项目 |
| 金额 | 备注 |
1 珠海铧盈最终持有A上市公司股票数量 24,022,251.00
距评估基准日最近20个交易日成交均价
13.160
3 股价合计 316,132,823.164 印花税 316,132.82 交易总价×0.10%5 过户费 6,322.66 交易总价×0.002%6 券商佣金 474,199.23 交易总价×0.15%7 增值税金及附加 7,729,809.22 增值额/1.06×6.72%
2018年分红4,203,893.93股票数量×0.1759 珠海铧盈所持金融资份额不含税费价值 311,810,253.16
则：
珠海铧盈投资有限公司持有和谐并购安华私募投资基金账面净资产评估值=珠海铧盈占和谐并购安流动净额部分+珠海铧盈所持金融资份额不含税费价值
= -2,571,788.25 + 311,810,253.16
=309,238,465.00元
（3）应付资金管理人分配额及业绩报酬评估值
依据《和谐并购安华私募投资基金基金合同》，本次按照截止评估基准日珠海铧盈投资有限公司所持份额评估值计算应付管理人分配额及业绩报酬为11,293,378.80及13,558,517.50元。
依据以上评估过程，得出珠海铧盈投资有限公司持有的和谐并购安华私募投资基金
56.68%基金权益评估值如下：
评估值=所持份额评估净值-向管理人进行分配金额-基金管理人业绩报酬金额
= 309,238,465.00 -11,293,378.80- 13,558,517.50= 284,387,000.00元（千位取整）
2、采用最近一次融资价格进行评估的情况说明
对非上市公司股权，若被投资企业近期发生过股权交易，则参照交易各方认可的股东全部权益价值乘以股权比例确定评估值。以盛盈四号投资的甲公司的评估过程，示例如下：
甲公司拟发行2,873,563股股票，发行价格为8.70元/股，由某股权投资合伙企业（有限合伙）以人民币25,000,000.00元认购2,873,563股，投后股权占比5.36%。认购完成后，甲公司的注册资本将由50,751,000.00元增至53,624,563.00元，溢价部分计入资本公积。经核对新一轮融资协议及与管理人沟通，甲公司新一轮融资条款包括反稀释权、优先回购权等，均与盛盈四号入股轮次相同，且业绩承诺金额高于盛盈四号入股轮次。
本次评估依据上述增资协议确定评估值，即：
评估值=持股数量×发行价格
=2,766,251×8.70
=24,066,000.00元（千位取整）
3、采用回购价格进行评估的情况说明
对非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，且基金管理人或被投企业计划回购股权，且被投企业具备明确回购能力，则按投资协议约定的回购条款计算确定其评估值。
以盛盈四号投资的乙公司的评估过程，示例如下：
依据资金管理人的投后管理报告，乙公司主营业务为二类牙科医疗器械定制式义齿和正畸产品的研发、生产与销售。公司生产及销售的定制式义齿和正畸产品包括种植牙、金属烤瓷牙、全瓷牙、活动假牙、正畸矫正器、保持器等，产品主要出口至包括美国、德国、挪威、瑞典、法国等国家和地区。
依据产权持有人和乙公司签订相关协议，产权持有人可要求乙公司控股股东、实际控制人回购公司依据定增协议所持有的全部或部分股权，回购金额已《定向增发认购协议》支付的认购款作为本金，按8%年单利计算利息。经与管理人沟通，乙公司目前经营情况良好，账面现金充裕，故本次按照回购协议确定评估值如下：
付款日期 2016年10月31日评估基准日 2020年3月31日回购利率
8.00%
回购年期 3.42投资本金（人民币元） 30,000,000.00回购金额（人民币元） 38,208,000.00
4、采用投资成本进行评估的情况说明
对非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，基金管理人或被投企业暂无回购计划，公开市场不具有可比上市公司或可比交易案例且其经营状况与投资时点比较无明显变化的，则按投资成本确定其评估值。以盛盈四号投资的丙公司的评估过程，示例如下：
丙公司为新三板上市公司，但做市交易较少，其在股票交易系统显示价格不具公允性，故不采用股票交易价格进行评估；由于盛盈四号增资丙公司时未约定回购条款，故不采用回购条款进行评估；丙公司近期无最新增资或其他股权交易，故不参考最新股权交易价格进行评估；丙公司主营业务为移动端（APP）交通预订的OTA业务，与其同类型业务上市公司及交易案例较少，故不采用市场比较法；丙公司2019年收入5.85亿，净利润1445万，经营情况较为稳定。考虑2020年新冠肺炎疫情对其经营状况会有较大影响，但该影响并不会影响其持续经营能力及疫情过后的盈利能力，综合分析判断后按照原始投资金额确定评估值。
丙公司评估值为10,010,213.57元。
5、采用市场乘数法进行评估的情况说明
对非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，且基金管理人或被投企业暂无回购计划，公开市场具有可比上市公司或可比交易案例的，则采用市场乘数法确定其评估值。
以盛盈四号投资的丁公司的评估过程，示例如下：
根据公司的实际情况及所处的行业特点，丁公司属于信息技术服务业,可比上市案例较多，可以采用市场法评估。本次采用市销率（PS）进行评估。依据市场法进行评估，盛盈四号所持有丁公司股权评估值为4,904,040.00元。
6、按0元确定评估值的情况说明
对于拟清算的企业，由于被投资企业均属于轻资产行业，公司业务处于停顿状态，已资不抵债，基金公司已全部计提减值，本次评估按0元确定其评估值。以星蓝基金投资的戊项目的评估过程，示例如下：
（1）网络电影《戊项目》
投资日期：2017年5月19日
投资金额：3,000,000.00元
账面金额：3,000,000.00元
被投资主体：已公司
基本情况：
播放情况：1、本剧制作完片，乐视审核通过后，乐视支付以1,800万元制作成本的70%即1260万元独家保底发行意向协议（已签署）；2、爱奇艺平台的独家播出意向协议（已签署）。
截止评估基准日项目进展情况：
由于项目方并未向投资者分配所得收益，项目已触发投资协议中相关条款，形成违约，已于 2019年 7月发送解约通知， 9月在朝阳区人民法院提起诉讼。
经过向基金管理人进行访谈核实，法院已对被投资主体的资产进行冻结，无可冻结资金。同时，通过评估机构查询，被投资主体已被北京工商行政管理部门纳入异常经营名录。考虑项目的实际进展情况，被投资主体的经营状况，项目投资成本回收可能性较小，故本次评估为0.00元。
（四）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
截止评估基准日，本次评估涉及星蓝华金基金投资的网络剧《格斗学院》及网络电影《中国罪案故事》均由于被投资单位触发投资协议中相关条款且未按合同约定归还投资款，星蓝文化基金已对被投资单位提起诉讼，评估基准日尚未判决。
（五）其他需要披露的事项
1、2019年12月以来爆发新型冠状病毒肺炎疫情对线下影视行业影响较大，本次
评估考虑了新冠病毒疫情对基金投资的线下影视产品的估值影响，其中星蓝华金基金投资的部分线上影视项目评估减值，对其他线上项目未考虑新冠病毒疫情对评估值的影响。由于现阶段新型冠状病毒肺炎疫情尚未结束，新型冠状病毒肺炎疫情的影响程度将取决于国内外疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施，其影响程度、影响时间具有不确定，因此，对于其他投资项目本次未考虑新冠病毒疫情对评估值的影响。
2、本次评估基准日距离报告日时间有一段时间，提醒报告使用人关注资本市场股
价的变化以及其他投资项目价值的变化。
四、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
“1、评估机构具有独立性
公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京华亚正信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，华亚正信与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对标的公司全部权益价值进行评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价具备公允性
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5、评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至报告书签署日，标的企业及标的基金未发生重要变化，不存在对评估结果有影响的事项。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。”
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
“1、评估机构的独立性
本次交易聘请的北京华亚正信资产评估有限公司具有证券期货业务资格，华亚正信及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，华亚正信本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次重大资产出售中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
第六节 本次交易主要合同
一、转让的标的资产
本次交易的标的资产为铧盈投资作为有限合伙人所合法持有的下述9家合伙企业（合称“标的企业”）的合伙份额及1项契约型基金（下称“标的基金”）的基金份额（以下统称“标的资产”）：
| 序号 | 对应得标的企业 |
/
| 基金 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 标的资产性质 |
珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）
7,500 7,500 12.10% 合伙份额
珠海富海华金创业投资基金
（有限合伙）
4,800 4,800 9.24% 合伙份额
珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）
4,900 4,900 48.51% 合伙份额
珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）
5,000 2,500 70.42% 合伙份额
珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
850 850 4.72% 合伙份额
珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
800 336 16.00% 合伙份额
珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
19,950 13,800 99.75% 合伙份额
珠海华金文化传媒专项股权
投资基金（有限合伙）
800 800 29.14% 合伙份额
珠海华实创业实体产业发展
投资基金（有限合伙）
5,000 1,000 8.31% 合伙份额10 和谐并购华安私募投资基金 / 19,627.53 56.68%
契约基金份
额
二、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易的评估基准日为2020年3月31日（以下简称“基准日”），根据华亚正信出具的华亚正信评报字【2020】A02-0010号《资产评估报告》，标的资产在基准日的评估结果如下：
| 序号 | 对应标的资产 |
| 账面价值（万元） | 评估值（万元） |
珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合
伙）
合伙份额
7,100.81 11,018.95
珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）
合伙份额
4,367.12 7,167.40
珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合
伙）
合伙份额
4,491.82 3,450.30
| 序号 | 对应标的资产 |
| 账面价值（万元） | 评估值（万元） |
珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合
伙）
合伙份额
2,500.00 2,662.13
珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
合伙份额
850 1,419.02
珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
合伙份额
336 551.27
珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
合伙份额
9,318.00 10,556.55
珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合
伙）
合伙份额
800 817.81
珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合
伙）
合伙份额
1,000.00 988.34
和谐并购华安私募投资基金56.68%基金份额26,587.25 28,438.70
57,350.99 67,070.47
经评估，上述标的资产的评估值合计为67,070.47万元。双方一致同意，在参考前述评估值的基础上，华实控股受让标的资产的转让总价款合计为67,070.47万元人民币，其中，每一标的资产的转让价款明细如下：
（1）珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）12.10%合伙份额的转让价
款为11,018.95万元人民币；
（2）珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）9.24%合伙份额的转让价款为7,167.40
万元人民币；
（3）珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）48.51%合伙份额转让价款
为3,450.30万元人民币；
（4）珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）70.42%合伙份额转让价款
为2,662.13万元人民币；
（5）珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）4.72%合伙份额转让价
款为1,419.02万元人民币；
（6）珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）16.00%合伙份额转让
价款为551.27万元人民币；
（7）珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）99.75%合伙份额转让
价款为10,556.55万元人民币；
（8）珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）29.14%合伙份额转让价款
为817.81万元人民币；
（9）珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）8.31%合伙份额转让价款为
988.34万元人民币；
（10）和谐并购安华私募投资基金56.68%基金份额转让价款为28,438.70万元人民
币。
三、标的资产的交易对价的支付方式
双方协商一致同意，华实控股以现金方式按照本协议的约定向铧盈投资支付全部转让总价款。本次交易的转让总价款，华实控股在本协议生效之日起10个工作日内一次性支付完毕。
四、标的资产的交割及风险转移
双方确认并同意，在华实控股支付完毕本协议项下转让价款之日，即视为标的资产的转让完成，华实控股即取代铧盈投资持有标的资产，并享有和承担基于标的资产而产生全部收益与责任。
在华实控股支付完毕本协议项下转让价款后，铧盈投资应当协助华实控股办理所有标的资产的转让交割手续，将标的资产过户至华实控股名下，包括但不限于协助华实控股到标的企业处办理合伙份额持有人名册变更登记手续及相关标的企业出具相应的出资证明、变更后合伙份额持有人名册，向工商行政主管部门办理完毕标的企业合伙人变更登记手续，办理基金份额持有人名册变更及相关份额转让变更登记手续等。
五、过渡期间损益安排
本次交易的过渡期间为评估基准日2020年3月31日至标的资产转让完成之日的期间。双方同意，标的企业/标的基金在过渡期间产生的盈利或亏损均由华实控股按受让合伙份额/基金份额比例享有或承担。
六、人员安置
本次交易不涉及标的企业及标的基金的人员安置问题，标的企业现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。
七、税收和费用承担
对于履行本协议以及办理相关手续过程中所发生的各种税费，由转让各方根据相关法律法规规定各自承担。
八、违约责任
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（或守约方书面通知的更长期限，以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。
九、生效条件及生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于合同约定的以下先决条件全部成就之日起生效：
（1）铧盈投资内部决策批准：本次交易有关的所有事宜获得了华金资本内部决策
机构董事会及股东大会的审议通过；
（2）华实控股内部决策通过：本次交易事宜获得了华实控股的内部决策机构董事
会的审议通过；
（3）本次交易获得有权国有资产主管机构或授权的国资监管单位的批准。
铧盈投资或华实控股应当在取得上述任一项选择条件的成就文件之日起的两个工作日内书面通知另一方。
第七节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性和及时性，但存在部分转让标的资产
资料取得受限的情况，该情况已在报告书进行了风险揭示；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体而言：
（一）本次出售符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定本次交易标的为公司下属全资子公司珠海铧盈拟将持有的9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额。本次出售不存在不符合国家产业政策和违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次出售完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项的规定。
（三）本次出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易标的资产的交易价格由交易各方基于市场化原则公平协商确定，交易各方以评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。综上所述，本次交易中标的资产的交易定价以评估结果为定价基础，并经交易各方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次出售所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为公司下属全资子公司珠海铧盈拟将持有的10项股权投资基金份额。上述资产均权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序和取得的批准外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次出售有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将原有部分财务性投资出售，将有效降低公司经营负担，聚焦主业，有利于公司更好的发展公司核心优势业务、拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易标的为公司下属全资子公司珠海铧盈拟将持有的10项股权投资基金份额，不会产生新的影响上市公司独立性的事项。
本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。公司三会及董事、监事、高级管理人员权责分明、各司其职、相互制约，从制度上保证了公司的规范运作与依法行使职责。
本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，董事、监事、高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性与独立性。公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（八）本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条所规定的情形。
四、本次交易定价依据及合理性分析
本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理。
五、本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性和评估定价的公允性分析
（一）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构为北京华亚正信资产评估有限公司，该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估目的与评估方法具备相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价具备公允性
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。
标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次交易价格以经有权国资监管机构备案的评估报告为基础确定，标的资产最终采用资产基础法进行评估，所得到的评估结果作为最终评估值。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计销售金额等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理。
六、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易的标的资产为子公司铧盈投资所持有的9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额，该标的资产作为财务性投资，产生的收益不计入营业收入，不属于上市公司主营业务，因此，本次交易前后，公司主营业务不会发生变化。
通过本次交易，公司将9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额转让给华实控股，公司可盘活存量资产，获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。上市公司将集中资源做大做强主业，盘活存量资产，优化业务结构，加快主营业务拓展、升级与转型，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》，本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
| 项目 | 交易前 |
2020
| 交易后 | |
| 年 | |
| 日 |
/2020
1-3
| 月 |
资产总额 254,230.94 264,057.51归属于母公司股东权益 85,173.16 96,702.99营业收入 7,525.60 7,525.60利润总额 855.77 918.08归属于母公司所有者的净利润 401.63 519.96基本每股收益（元/股） 0.0117 0.0151扣非后基本每股收益（元/股） 0.0102 0.0136
2019
| 月 |
/2019
| 年 |
1-12
资产总额 252,945.28 262,615.85归属于母公司股东权益 84,891.93 96,303.42营业总收入 43,258.81 43,258.81利润总额 11,461.42 9,147.89归属于母公司所有者的净利润 7,082.14 6,508.54基本每股收益（元/股） 0.2055 0.1888扣非后基本每股收益（元/股） 0.1911 0.1744注：上市公司2020年1-3月财务数据未经审计
本次交易完成后，上市公司截至2019年12月31日和2020年3月31日备考合并口径下总资产较交易前分别增长了3.82%和3.87%，归属于母公司的股东权益较交易前分别增长了13.44%和13.54%。
上市公司截至2019年12月31日和2020年3月31日备考合并口径营业总收入与交易前的营业总收入保持一致，上市公司截至2019年12月31日和2020年3月31日备考合并口径利润总额较交易前分别下降了20.19%和增长7.28%，本次交易造成2019年12月31日备考合并口径利润总额有一定幅度下滑，但2020年3月31日备考合并口径利润总额呈现增长势头。
综上，本次交易有助于上市公司扩大总资产及净资产规模，降低企业的经营风险。2019年12月31日备考合并口径利润总额有一定幅度下滑，但2020年3月31日备考合并口径利润总额呈现增长势头。本次交易有利于改善公司流动性，增强上市公司抵抗经营风险的能力。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人和控股股东均未发生变化，将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性，维护公司及中小股东的利益。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
交易各方签署的《资产转让协议》对资产交割、标的资产价格以及价款支付、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易主要合同”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排具有可操作性，上市公司支付现金后不能及时获得对价的风险较小，相关的违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，对本次交易的必要性及
本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的分析
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易方为华实控股，华实控股为公司控股股东。本次交易将构成关联交易。
（二）本次交易的背景及目的
上市公司再融资新政实施的背景下，公司为了打通上市公司股权融资渠道，发挥上市公司资本平台的作用，逐步退出纯财务性投资，上市公司今后将更加专注于主业，增强上市公司的可持续发展能力，维护全体股东尤其是中小股东的利益，因此，公司拟通过出售合伙企业合伙份额和基金份额，以减少公司纯财务性投资比例。
第八节 独立财务顾问内部审核意见
一、假设前提
本报告就华金资本本次交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性。
（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化。
（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。
（四）华金资本本次重大资产出售暨关联交易方案能够获得所有批准，不存在其他
障碍，并能够如期完成。
（五）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告书、法
律意见书等文件真实可靠。
（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和结论性意见
（一）中信证券内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了必要的内核程序，具体程序如下：
1、申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核部的要求报送内核材料。
2、内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。
3、内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。
4、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。
（二）中信证券内部审核意见
中信证券内核委员会于2020年9月3日召开了内核会议，对珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目有条件通过了中信证券内核委员会的审议。
（三）中信证券对本次交易的结论性意见
受华金资本委托，中信证券担任其本次资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关的规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定；
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形；
（4）本次交易重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并经交易
各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量本次交易的实施将有利于改
善上市公司财务状况及持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，符合上市公司及全体股东的利益；
5、本次交易构成关联交易，关联交易的程序符合相关规定，关联交易定价公允，
不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。