| 上市地：深圳证券交易所 | 证券代码：000727 | 证券简称：*ST东科 |
南京华东电子信息科技股份有限公司
重大资产出售及支付现金购买资产
暨关联交易预案摘要
| 项目 | 交易对方名称 |
| 重大资产出售 | 中国电子信息产业集团有限公司 |
| 未确定 | |
| 支付现金购买资产 | 华电有限公司 |
| 群创光电股份有限公司 |
二〇二〇年九月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 5
重大事项提示 ...... 6
重大风险提示 ...... 14
第一章 本次交易概况 ...... 19
释 义在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 预案、重组预案 | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案》 |
| 预案摘要 | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要》 |
| 拟出售资产 | 指 | 南京中电熊猫平板显示科技有限公司57.646%股权和成都中电熊猫显示科技有限公司11.429%股权 |
| 拟购买资产 | 指 | 冠捷科技51%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重组方案、本次重大资产重组 | 指 | 公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司57.646%股权；拟以非公开协议转让的方式向中国电子出售其持有的成都显示11.429%股权。 公司拟支付现金向冠捷科技股东华电有限、群创光电购买其合计持有的冠捷科技51%股权。 上述重大资产出售与支付现金购买资产的实施互为前提条件，任何一项未获得全部批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项交易均不实施。 |
| 本次重大资产出售 | 指 | 上市公司拟出售其持有的南京平板显示57.646%股权和成都显示11.429%股权，具体如下： 1、上市公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的南京平板显示57.646%股权，最终确定的交易对方拟以支付现金的方式购买南京平板显示57.646%股权。 2、上市公司拟以非公开协议转让的方式向中国电子出售其持有的成都显示11.429%股权，中国电子拟以支付现金的方式购买成都显示11.429%股权。 |
| 本次支付现金购买 | 指 | 公司拟以支付现金的方式向华电有限、群创光电购买其合计持有的冠捷科技51.00%股权。其中，华电有限拟转让其持有的冠捷科技1,105,977,491股股份，占冠捷科技总股本的47.15%；群创光电拟转让其持有的冠捷科技90,300,000股股份，占冠捷科技总股本的3.85%。 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 产权交易所、上海联合产权交易所 | 指 | 上海联合产权交易所有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年1-6月 |
| 评估基准日 | 指 | 拟出售资产评估基准日（2020年6月30日）或拟购买资产评估基准日（2019年12月31日） |
| 过渡期间、过渡期 | 指 | 指自经有权国资管理机构备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间。 即拟出售资产过渡期为评估基准日（2020年6月30日）至交割日（含交割日当日）止的期间，拟购买资产过渡期为评估基准日（2019年12月31日）至交割日（含交割日当日）止的期间。 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、交易各方及标的资产 | ||
| 上市公司、公司、华东科技、*ST东科 | 指 | 南京华东电子信息科技股份有限公司 |
| 中国电子 | 指 | 中国电子信息产业集团有限公司 |
| 中电熊猫 | 指 | 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 |
| 华电有限 | 指 | 华电有限公司 |
| 中电有限 | 指 | 中国电子有限公司 |
| 群创光电 | 指 | 群创光电股份有限公司 |
| 新工投 | 指 | 南京新工投资集团有限责任公司 |
| 南京平板显示 | 指 | 南京中电熊猫平板显示科技有限公司 |
| 成都显示 | 指 | 成都中电熊猫显示科技有限公司 |
| 冠捷科技/拟购买标的公司 | 指 | TPV Technology Limited（冠捷科技有限公司） |
| 拟出售标的资产/出售资产 | 指 | 熊猫平板显示57.646%股权及成都显示11.429%股权 |
| 拟购买标的资产/购买资产 | 指 | 冠捷科技51%股权 |
| 挂牌标的 | 指 | 南京平板显示80.831%股权 |
| 出售的标的公司 | 指 | 南京平板显示和成都显示 |
| 拟出售资产交易对方 | 指 | 华东科技出售南京平板显示57.646%股权的交易对方和中国电子 |
| 拟购买资产交易对方 | 指 | 华电有限、群创光电 |
| 交易对方 | 指 | 拟出售资产交易对方和拟购买资产交易对方 |
| 三、中介机构 | ||
| 立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中瑞世联 | 指 | 中瑞世联资产评估集团有限公司 |
注：本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。与本次重组拟购买资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司董事会及全体董事保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准（如需）。
二、交易对方声明
（一）重大资产出售交易对方声明
公司拟通过在产权交易所公开挂牌的方式，转让公司所持有的南京平板显示
57.646%股权。本次出售南京平板显示57.646%股权的最终交易对方的确认以产权交易所公开挂牌结果为准，故本次重组出售南京平板显示57.646%股权之交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
本次出售成都显示11.429%股权的交易对方中国电子已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）支付现金购买资产交易对方声明
本次重组支付现金购买资产的交易对方华电有限、群创光电已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
一、本次重组交易方案
本次重组方案包括重大资产出售及支付现金购买资产两部分。其中重大资产出售与支付现金购买资产的实施互为前提条件，任何一项未获得全部批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项交易均不实施。
（一）重大资产出售
上市公司拟出售其持有的南京平板显示57.646%股权（对应1,008,800.00万元出资额）和成都显示11.429%股权（对应160,000.00万元出资额），具体如下：
1、公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的南京平板显示57.646%股权，最终确定的交易对方拟以支付现金的方式购买南京平板显示
57.646%股权。
公司出售南京平板显示57.646%股权最终的交易对方和最终的交易价格将以公开挂牌结果为准，如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
此外，公司关联方中电有限、中电熊猫持有的南京平板显示17.168%股权（对应300,430.52万元出资额）和6.017%股权（对应105,300.00万元出资额）将与公司所持南京平板显示57.646%股权共同转让，即公司与中电有限、中电熊猫共同转让南京平板显示80.831%股权（对应1,414,530.52万元出资额）。
根据中瑞世联出具并经中国电子备案的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股权经济行为涉及的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000707号），以2020年6月30日为评估基准日，本次出售南京平板显示100%股权的评估值为680,553.76万元。
公司以上述南京平板显示100%股权的评估结果与截至2019年末净资产（即691,723.32万元）两者孰高的原则确定挂牌价格，本次出售的南京平板显示57.646%股权对应的挂牌价格为398,748.85万元。
2、公司拟以非公开协议转让的方式向中国电子出售其持有的成都显示11.429%股权，中国电子拟以支付现金的方式购买成都显示11.429%股权。
本次出售成都显示11.429%股权的交易对方为中国电子。根据中瑞世联出具并经中国电子备案的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的成都中电熊猫显示科技有限公司股权经济行为涉及的成都中电熊猫显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000699号），以2020年6月30日为评估基准日，成都显示100%股权的评估值为1,279,512.45万元，公司所持成都显示11.429%股权的评估值为146,229.99万元。
成都显示截至2019年12月31日的净资产为1,306,003.61万元，其中11.429%股权对应的净资产值为149,257.56万元，本次交易按照成都显示11.429%股权的评估值与截至2019年末对应净资产值两者孰高的原则确定，成都显示11.429%股权的交易价格为149,257.56万元。
（二）支付现金购买资产
公司拟以支付现金的方式向华电有限、群创光电购买其合计持有的冠捷科技
51.00%股权。其中，华电有限拟转让其持有的冠捷科技1,105,977,491股股份数量，占冠捷科技股份总数的47.15%；群创光电拟转让其持有的冠捷科技90,300,000股股份数量，占冠捷科技股份总数的3.85%。
本次交易中，拟购买资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资管理机构备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
二、本次交易构成关联交易
本次重组交易对方涉及上市公司的实际控制人中国电子及其下属子公司华电有限，此外，本次出售南京平板显示57.646%股权拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，但鉴于南京平板显示的其他股东中，中电有限是公司实际控制人中国电子的全资子公司，中电熊猫是公司的控股股东，新工投是中电熊猫的股东，同时南京平板显示为公司与中电有限、中电熊猫、新工投共同投资的公司，中电熊猫和新工投是本次交易的利益相关方。综上，根据《上市规则》的相关法规，本次重组构成关联交易。上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，
关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。截至预案签署日，上市公司最近12个月内实施的资产出售中，存在多次转让下属公司股权给中电熊猫及其下属公司情况，具体如下：
2020年7月21日，经公司第九届董事会第八次临时会议审议通过，公司将持有的南京中电熊猫磁电科技有限公司100%股权转让给中电熊猫下属公司南京金宁电子集团有限公司，公司将持有的南京华东电子真空材料有限公司61%股权、南京华日触控显示科技有限公司100%股权、南京中电熊猫触控显示科技有限公司75%股权、南京华睿川电子科技有限公司70%股权、南京中电熊猫晶体科技有限公司83.35%股权转让给中电熊猫。截至预案出具之日，上述股权转让已通过公司2020年第二次临时股东大会审议，目前尚未完成股权交割。
以上资产出售属于连续对相关资产进行出售，因此需纳入本次交易的累计计算范围。由于本次出售南京平板显示57.646%股权的交易作价尚未最终确定，根据上市公司、拟出售资产、已出售资产经审计的2019年度财务数据情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
| 上市公司 | 2,146,926.91 | 526,654.22 | 414,710.73 |
| 拟/已出售资产合计 | 2,535,386.39 | 567,946.38 | 840,967.68 |
| 南京平板显示（57.646%股权） | 2,053,809.26 | 443,458.71 | 691,723.32 |
| 成都显示（11.429%股权） | 390,299.74 | 41,179.51 | 149,257.56 |
| 南京中电熊猫磁电科技有限公司100%股权 | 7,663.11 | 12,823.86 | 1,039.30 |
| 南京华东电子真空材料有限公司61%股权 | 2,174.12 | 1,223.17 | 1,858.93 |
| 南京华日触控显示科技有限公司100股权 | 8,639.13 | 8,177.68 | -910.27 |
| 南京中电熊猫触控显示科技有限公司75% | 236.00 | - | -577.16 |
| 南京华睿川电子科技有限公司70% | 29,926.49 | 30,730.72 | -24,073.36 |
| 南京中电熊猫晶体科技有限公司83.35% | 42,638.54 | 30,352.73 | 22,649.35 |
| 拟/已出售资产财务数据占上市公司的相应指标 | 118.09% | 107.84% | 202.78% |
注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）除成都显示外，其他已出售或拟出售公司的资产总额、营业收入以及资产净额以其报表中资产总额、营业收入以及净资产额计算；（3）成都显示的资产总额、营业收入以及资产净额以其报表中资产总额、营业收入以及净资产额与股权比例的乘积计算。本次交易拟出售资产最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入和净资产占公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过50%。本次拟购买资产的交易价格尚未最终确定，根据拟购买标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次支付现金购买资产将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
四、本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更。本次重组完成后，本公司控股股东仍为中电熊猫，实际控制人仍为中国电子。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、标的资产预估值或拟定价情况
（一）拟出售资产的评估情况
根据中瑞世联出具并经中国电子备案的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股权经济行为涉及的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000707号）及《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的成都中电熊猫显示科技有限公司股权经济行为涉及的成都中电熊猫显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000699号），以2020年6月30日为评估基准日，拟出售标的资产评估结果如下：
单位：万元
| 标的公司 | 账面值 （100%权益） | 评估值 （100%权益） | 增值额 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 南京平板显示 | 592,211.24 | 680,553.76 | 88,342.52 | 14.92% |
| 成都显示 | 1,176,854.96 | 1,279,512.45 | 102,657.49 | 8.72% |
以2020年6月30日为评估基准日，南京平板显示100%股权的账面净资产为592,211.24万元，评估值为680,553.76万元，评估增值为88,342.52万元，增值率为14.92%，本次出售的南京平板显示57.646%股权的挂牌价格以评估值与截至2019年末净资产两者孰高的原则确定，公司持有的南京平板显示57.646%股权对应的挂牌价格为398,748.85万元，最终交易作价根据在产权交易所公开挂牌转让的情况确定。以2020年6月30日为评估基准日，成都显示100%股权的账面净资产为1,176,854.96万元，评估值为1,279,512.45万元，评估增值为102,657.49万元，增值率为8.72%，本次出售的成都显示11.429%股权的交易价格以评估值与截至2019年末净资产两者孰高的原则确定，公司持有的成都显示11.429%股权的交易作价为149,257.56万元。
（二）拟购买资产的预估值情况
截至预案签署日，本次拟购买标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次交易中，拟购买资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资管理机构备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售及支付现金购买资产，不涉及股份发行，本次交易对公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务及主要财务指标的影响
通过本次交易上市公司将战略退出液晶面板行业，公司将定位为专注于智能显示终端领域的智能制造企业，主要业务包括显示器及液晶电视等产品的研发、生产以及销售。
本次交易完成后，上市公司将不再持有南京平板显示、成都显示的股权，冠捷科技将成为上市公司之控股子公司。冠捷科技在显示器及电视制造领域具有领先的核心竞争优势和行业地位，本次交易将助力上市公司完成战略转型，增强上市公司盈利能力及资产质量，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。
由于本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未全部完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行上述初步分析。公司将在预案出具后尽快完成审计、评估等相关工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经中国电子及中电熊猫原则性同意；
2、本次交易预案已经本公司第九届董事会第九次临时会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易方案经交易对方内部决策通过；
2、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案，并召开股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚待拟出售资产中涉及的挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格，上市公司与交易对方签订附条件生效的协议；
4、有权国资管理部门完成对拟购买标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
5、主管外汇部门对现金购买部分的资金出境外汇登记；
6、主管发改部门、主管商务部门履行境外投资项目备案程序；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案签署之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东中电熊猫已于2020年9月3日召开股东会，审议通过本次交易相关议案，原则性同意本次重组。
根据中电熊猫出具的说明，自预案签署之日起至本次重组实施完毕期间，中电熊猫不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，自预案签署之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
九、待补充披露的信息提示
本次重组预案已经公司第九届董事会第九次临时会议审议通过。本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定，最终确定的具体情况将在重组报告书中予以披露。
预案中拟购买标的公司的财务数据、评估数据等尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次重组涉及的标的公司将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，且评估报告需经有权国资管理机构备案，经审计的财务数据以及经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易资产定价公允性
上市公司已聘请符合《证券法》规定的立信会计师、中瑞世联对拟出售资产进行审计、评估，确保拟出售资产的定价公允、合理，同时，公司独立董事对拟出售资产涉及的估值定价的公允性发表了独立意见。上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保拟购买资产的定价公允、合理。上市公司
独立董事将对拟购买资产估值定价的公允性发表独立意见。公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司已聘请或拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn）浏览预案的全文。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价本次重组预案披露日前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。
2、本次重组拟出售资产挂牌交易涉及的交易对方和交易价格尚未确定，因此存在挂牌交易无法与交易对方达成一致从而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次重组审批风险
1、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
（1）本次交易方案经交易对方内部决策通过；
（2）上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案，并召开股东大会审议通过本次交易方案；
（3）本次交易尚待拟出售资产中涉及的挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格，上市公司与交易对方签订附条件生效的协议；
（4）有权国有资产管理部门完成对拟购买标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
（5）主管外汇部门对现金购买部分的资金出境外汇登记；
（6）主管发改部门、主管商务部门履行境外投资项目备案程序；
（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
2、本次交易方案主要的审批风险
截至预案签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准或备案，以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）拟出售资产存在无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险
上市公司拟采取产权交易所公开挂牌的方式出售南京平板显示57.646%股权，且系与中电有限、中电熊猫共同出售所持南京平板显示合计80.831%股权。本次拟出售资产产权交易所公开挂牌的结果目前尚不确定，最终的交易对方亦尚不确定，本次拟出售资产存在通过产权交易所公开挂牌无法征集到符合条件的交易对方的可能，进而可能对本次交易的实施或者进程造成影响。提请广大投资者关注本次拟出售资产无法通过产权交易所公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险。
（四）交易作价及拟出售资产交易对方尚未确定的风险
截至预案签署之日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组拟购买资产的审计、评估工作尚未完成；本次重组拟出售南京平板显示57.646%股权的交易作价、交
易对方将根据在产权交易所公开挂牌转让的情况确定，因此，本次交易的交易作价、交易对方尚未完全确定。
本次重组所涉及的拟购买资产交易价格，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资管理机构备案的评估报告的评估结果为依据，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。本次交易拟出售资产的公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规定及时履行信息披露义务，提请投资者关注。
（五）拟出售资产尚未取得少数股东放弃优先购买权的风险
截至预案签署日，上市公司已召开董事会，审议通过了上市公司通过在上海联合产权交易所公开挂牌出售南京平板显示57.646%股权、通过协议转让方式出售成都显示
11.429%股权等事宜的议案，但南京平板显示、成都显示的部分股东尚未放弃其优先购买权。提请广大投资者关注拟出售资产尚未取得少数股东放弃优先购买权的风险。
（六）拟出售资产交易价款支付的风险
上市公司拟采取产权交易所公开挂牌的方式出售南京平板显示57.646%股权，以协议转让的方式出售成都显示11.429%股权。本次挂牌转让的意向受让方应根据上海联合产权交易所的要求在规定时间内交纳交易保证金。意向受让方在被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据与上市公司签署的交易合同约定支付。若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次拟出售资产交易价款存在不能按时支付的风险。
（七）上市公司暂停上市及退市的风险
上市公司因2018年度和2019年度经审计的净利润为负值，根据《上市规则》的相关规定，上市公司股票在2019年年度报告披露后被实施了退市风险警示。根据《上市规则》的有关规定，若公司2020年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将被暂停上市。
如果本次交易无法在2020年内完成审批，并完成拟出售资产和拟购买资产的交割，以及如通过本次交易无法实现上市公司2020年净利润扭亏为盈，上市公司可能面临股票被暂停上市的风险。
（八）上市公司未弥补亏损的风险
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司合并报表层面未弥补亏损为705,439.43万元，上市公司层面未弥补亏损为76,811.29万元。根据《公司法》、上市公司《公司章程》，上市公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正。虽然预计上市公司通过本次出售资产能够实现一定的投资收益，并通过本次注入盈利能力较好的冠捷科技能够一定程度上减少上市公司的未弥补亏损，但仍可能无法改变上市公司合并报表层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴于上市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后，冠捷科技向上市公司进行的分红，上市公司将优先用于弥补以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）宏观经济周期波动带来的风险
冠捷科技为全球领先的智能显示制造企业。若未来国内国际经济增长速度持续放缓，可能导致对液晶显示器及液晶电视的市场需求下降，将一定程度给冠捷科技经营业绩带来负面影响。
（二）行业竞争加剧风险
液晶显示器具有工作电压低、功耗小、分辨率高、抗干扰性好、成本较低等优点，已成为平板显示器的主流产品，占据了平板显示器主要的市场份额。加上液晶显示器在交通、政府、服务业、教育、能源等商用细分领域的应用不断扩大，未来液晶显示器市场增长潜力可期，各个互联网品牌、家电品牌、DIY品牌以及云终端品牌纷纷涌入液晶显示器市场，预计未来市场竞争将愈加激烈。若冠捷科技未能持续提升自身服务与管理能力、不断扩大品牌影响力，将可能在未来激烈的市场竞争中处于不利地位。
（三）全球化业务的经营风险
冠捷科技已经形成了全球化的业务网络，业务遍布亚洲、欧洲、美洲等全球各地，全球化经营会受到国际政治经济环境变化的影响，由于目前全球新冠病毒疫情发展趋势仍然严峻，加之国际形势尚不明朗、贸易摩擦加剧等因素，可能会对冠捷科技的业务产生一定不利影响。
（四）汇率风险
冠捷科技的海外业务及出口业务主要以外币报价及结算。汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果未来实现销售收入所在国汇率出现较大波动，则冠捷科技的业绩表现将面临影响。
三、其他风险
（一）未披露事项不确定性风险
截至预案签署之日，本次交易所涉及拟购买资产的审计和评估工作均尚未完成，特提请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。拟购买资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
（二）股票价格波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次重组方案包括重大资产出售及支付现金购买资产两部分。其中重大资产出售与支付现金购买资产的实施互为前提条件，任何一项未获得全部批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项交易均不实施。
（一）重大资产出售
上市公司拟出售其持有的南京平板显示57.646%股权（对应1,008,800万元出资额）和成都显示11.429%股权（对应160,000.00万元出资额），具体如下：
1、公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的南京平板显示57.646%股权，最终确定的交易对方拟以支付现金的方式购买南京平板显示
57.646%股权。
公司出售南京平板显示57.646%股权最终的交易对方和最终的交易价格将以公开挂牌结果为准，如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
此外，公司关联方中电有限、中电熊猫持有的南京平板显示17.168%股权（对应300,430.52万元出资额）和6.017%股权（对应105,300.00万元出资额）将与公司所持南京平板显示57.646%股权共同转让，即公司与中电有限、中电熊猫共同转让南京平板显示80.831%股权（对应1,414,530.52万元出资额）。
根据中瑞世联出具并经中国电子备案的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股权经济行为涉及的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000707号），以2020年6月30日为评估基准日，本次出售南京平板显示100%股权的评估值为680,553.76万元。
公司以上述南京平板显示100%股权的评估结果与截至2019年末净资产（即691,723.32万元）两者孰高的原则确定挂牌价格，本次出售的南京平板显示57.646%股权对应的挂牌价格为398,748.85万元。
2、公司拟以非公开协议转让的方式向中国电子出售其持有的成都显示11.429%股权，中国电子拟以支付现金的方式购买成都显示11.429%股权。
本次出售成都显示11.429%股权的交易对方为中国电子。根据中瑞世联出具并经中国电子备案的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的成都中电熊猫显示科技有限公司股权经济行为涉及的成都中电熊猫显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000699号），以2020年6月30日为评估基准日，成都显示100%股权的评估值为1,279,512.45万元，公司所持成都显示11.429%股权的评估值为146,229.99万元。
成都显示截至2019年12月31日的净资产为1,306,003.61万元，其中11.429%股权对应的净资产值为149,257.56万元，本次交易按照成都显示11.429%股权的评估值与截至2019年末对应净资产值两者孰高的原则确定，成都显示11.429%股权的交易价格为149,257.56万元。
（二）支付现金购买资产
公司拟以支付现金的方式向华电有限、群创光电购买其合计持有的冠捷科技
51.00%股权。其中，华电有限拟转让其持有的冠捷科技1,105,977,491股股份数量，占冠捷科技股份总数的47.15%；群创光电拟转让其持有的冠捷科技90,300,000股股份数量，占冠捷科技股份总数的3.85%。
本次交易中，拟购买资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资管理机构备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
二、本次交易的背景和目的
（一）上市公司积极需寻求战略转型，提高盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为液晶面板生产与销售，上市公司现有主营业务盈利能力较弱，已连续两年亏损，根据《上市规则》的相关规定，公司股票已被实施了退市风险警示，公司发展面临较大挑战。对此，公司积极寻求战略转型，探索论证各种转型路径，努力改善公司经营状况，上市公司拟通过本次资产重组实现战略转型，提升公司核心竞争力和持续盈利能力，保障公司及股东利益。
（二）冠捷科技借助A股市场，增强公司市场竞争力
冠捷科技为全球知名智能显示制造领军企业，生产及业务遍布在亚洲、欧洲、美洲等世界多地，此前为香港及新加坡上市公司，于2019年私有化退市。本次交易完成后，将实现境内A股上市，冠捷科技将紧抓国家战略性新兴产业、新基建、超高清视频产业等发展机遇，通过A股资本市场，充分释放企业价值，巩固和深化智能显示制造领域的专业化能力，加大研发投入和技术储备，为后续发展提供动能；在不断扩大产业规模的同时，加强在电竞、医疗、智能影音等市场的投入布局，不断提升产品附加值，践行高质量发展，实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易的具体方案
（一）重大资产出售
1、出售南京平板显示57.646%股权
（1）拟出售标的资产
公司持有的南京平板显示57.646%股权（对应1,008,800.00万元出资额）。
（2）交易方式
公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式转让持有的南京平板显示
57.646%股权，依据公开挂牌最终的成交结果，由交易对方以支付现金方式购买。
此外，公司关联方中电有限、中电熊猫持有的南京平板显示17.168%股权（对应300,430.52万元出资额）和南京平板显示6.017%股权（对应105,300万元出资额）将与公司所持南京平板显示57.646%股权（对应1,008,800万元出资额）共同转让（以下简称“本次挂牌出售”）。
（3）交易对方
交易对方以公开挂牌确定的结果为准。
（4）交易价格及定价依据
根据中瑞世联出具并经中国电子备案的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股权经济行为涉及的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第
000707号），以2020年6月30日为评估基准日，本次出售南京平板显示100%股权的评估值为680,553.76万元。公司以上述南京平板显示100%股权的评估结果与截至2019年末净资产（即691,723.32万元）两者孰高的原则确定南京平板显示80.831%股权的挂牌价格为559,122.14万元，本次出售的南京平板显示57.646%股权对应的挂牌价格为398,748.85万元。
（5）交易保证金安排及交易价款的支付方式
本次挂牌出售南京平板显示57.646%股权的意向受让方应根据上海联合产权交易所的要求在规定时间内交纳交易保证金，保证金金额为南京平板显示80.831%股权的挂牌价格的30%，即人民币167,736.6420万元。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据产权交易合同约定支付。意向受让方未能成为受让方且不存在违规违约情形的，保证金将原额予以返还。
（6）过渡期损益安排
南京平板显示57.646%股权自评估基准日（2020年6月30日）至资产交割日的过渡期间，南京平板显示57.646%股权的盈利或亏损由受让方享有和承担。
（7）其他挂牌交易条件
1）公司所持南京平板显示57.646%股权，与中电有限持有的南京平板显示17.168%和中电熊猫持有的6.017%股权共同转让。三方合计转让南京平板显示80.831%股权。转让方各方按照其各自转让股权对应的相对股权比例收取本次交易价款。
2）受让方采取分期付款的方式支付全部交易价款，分期付款进度如下：（i）首期价款（含保证金）为本次挂牌出售价款总额的30%，受让方交纳的保证金在产权交易合同生效后自动转为首期价款，受让方应在产权交易合同生效后5个工作日内将除保证金外的首期价款支付至上海联合产权交易所指定银行账户；（ii）第二笔产权交易价款为本次挂牌出售价款总额的30%，受让方应在2020年12月15日之前支付完毕；（iii）第三笔产权交易价款为本次挂牌出售价款总额的40%，受让方应在产权交易合同生效后1年内支付完毕剩余产权交易价款。受让方应当就首期价款以外的其余款项提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。
3）意向受让方通过受让资格确认并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认
可本次出售南京平板显示80.831%股权所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受产权转让公告内容及挂牌标的的现状及瑕疵，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解挂牌标的的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还挂牌标的，即可视为违约和欺诈行为，上海联合产权交易所有权按本次出售南京平板显示80.831%股权交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金，意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。
4）除挂牌公告文件另有说明外，本次挂牌出售应按挂牌标的和南京平板显示的现状进行转让及交付。公司不对资产交割日前挂牌标的和南京平板显示业已存在的任何瑕疵或风险（包括但不限于资产交割日前已经存在的历史违法或违约行为、资产瑕疵、权利瑕疵、纠纷争议、处罚风险、经营风险、法律风险、财务风险、赔偿责任风险、与知识产权相关的纠纷争议和全部风险等）承担任何责任。受让方无权对公司进行追索,该等瑕疵或风险亦不改变挂牌标的的交易价格。
5）截至2020年6月30日，中国电子、中电熊猫（以下合称为“担保方”）为南京平板显示约903,092.56万元的负债提供了担保，此外，在资产交割日前，前述担保方为维持南京平板显示生产运营可能会持续为南京平板显示新增贷款等负债提供担保。受让方需承诺，自资产交割日起前述担保方对南京平板显示的担保责任将全部转移至受让方承担，受让方承诺承接和免除前述担保方对南京平板显示所承担的担保责任或实际担保责任风险，确保担保方在资产交割日后不再对南京平板显示负债承担实际担保或清偿义务，具体安排以产权交易合同的约定为准。
6）在资产交割日前，在符合上市公司规范运作的前提下，中电熊猫及其关联方（以下简称“资金支持方”）为维持南京平板显示生产运营预计会为南京平板显示提供借款等资金支持，对于前述资金支持，受让方承诺向资金支持方提供全额的担保。具体安排以产权交易合同的约定为准。
7）转让方在提交挂牌申请时同时会提交转让方认可的产权交易合同文本，受让方需书面承诺，同意并接受转让方本次提交至上海联交所公告的产权交易合同文本中规定的各项条款，在被确定为受让方后，无条件同意与转让方签署该产权交易合同，并保证其已履行完毕签署该产权交易合同所需的内部决策程序。
具体挂牌信息和要求以在上海联交所刊登的相关产权转让公告的信息为准。
2、成都显示11.429%股权
（1）拟出售标的资产
公司持有的成都显示11.429%股权（对应160,000.00万元出资额）。
（2）交易方式
公司拟通过协议转让的方式转让持有的成都显示11.429%股权。
（3）交易对方
公司出售成都显示11.429%股权的交易对方为中国电子。
（4）交易价格及定价依据
根据中瑞世联出具并经中国电子备案的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的成都中电熊猫显示科技有限公司股权经济行为涉及的成都中电熊猫显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000699号），以2020年6月30日为评估基准日，成都显示100%股权的评估值为1,279,512.45万元，公司所持成都显示11.429%股权的评估值为146,229.99万元。
成都显示截至2019年12月31日的净资产为1,306,003.61万元，其中11.429%股权对应的净资产值为149,257.56万元，本次交易按照成都显示11.429%股权的评估值与截至2019年末对应净资产值两者孰高的原则确定，即成都显示11.429%股权的交易价格为149,257.56万元。
（5）对价支付方式
交易对方以支付现金的方式购买成都显示11.429%股权。
（6）过渡期损益安排
出售成都显示11.429%股权的过渡期损益安排为在评估基准日（2020年6月30日）至股权交割日期间，标的资产的盈利或亏损由中国电子享有和承担，标的资产的损益不影响标的股权的交易价格。
（二）支付现金购买资产
1、拟购买标的资产及交易对方
公司拟受让华电有限持有的冠捷科技1,105,977,491股股份数量，占冠捷科技股份总数的47.15%；拟受让群创光电持有的冠捷科技90,300,000股股份数量，占冠捷科技股份总数的3.85%。公司合计购买冠捷科技51%股权。
2、交易方式
协议转让。
3、交易价格及定价依据
交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资管理机构备案的正式资产评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
4、对价支付方式
以现金支付收购冠捷科技51%的全部收购价款，现金价款主要来源为本次重大资产出售所得价款。
5、过渡期损益安排
拟购买资产在过渡期间的损益安排由各方在拟购买资产的正式评估报告出具后另行协商确定。
四、标的资产预估值或拟定价情况
（一）拟出售资产的评估情况
根据中瑞世联出具并经中国电子备案的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股权经济行为涉及的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000707号）及《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的成都中电熊猫显示科技有限公司股权经济行为涉及的成都中电熊猫显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000699号），以2020年6月30日为评估基准日，拟出售标的资产评估结果如下：
单位：万元
| 标的公司 | 账面值 （100%权益） | 评估值 （100%权益） | 增值额 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A |
| 标的公司 | 账面值 （100%权益） | 评估值 （100%权益） | 增值额 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 南京平板显示 | 592,211.24 | 680,553.76 | 88,342.52 | 14.92% |
| 成都显示 | 1,176,854.96 | 1,279,512.45 | 102,657.49 | 8.72% |
以2020年6月30日为评估基准日，南京平板显示100%股权的账面净资产为592,211.24万元，评估值为680,553.76万元，评估增值为88,342.52万元，增值率为
14.92%，本次出售的南京平板显示57.646%股权的挂牌价格以评估值与截至2019年末净资产两者孰高的原则确定，公司持有的南京平板显示57.646%股权对应的挂牌价格为398,748.85万元，最终交易作价根据在产权交易所公开挂牌转让的情况确定。
以2020年6月30日为评估基准日，成都显示100%股权的账面净资产为1,176,854.96万元，评估值为1,279,512.45万元，评估增值为102,657.49万元，增值率为8.72%，本次出售的成都显示11.429%股权的交易价格以评估值与截至2019年末净资产两者孰高的原则确定，公司持有的成都显示11.429%股权的交易作价为149,257.56万元。
（二）拟购买资产的预估值情况
截至预案签署日，本次拟购买标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次交易中，拟购买资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资管理机构备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
五、本次交易构成关联交易
本次重组交易对方涉及上市公司的实际控制人中国电子及其下属子公司华电有限；此外，本次出售南京平板显示57.646%股权拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，但鉴于南京平板显示的其他股东中，中电有限是公司实际控制人的全资子公司，中电熊猫是公司的控股股东，新工投是中电熊猫的股东，同时南京平板显示为公司与中电有限、中电熊猫、新工投共同投资的公司，中电熊猫和新工投是本次交易的利益相关方。
综上，根据《上市规则》的相关法规，本次重组构成关联交易。上市公司董事会审
议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。
六、本次交易预计构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。截至预案签署日，上市公司最近12个月内实施的资产出售中，存在多次转让下属公司股权给中电熊猫及其下属公司情况，具体如下：
2020年7月21日，经公司第九届董事会第八次临时会议审议通过，公司将持有的南京中电熊猫磁电科技有限公司100%股权转让给中电熊猫下属公司南京金宁电子集团有限公司，公司将持有的南京华东电子真空材料有限公司61%股权、南京华日触控显示科技有限公司100%股权、南京中电熊猫触控显示科技有限公司75%股权、南京华睿川电子科技有限公司70%股权、南京中电熊猫晶体科技有限公司83.35%股权转让给中电熊猫。截至预案出具之日，上述股权转让已通过公司2020年第二次临时股东大会审议，目前尚未完成股权交割。
以上资产出售属于连续对相关资产进行出售，因此需纳入本次交易的累计计算范围。由于本次出售南京平板显示57.646%股权的交易作价尚未最终确定，根据上市公司、拟出售资产、已出售资产经审计的2019年度财务数据情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
| 上市公司 | 2,146,926.91 | 526,654.22 | 414,710.73 |
| 拟/已出售资产合计 | 2,535,386.39 | 567,946.38 | 840,967.68 |
| 南京平板显示（57.646%股权） | 2,053,809.26 | 443,458.71 | 691,723.32 |
| 成都显示（11.429%股权） | 390,299.74 | 41,179.51 | 149,257.56 |
| 南京中电熊猫磁电科技有限公司100%股权 | 7,663.11 | 12,823.86 | 1,039.30 |
| 南京华东电子真空材料有限公司61%股权 | 2,174.12 | 1,223.17 | 1,858.93 |
| 南京华日触控显示科技有限公司100股权 | 8,639.13 | 8,177.68 | -910.27 |
| 南京中电熊猫触控显示科技有限公司75% | 236.00 | - | -577.16 |
| 南京华睿川电子科技有限公司70% | 29,926.49 | 30,730.72 | -24,073.36 |
| 南京中电熊猫晶体科技有限公司83.35% | 42,638.54 | 30,352.73 | 22,649.35 |
| 拟/已出售资产财务数据占上市公司的相应指标 | 118.09% | 107.84% | 202.78% |
注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）除成都显示外，其他已出售或拟出售公司的资产总额、营业收入以及资产净额以其报表中资产总额、营业收入以及净资产额计算；（3）成都显示的资产总额、营业收入以及资产净额以其报表中资产总额、营业收入以及净资产额与股权比例的乘积计算。
本次交易拟出售资产最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入和净资产占公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过50%。本次拟购买资产的交易价格尚未最终确定，根据拟购买标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次支付现金购买资产将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
七、本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更。本次重组完成后，本公司控股股东仍为中电熊猫，实际控制人仍为中国电子。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
八、业绩承诺及利润补偿
鉴于拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
九、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售及支付现金购买资产，不涉及股份发行，本次交易对公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务及主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将战略退出液晶面板行业，公司定位为专注于智能显示领域的智能制造企业，主要业务包括显示器及液晶电视等产品的研发、生产以及销售。本次交易完成后，上市公司将不再持有南京平板显示、成都显示的股权，冠捷科技将成为上市公司之控股子公司。冠捷科技在智能显示制造领域具有领先的核心竞争优势和行业地位，本次交易将巩固上市公司业务竞争优势，增强上市公司盈利能力，进而提升上市公司价值，有利于上市公司中小股东利益。由于本次交易的审计、评估工作尚未全部完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行上述初步分析。公司将在预案出具后尽快完成审计、评估等相关工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经中电熊猫原则性同意；
2、本次交易预案已经本公司第九届董事会第九次临时会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易方案经交易对方内部决策通过；
2、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案，并召开股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚待拟出售资产中涉及的挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格，上市公司与交易对方签订附条件生效的协议；
4、有权国资管理部门完成对拟购买标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
5、国家外汇管理局对现金购买部分的资金出境外汇登记；
6、国家发改委、国家商务部履行境外投资项目备案程序；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（此页无正文，为《南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要》之盖章页）
南京华东电子信息科技股份有限公司
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