证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2020-079
苏州春兴精工股份有限公司第四届董事会第二十七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次临时会议于2020年9月4日10:00在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2020年9月3日以电子邮件、电话等方式向全体董事发出。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长袁静女士主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议因情况紧急，经全体董事认可，同意豁免公司于会议召开前3日向董事发出会议通知的义务。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议并书面表决，一致通过以下决议：
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产重组加期审计报告及备考审阅报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议
公司本次重大资产重组的审计基准日为2019年12月31日，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，本次重组的财务资料有效期截止日为2020年6月30日，因此，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行加期审计，出具了《审计报告》（天健审〔2020〕9386号）；同时，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2020）第304003号）。
公司独立董事对本议案予以了事前认可意见和发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http//:www.cninfo.com.cn）。由于本次交易的关联自然人徐非先生非公司董事，本议案无关联董事需回避表决。《审计报告》、《备考审阅报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要（二次修订稿）>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议
公司于2020年6月6日披露了《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》(以下简称“《重组报告书》”)及相关文件。 2020年6月12日，公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对苏州春兴精工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第6号，以下简称“《重组问询函》”）。2020年8月22日，公司对《重组问询函》中提出的问题进行了回复，并根据问询函回复情况对《重组报告书》进行相应的补充和修订，编制了《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要（修订稿）》(以下简称“《重组报告书（草案）修订稿》”)。鉴于本次重大资产重组文件中的财务数据已过有效期，公司现根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2020〕9386号）、中兴财出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2020）第304003号），对《重组报告书（草案）修订稿》进行了更新，编制了《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要（二次修订稿）》。
公司独立董事已就此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。第四届董事会第二十四次临时会议审议通过的《关于<苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》及第四届董事会第二十五次临时会议审议通过的《关于<苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要（修订稿）>的议案》不再提交股东大会审议。
由于关联自然人徐非先生非公司董事，本议案无关联董事需回避表决。
《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要（二次修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对重大资产重组相关事项予以确认的议案》，本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议
同意公司、上海钧兴分别签署《确认函》，并在各自出具的《确认函》中确认并同意本次重大资产重组最晚完成交割日期顺延至2020年10月11日（含）前，且不会在2020年10月11日（含）前根据相关交易协议行使解除权，亦不会因此向任何其他方主张违约责任，并将致力于推进和完成本次重大资产重组。
公司独立董事已就此议案发表了事前认可已将及同意的独立意见。
由于关联自然人徐非先生非公司董事，本议案无关联董事需回避表决。
《关于对重大资产重组相关事项予以确认的公告》（2020-082）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章制度及《公司章程》的规定，第四届董事会第二十四次临时会议审议的《关于本次重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及定价公允性说明的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
及填补回报措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；第四届董事会第二十五次临时会议审议的《关于本次重大资产重组暨关联交易方案（调整后）的议案》、《关于公司与各相关方签署附条件生效的<资产购买协议>等相关协议及其补充协议的议案》、《关于调整公司重大资产出售完成后新增关联担保事项的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》；及本次董事会审议的《关于<苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要（二次修订稿）>的议案》、《关于批准本次重大资产重组加期审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于对重大资产重组相关事项予以确认的议案》等议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议。
董事会决定于2020年9月21日14:30在苏州工业园区唯亭镇金陵东路120号公司会议室召开2020年第三次临时股东大会，本次股东大会将采取现场表决和网络投票表决相结合的方式。
《关于召开2020年第三次临时股东大会通知的公告》（2020-083）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事对第四届董事会第二十七次临时会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对第四届董事会第二十七次临时会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司董 事 会二○二〇年九月五日