营口港务股份有限公司独立董事关于大连港股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资
金暨关联交易有关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《营口港务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、
认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅公司第七届董事会第八次会议审议的议案后对大连港股份有限公司（以下简称“大连港”）换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关事项发表如下独立意见：
一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
二、公司符合实施本次交易的各项条件。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第七届董事会第八
次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
四、《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，符合相关法律法规规定，具有可行性。
五、同意公司与大连港签订附条件生效的《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》，同意董事会就本次交易的总体安排。
六、本次交易已经中信证券股份有限公司出具《中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，本次交易中所选聘的
估值机构具有独立性，估值假设前提合理，出具的估值报告结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
七、为充分保护公司对本次合并方案持有异议的股东的利益，本次合并将赋予公司异议股东现金选择权。
八、本次合并将解决公司与大连港之间的同业竞争问题，不会损害公司全体股东的利益。
综上，我们认为本次交易不存在损害中小股东利益的情况，相
关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定。
（以下无正文）
本页无正文，为《营口港务股份有限公司独立董事关于大连港股份有
限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易有关事项的独立意见》签字页
独立董事签字：
______________ ______________ ______________陈鼎瑜 陈树文 张先治
______________郑振龙
年 月 日