浙江众合科技股份有限公司
分、子公司管理制度
（经2020年9月4日第七届董事会第十八次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为了进一步规范浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司和分公司的组织行为，保护公司和各投资人的合法权益，确保各分公司、子公司规范、有序、健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的有关规定和公司《章程》，特制定《分、子公司管理制度》（以下简称“本制度”）。第二条 本制度适用于公司所属分公司及子公司。第三条 本制度所称的分公司是指由公司或子公司投资注册但不具有法人资格的公司。本制度所称的子公司包括由公司与其他投资人共同投资、且由公司或子公司持有其50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足50%、但能够实际控制的公司（包括直接控股和间接控股）。第四条 公司作为子公司的股东，按公司向子公司实缴的注册资本金享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理）的委派权和财务审计监督权等。第五条 公司对分公司、子公司实行集权与分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大投资决策、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对各分公司、子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各分公司、子公司有序、规范、健康发展。第六条 加强公司对分公司、子公司资本投入、日常运营和收益分配的监管，监控财务风险，提高公司的核心竞争力和资本运营效益。各分公司、子公司要依法自主经营，自负盈亏（分公司要自计盈亏），在公司的统一调控与协调下，按市场需求自主组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高员工的劳动效率。公司负责对分公司经营层的考核，子公司董事会负责对子公司经营层的考核。
第二章 经营管理第七条 各分公司、子公司要按现代企业制度要求，建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，根据公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的企业内部管理制度，并上报公司审查备案。第八条 各分公司、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和公司规定从事经营工作。第九条 公司将根据发展需要，对各分公司、子公司的经营、费用开支等实行年度预算管理。
第十条 各分公司、子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置权、对外筹资权、对外担保、对外投资权和对外捐赠权。如为经营活动需要，必须在事先完成投资可行性分析论证后，报公司总裁办公会或其它有权决策机构审批通过后方可实施。第十一条 公司建立信息管理系统。各分公司、子公司的财务核算及管理系统都应纳入本系统管理。第十二条 建立各分公司、子公司总经理或其指定代表向公司董事会办公室的定期报告及不定期交流制度。分公司、子公司的总经理或其指定代表必须每季度向公司董事会办公室进行一次经营情况报告，每年向公司董事会进行一次述职报告。公司董事会办公室的指定代表可根据公司需要，不定期向分公司、子公司的总经理或其指定代表沟通了解日常经营情况。
第三章 股权管理（具体参照《董监高及三会管理细则》实行）
第十三条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。公司有权依照控股子公司的章程规定向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员人选，并可根据需要对其委派或推荐的任期内的董事、监事及高管人选做出适当调整。派往子公司的董事、监事、高级管理人员或股权代表原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员后方可派往子公司。担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。具体委派流程如下：
1、由公司总裁或副总裁推荐提名人选；
2、报董事长最终审批。
第十四条 子公司每年应当至少召开一次股东会和一次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字，并报公司董事会办公室备案。不设董事会的子公司每年应当至少向董事会办公室报备一份股东决定和一份执行董事决定。
第十五条 子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，需事先报告公司董事会办公室，并按有关权限进行相应程序的审议。
第四章 人事及薪酬管理
第十六条 各子公司应依法设立董事会、监事会。公司依据在子公司的持股比例委派相应数量的董事、监事。董、监事人选必须符合《公司法》和子公司章程关于董事、监事任职条件的规定。被委派担任子公司董事、监事人员必须对公司负责，承担相应的责任，并按公司授权行使权力。
第十七条 子公司的总经理由子公司董事会聘任和解聘，分公司的总经理由公司直接聘任和解聘，分公司、子公司总经理必须对任职公司高度负责，必须具备充分行使职责和正确行使权力的能力，确保分公司、子公司经营管理工作规范有序进行。
第十八条 子公司的财务负责人由公司或子公司总经理提名并提请子公司的董事会聘任和解聘，分公司的财务负责人由公司直接聘任和解聘。
第十九条 在公司定员范围内，各分公司、子公司的机构设置和人员编制需报公司备案。
第二十条 各分公司、子公司录用员工实行公开招聘制度，应制订员工的招聘录用、辞退及日常管理办法并报公司备案。第二十一条 分公司、子公司应制订薪酬管理和奖惩制度。
第五章 财务管理
第二十二条 分公司、子公司应贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用本公司的各项资产，加强成本控制管理，保证本公司资产保值增值和持续经营。分公司、子公司的财务管理制度，报经公司财务管理中心审查确认后执行，制度的修改亦按此程序执行。
第二十三条 分公司、子公司总经理在组织实施所在公司的财务活动中接受公司的监督和业务指导，主要职责如下：
1、组织实施所在公司的财务预、决算方案；
2、组织实施所在公司的采购、销售计划；
3、组织制定所在公司的财务管理、采购、资产管理等方面的具体实施办法，报股份公司审批；
4、支持并保障所在公司的财务会计人员依法履行职责；
5、在权限范围内审批所在公司日常财务收支及重大财务收支；
第二十四条 各分公司、子公司的财务会计核算必须与公司的财务会计核算相一致。
1、分公司、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。各项资产计提减值准备所形成的损失计入资产减值损失。
2、分公司、子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十五条 各分公司、子公司应当按照公司规定和要求，及时向公司报送月度、季度、半年度、年度财务报表和相关资料。子公司向公司报送的财务报表和相关资料应当包括但不限于财务报告、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第二十六条 未经公司批准，分公司、子公司不得向其他企业和个人提供任何形式的对外担保（包括抵押、质押、保证等）、对外投资（包括货币出资、知识产权出资等）、对外借款。
第六章 重大事项管理（具体参照《信息披露管理细则》实行）
第二十七条 各分公司、子公司应配合公司履行上市公司信息披露义务，建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人及董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项、董事会决议、股东大会决议等重要文件，以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议，分公司、子公司对以下重大事项应当在发生后当日（不超过24小时）内报告公司董事会办公室，包括（但不限于）：
1、重大诉讼、仲裁事项；
2、重要合同的订立、变更和终止；
3、大额银行退票；
4、重大经营性或非经营性亏损；
5、遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；
6、重大行政处罚；
7、关联交易；
8、《上市规则》规定的其他事项。
第二十八条 分公司、子公司的负责人是所在公司的信息报告第一责任人，同时各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会秘书及公司董事会办公室报告信息。第二十九条 分公司、子公司的负责人应当督促所在公司严格执行重大事项管理和报告制度，确保所在公司发生的应予披露的重大事项及时以书面形式报告公司董事会秘书及董事会办公室。
第三十条 内幕知情人员对公司及分公司、子公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第七章 投资管理（具体参照《对外投资管理制度》实行）
第三十一条 子公司对外投资行为视同公司对外投资，需按照公司《公司章程》以及《对外投资管理制度》规定的对外投资权限履行审批程序。
第三十二条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向公司提交投资方案，必须是可供选择的可行性方案。
第三十三条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的对外投资额进行控制，确保工程质量/投资质量、工程进度/投资进度和预期投资效果，及时完成项目决算，配合公司定期完成投后报告。
第三十四条 子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第八章 审计监督
第三十五条 公司内审部对公司董事会负责。各分公司、子公司应接受公司内审部的审计监督，积极配合公司内审部完成公司指令的各项审计工作，任何单位分公司及子公司管理制度和个人不得拒绝、阻碍公司安排的审计人员执行审计任务。
第三十六条 公司内审部每年定期或不定期的对各分公司、子公司进行审计。以便于公司对各分公司、子公司的经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估，并及时了解分公司、子公司的重大事项。
第三十七条 各分公司、子公司的总经理及财务负责人离任，必须由公司对离任的总经理及财务负责人在任职期间的工作情况进行全面离任审计。
第九章 附则
第三十八条 各分公司、子公司必须按本制度规定认真履行有关事项的申请和报告职能，切实完善经营管理工作，并接受公司的监督检查。公司制定的各项制度规定，分公司应当遵照执行；子公司经自身权力机构批准后，也应当遵照执行。
第三十九条 本制度与国家有关法律、法规和公司《章程》相抵触时，以相
关法律、法规和公司《章程》的规定为准。第四十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定执行。
第四十一条 本制度由公司董事会制订并修改；由公司董事会负责解释。第四十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
浙江众合科技股份有限公司
董事会二零二零年九月四日