证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2020-110
广东天龙油墨集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次拟回购注销限制性股票共计50万股。
2、本次拟用于回购的资金共计946,000元，回购资金为自有资金。
3、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
2020年4月24日，广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第六次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次获授的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50万股，回购价格为1.892元/股。现将有关情况公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年5月13日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事就本次董事会审议的上述议案发表了独立意见，认为本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。
2、2019年5月13日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、公司于2019年5月15日起至2019年5月24日止对激励对象名单进行内部公示。公示期间，公司监事会未收到任何异议。在此期间，监事会对激励对象名单进行核查，并于2019年5月25日披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019年5月30日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司通过对相关内幕信息知情人于本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2019年6月4日，公司召开第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了独立意见，同意本次授予事项；监事会对首次授予激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。
6、2019年7月11日，公司公告已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2019年6月4日，首次授予限制性股票的上市日期为2019年7月12日。首次授予的激励对象为43人，首次授予的限制性股票数量为2,257.50万股，占授予前公司股本总额的3.11%。
7、2020年4月24日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2019年限制性股票激励计划首次获授的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50万股，回购价格为1.892元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
8、2020年5月18日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了独立意见，同意本次授予事项；监事会对预留授予激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。
9、2020 年6月22日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2019 年限制性 股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2019 年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
10、2020年7月9日，公司公告已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，授予日为2020年5月18日，预留授予限制性股票的上市日期为2020年7月13日。预留授予的激励对象为13人，预留授予的限制性股票数量为170万股，占授予前公司股本总额的0.23%。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及定价依据、资金来源
1、回购原因
截至公司第五届董事会第十三次会议召开日，1名激励对象因个人原因离职，根据《广东天龙油墨集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”规定：激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
2、回购数量
公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50万股。
3、回购价格及定价依据
2019年7月11日，公司公告已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2019年6月4日，授予价格为1.87元/股，首次授予限制性股票的上市日期为2019年7月12日。
公司对前述激励对象所持有的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。自限制性股票公告授予登记完成之日（含当天）至公司第五届董事会第十三次会议召开日（不含当天）止，本次资金使用期限未满一年，按一年期计息，对应的银行同期存款利息为1.50%。因此，P1=P×（1+1.50%×D÷365）=1.87×（1+1.50%×288÷365）=1.892元/股。其中：P2为回购价格，P1为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。
综上，本次限制性股票回购价格为1.892元/股。
4、回购资金来源
公司本次拟用于回购的资金总额为946,000元，回购资金为自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
2020年7月11日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》。
2020年9月3日，本次回购的限制性股票50万股已过户至公司开立的证券账户予以注销，公司注册资本及股本将相应减少。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动表预计如下（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 增发限制性股票数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 146,206,200 | 19.48% | -500,000 | 145,706,200 | 19.42% |
| 无限售条件股份 | 604,495,750 | 80.52% | 0 | 604,495,750 | 80.58% |
| 股份总数 | 750,701,950 | 100.00% | -500,000 | 750,201,950 | 100.00% |
注：1、以上股本结构的变动情况以限制性股票回购注销事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
2、公司2019年限制性股票激励计划预留授予170万股于2020年7月13日上市，工商登记办理工作目前正在进行，本次股本结构的变动含本次预留授予的170万股。
四、本次回购注销对公司的影响
公司将召开股东大会审议变更注册资本、修改章程事项，股东大会审议通过后将及时办理工商变更登记手续及备案手续等。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会
二〇二〇年九月四日