关于深圳证券交易所《关于对广州市广百股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
我们于2020年
月
日收到广州市广百股份有限公司（以下简称“广百股份”或“公司”）转来的贵部下发的《关于对广州市广百股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第12号）（以下简称“《问询函》”），我们结合已执行的审计工作，针对问询函中要求会计师发表意见的问题进行了审慎核查，现整理回复如下：
【问询函问题2】《报告书》显示，截至2020年
月
日，标的公司其他流动资产余额为
15.92亿元，主要为结构性存款及其他理财产品。请你公司补充披露涉及理财产品的种类、收益率、期限，并穿透核查相关理财产品的最终流向，重点说明相关款项是否流入标的公司主要股东、董监高、客户、供应商及其他利益相关方的情形以及理财产品是否存在权利受限的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、补充披露结构性存款及其他理财产品的种类、收益率、期限截至2020年3月31日，标的公司的其他流动资产如下：
单位：万元项目2020年3月31日结构性存款100,951.00其他理财产品56,056.47待抵扣、认证进项税1,688.26预缴税费476.33
合计159,172.07截至2020年
月
日，标的公司其他流动资产占标的公司资产总额的比例为
48.55%。
众环专（2020）050182号
标的公司2020年3月31日的理财产品具体明细情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 理财产品名称 | 期末余额 | 种类 | 类型 | 预期收益率 | 期限 | 到期日 |
| 1 | 中信银行共赢利率结构30663期结构性存款产品-C196Q01R5 | 14,179.28 | 结构性存款 | 挂钩利率/保本浮动收益 | 3.80%/4.30% | 180 | 2020/5/27 |
| 2 | 浦发银行利多多公司JG1003期人民币对公结构性存款 | 10,128.05 | 结构性存款 | 挂钩利率/保本浮动收益 | 3.80%/3.90% | 180 | 2020/5/27 |
| 3 | 民生银行挂钩利率结构性存款理财（SDGA191490） | 10,120.20 | 结构性存款 | 挂钩利率/保本浮动收益 | 1.50%-3.75% | 183 | 2020/6/5 |
| 4 | 广州农商行赢家稳盈3457号法人理财产品 | 55,735.94 | 其他理财产品 | 保本浮动收益 | 4.40% | 180 | 2020/6/8 |
| 5 | 工商银行法人人民币结构性存款-专户型2019年第234期Q款 | 15,150.29 | 结构性存款 | 挂钩汇率/保本浮动收益 | 1.50%-3.90% | 186 | 2020/6/30 |
| 6 | 民生银行挂钩利率结构性存款理财（SDGA192380D） | 20,194.47 | 结构性存款 | 挂钩利率/保本浮动收益 | 1.50%-3.90% | 181 | 2020/6/29 |
| 7 | 中信银行共赢利率结构31221期人民币结构性存款产品-C196R019Q | 15,152.26 | 结构性存款 | 挂钩利率/保本浮动收益 | 3.90%/4.40% | 180 | 2020/6/24 |
| 8 | 中银保本理财-人民币按期开放理财产品CNYAQKF | 6,020.12 | 其他理财产品 | 保证收益型 | 3.40%-3.50% | 182 | 2020/8/24 |
| 9 | 浦发银行利多多公司稳利固定持有期JG6005期人民币对公结构性存款 | 5,005.56 | 结构性存款 | 挂钩利率/保本浮动收益 | 1.40%-3.80% | 180 | 2020/8/29 |
| 10 | 浦发银行公司利多多稳利固定持有期JG6005期人民币对公结构性存款 | 5,000.77 | 结构性存款 | 挂钩利率/保本浮动收益 | 1.40%-3.75% | 183 | 2020/9/26 |
| 11 | 中银保本理财-人民币按期开放理财产品【CNYAQKFTPO】 | 320.53 | 其他理财产品 | 保证收益型 | 3.00%-3.10% | 183 | 2020/9/10 |
| 合计 | 157,007.47 | - | - | - | - | - | |
二、穿透核查相关理财产品的最终流向，重点说明相关款项是否流入标的公司主要股东、董监高、客户、供应商及其他利益相关方的情形以及理财产品是否存在权利受限的情形
截至2020年3月末，相关理财产品的最终流向及是否存在权益受限情况如下：
序号
| 序号 | 理财产品名称 | 申购资金流向 | 赎回资金流向 | 投资范围 | 是否存在权利受限 |
| 1 | 中信银行共赢利率结构30663期结构性存款产品-C196Q01R5 | 中信银行广州环市支行 | 标的公司 | 本产品为结构性产品，通过结构性利率掉期等方式进行投资运作。 | 否 |
| 2 | 浦发银行利多多公司JG1003期人民币对公结构性存款 | 上海浦发银行广州天河支行 | 标的公司 | 主要投资于银行间市场央票、国债金融债、企业债、短融、中期票据、同业拆借、同业存款、债券或票据回购等，以及挂钩利率的期权产品。 | 否 |
| 3 | 民生银行挂钩利率结构性存款理财（SDGA191490） | 中国民生银行广州分行清平支行 | 标的公司 | 本结构性存款产品销售所募集资金本金部分按照存款管理，并以该存款收益部分与交易对手叙作和USD-3MLibor挂钩的金融衍生品交易。 | 否 |
| 4 | 广州农商行赢家稳盈3457号法人理财产品 | 广州农村商业银行股份有限公司清河东路支行 | 标的公司 | 本产品是由广州农村商业银行发起设立，将理财产品募集资金投资于符合国家政策的金融工具，包括债券、债券回购、同业存放、信用拆借等投资工具。 | 否 |
| 5 | 工商银行法人人民币结构性存款-专户型2019年第234期Q款 | 中国工商银行股份有限公司广州第二支行 | 标的公司 | 本产品本金部分纳入中国工商银行内部资金统一运作管理，收益部分投资于与美元兑日元汇率挂钩的衍生产品。 | 否 |
| 6 | 民生银行挂钩利率结构性存款理财（SDGA192380D） | 中国民生银行广州分行清平支行 | 标的公司 | 本结构性存款产品销售所募集资金本金部分按照存款管理，并以该存款收益部分与交易对手叙作和USD-3MLibor挂钩的金融衍生品交易。 | 否 |
| 7 | 中信银行共赢利率结构31221期人民币结构性存款产品-C196R019Q | 中信银行广州环市支行 | 标的公司 | 本产品为结构性产品，通过结构性利率掉期等方式进行投资运作。 | 否 |
| 8 | 中银保本理财-人民币按期开放理财产品CNYAQKF | 中国银行广州体育西路支行 | 标的公司 | 本理财产品募集资金由中国银行统一运作管理，投资对象包括：国债、中央银行票据、金融债；银行存款，大额可转让定期存单（NCD）、债券回购、同业拆借；高信用级别的企业债券、公司债券（含证券公司短期公司债券）、短期融 | 否 |
序号
| 序号 | 理财产品名称 | 申购资金流向 | 赎回资金流向 | 投资范围 | 是否存在权利受限 |
| 资券、超短期融资券、中期票据、资产支持证券、非公开定向债务融资工具；投资范国为上述金融资产的券商资产管理计划，基金公司资产管理计划和信托计划；以及法律、法规、监管规定允许范围内的其他低风险高流动性的金融资产。 | |||||
| 9 | 浦发银行利多多公司稳利固定持有期JG6005期人民币对公结构性存款 | 上海浦发银行广州天河支行 | 标的公司 | 主要投资于银行间市场央票、国债金融债、企业债、短融、中期票据、同业拆借、同业存款、债券或票据回购等，以及挂钩利率的期权产品。 | 否 |
| 10 | 浦发银行公司利多多稳利固定持有期JG6005期人民币对公结构性存款 | 上海浦发银行广州天河支行 | 尚未赎回 | 主要投资于银行间市场央票、国债金融债、企业债、短融、中期票据、同业拆借、同业存款、债券或票据回购等，以及挂钩利率的期权产品。 | 否 |
| 11 | 中银保本理财-人民币按期开放理财产品【CNYAQKFTPO】 | 中国银行广州白云宾馆支行 | 尚未赎回 | 本理财产品募集资金由中国银行统一运作管理，投资对象包括：国债、中央银行票据、金融债；银行存款，大额可转让定期存单（NCD）、债券回购、同业拆借；高信用级别的企业债券、公司债券（含证券公司短期公司债券）、短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持证券、非公开定向债务融资工具；投资范国为上述金融资产的券商资产管理计划，基金公司资产管理计划和信托计划；以及法律、法规、监管规定允许范围内的其他低风险高流动性的金融资产。 | 否 |
【会计师核查意见】经核查，标的公司购买的相关理财产品资金流向理财产品发行银行，已经赎回的理财产品资金流向标的公司，不存在相关款项流入标的公司主要股东、董监高、客户、供应商及其他利益相关方的情形。
【问询函问题6】请你公司补充披露标的公司是否已根据2017年财政部发布修订的《企业会计准则第14号——收入》确认收入（以下简称新收入准则），并分别说明标的公司对联销、购销、代销业务模式的收入确认方法是否符合新收入准则的相关规定，以及因会计政策变更对标的公司财务数据的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、标的公司是否已根据2017年财政部发布修订的《企业会计准则第14号——收入》确认收入（以下简称新收入准则），并分别说明标的公司对联销、购销、代销业务模式的收入确认方法是否符合新收入准则的相关规定
（一）标的公司执行新收入准则的情况
标的公司于2020年1月1日起执行财政部于2017年颁布的修订后的新收入准则。
（二）说明标的公司对联销、购销、代销业务模式的收入确认方法是否符合新收入准则的相关规定
1、标的公司联销、购销、代销业务模式
（1）标的公司业务模式说明
自2020年1月1日起，标的公司无代销业务，联销、购销的业务模式如下：
联销业务：标的公司就供货形式、价格管理、退换货、结算方式等方面与供应商达成一致并签署相关经营协议，使用存货管理系统记录供应商实际到货情况，由标的公司营业员及供应商的销售人员共同负责商品销售，月末根据已出售商品收到款项扣除增值税后确认收入，根据商品采购成本确认营业成本。
购销业务：标的公司与供应商签订商品购销合同，标的公司先向供应商下订单采购商品、办理入库，由标的公司负责商品销售，月末根据销售商品收到的款项扣除增值税后确认收入，根据商品采购成本确认营业成本。
（2）标的公司的联销、购销业务模式特点标的公司两种业务模式均属于自第三方（供应商）取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户的情形。
①在联销、购销模式下，标的公司均承担了向客户转让商品的主要责任商品销售人员按照标的公司统一的销售流程和规范代表友谊集团向消费者提供商品销售服务，在客户看来，商品对价由标的公司收取，商品由标的公司工作人员交付并应由其承担商品质量保证、商品售后退回和赔偿责任，已售商品若出现投诉或退回，首先由标的公司承担责任。标的公司自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户，能够主导第三方代表本企业向客户提供商品。
②在联销、购销模式下，标的公司在转让商品之后承担了该商品的主要存货风险标的公司通过特定的采购模式使其不承担存货转让前的价格波动风险。根据标的公司相关制度，在商品存在向客户承诺的质量保证没有兑现情况下，由标的公司向消费者承担赔偿责任，进行先行赔付，根据合同约定标的公司可以要求供应商赔偿其经济损失，假如供应商出现任何主体失信、无法持续经营等状况，标的公司将承担无法追回损失的结果。
③在联销、购销模式下，标的公司均有权决定所交易商品的价格
根据合同约定，供应商建议零售价（吊牌价）并报友谊集团批准作为在友谊集团商场销售的零售价（吊牌价），要求该价格不能高于同类商场零售价（吊牌价）且未经批准不能降价销售，所有商品一律使用友谊集团标准定制的价格标识牌。友谊集团在开展季节性促销时，与供应商协商促销折扣各自承担部分。
2、标的公司对联销、购销业务模式的收入确认方法符合新收入准则的相关规定
根据新收入准则规定，向客户销售商品涉及其他方参与其中时，企业应根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。在向客户转让商品或服务前能够控制该商品
或服务的，为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则应为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
在联销、购销模式下，标的公司均承担了向客户转让商品的主要责任，在商品转让之后承担了该商品的主要存货风险，属于自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户的情形，能够主导第三方代表本企业向客户提供商品，能有权决定商品的价格，标的公司在向客户转让商品前能够控制该商品，不存在委托第三方为客户提供商品的情形，因此标的公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。
二、因会计政策变更对标的公司财务数据的具体影响
标的公司按照新收入准则要求进行报表衔接调整，根据首次执行新收入准则的累计影响数，调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
执行新收入准则会计政策变更对标的公司2020年期初财务报表的影响如下：
单位：元
项目
| 项目 | 按照原准则列示的账面价值（2019.12.31） | 执行收入准则报表项目影响重分类 | 新准则列示的账面价值(2020.1.1) |
| 资产： | |||
| 其中：应收账款 | 46,404,878.45 | -39,044,016.36 | 7,360,862.09 |
| 负债： | |||
| 其中：应付账款 | 639,110,763.74 | -346,358,798.68 | 292,751,965.06 |
| 预收款项 | 56,906,515.52 | -21,983,315.44 | 34,923,200.08 |
| 递延收益 | 8,988,161.92 | -8,988,161.92 | |
| 合同负债 | 337,438,971.36 | 337,438,971.36 | |
| 其他流动负债 | 802,571.10 | 802,571.10 |
| 所有者权益： | |||
| 其中：未分配利润 | 288,202,926.46 | 44,717.22 | 288,247,643.68 |
【会计师核查意见】经核查，在联销、购销模式下，标的公司均承担了向客户转让商品的主要责任，在转让商品之前承担了存货保管的风险，在商品转让之后承担了该商品的全部风险，属于自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户的情形，能够主导第三方代表本企业向客户提供商品，能自主决定商品的价格，标的公司在向客户转让商品前能够控制该商品，不存在委托第三方为客户提供商品的情形，因此标的公司是主要责任人，标的公司联销、购销业务按照总额法确认收入在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定；标的公司披露的执行新收入准则事项对财务数据的影响金额准确。【问询函问题9】《报告书》显示，2020年一季度标的公司应收账款周转率和存货周转率大幅度下降。请你公司补充披露标的公司应收账款周转率和存货周转率是否发生重大变化；如是，请说明原因。请独立财务顾问和会计师对上述问题核查并发表明确意见。【公司回复】
一、标的公司应收账款周转率和存货周转率发生重大变化的原因
（一）标的公司2020年一季度应收账款周转率对比2019年下跌的主要原因
1、标的公司的应收账款构成
标的公司2020年3月31日应收账款余额623.33万元，其中应收银行卡款
142.54万元，预缴税款480.79万元，无应收货款。
2、标的公司2020年一季度应收账款周转率对比2019年下跌大幅下降的原因
友谊集团2020年一季度应收账款周转率仅17.74，较2019年度大幅下跌，主要系该季度数据未进行年化处理。年化后，友谊集团应收账款周转率为70.94，较上年上升37.90%。具体计算过程如下：
单位：元
| 项目 | 2020第一季度主营业务收入年化测算 | 2020第一季度 | 2019年度 |
| 期初应收账款 | 46,404,878.45 | 46,404,878.45 | 59,066,787.00 |
| 期末应收账款 | 6,233,323.73 | 6,233,323.73 | 46,404,878.45 |
主营业务收入 1,867,184,844.88 466,796,211.22 2,713,109,374.27应收账款周转率（次） 70.94 17.74 51.45注：2020第一季度年化主营业务收入=2020第一季度主营业务收入*4
（二）标的公司2020年一季度存货周转率对比2019年下跌的主要原因标的公司2020年一季度的存货周转率为3.74，年化处理后存货周转率为
14.97，较2019年下降32.41%，主要是由于新冠疫情影响标的公司2020年一季度的收入和成本有所下降。2020年一季度，友谊集团的主营业务成本为374,972,368.16元，较2019年同比下降32.29%。具体计算过程如下：
单位：元
项目 2020第一季度主营
业务成本年化测算
2020第一季度 2019年度期初存货 105,490,968.71
105,490,968.71 80,578,175.24
期末存货 94,869,250.66
94,869,250.66 105,490,968.71
主营业务成本 1,499,889,472.64
374,972,368.16 2,060,854,973.46
存货周转率（次） 14.97
3.74 22.15
注：2020第一季度年化主营业务成本=2020第一季度主营业务成本*4
【会计师核查意见】
1、标的公司应收账款周转率除因为单个季度数据与全年数据对比影响外，变动主要是因为：①受疫情影响，标的公司一季度收入下降明显；②标的公司期末应收账款中的预缴增值税，根据新收入准则与预收卡款的税金部分抵消，未见其他变动情况；
2、标的公司存货周转率除因为单个季度数据与全年数据对比影响外，下跌主要是因为受疫情影响，标的公司一季度收入及成本下降明显。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年9月2日