证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2020－040
广州市广百股份有限公司关于《深圳证券交易所关于对广州市广百股份有限公司的重
组问询函》的回复公告
广州市广百股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“广百股份”）于2020年8月22日披露了《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告；并于2020年8月31日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《深圳证券交易所关于对广州市广百股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第12号，以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》的要求，本公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《重组问询函》中提及的问题回复如下（如无特别说明，本回复中的简称与名词的释义与重组报告书中相同）
问题1：《报告书》显示，公司拟引入中国人寿资产管理有限公司（以下简称“国寿资管”）为战略投资者，而募集资金的发行对象为其控股股东中国人寿。请你公司结合国寿资管和中国人寿在主营业务、资金情况、战略资源等方面的差异，说明你公司选择国寿资管为你公司战略投资者的商业合理性，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。【回复】
一、中国人寿与国寿资管的基本情况及关系
中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）是中国领先的人寿保
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
险公司，提供个人人寿保险、团体人寿保险、意外险和健康险等产品与服务，是中国领先的个人和团体人寿保险与年金产品、意外险和健康险供应商。此外，中国人寿是中国最大的机构投资者之一，并通过控股的国寿资管成为中国最大的保险资产管理者之一。截至2020年6月30日，中国人寿保险（集团）公司（以下简称“国寿集团”）持有中国人寿68.37%的股权。国寿资管是专业的保险资产管理公司，由中国人寿持有60%股权、国寿集团持有40%股权。国寿资管作为国寿集团的专业化投资管理平台，与国寿集团、中国人寿、中国人寿财险、中国人寿养老险等集团内保险公司，通过签署委托投资管理协议等方式，对受托资产进行专业化投资管理。
二、国寿资管作为公司战略投资者的商业合理性
本次交易中，国寿资管作为战略投资者的原因如下：
在主营业务方面，国寿资管为国寿集团的专业化投资管理平台，具备专业的投资管理水平，在符合法律法规、监管规定以及内部管理要求的前提下，国寿资管将发挥自身投研优势，为广百股份暂时闲置资金提供资产管理服务。此外，国寿资管将通过专业化投资及投后管理团队，为提升上市公司治理水平、加强经营管理效率提供有力支持，保障上市公司利益最大化。相比而言，中国人寿更加专注于人寿保险领域，保险资产管理业务主要通过国寿资管经营。在资金方面，国寿资管对国寿集团体系内受托资产进行专业化投资管理，在国寿集团内部投资决策及投资管理方面工作承担重要角色，对于本次战略合作及认购配套资金投资事宜起到重要推动作用。本次认购公司配套融资的资金来源为中国人寿委托国寿资管管理的保险资金，根据中国人寿与国寿资管签署的《委托投资管理协议》，由国寿资管负责该部分保险资金运用，但需以中国人寿的名义开展投资，因此，需要由中国人寿签订《附条件生效的股份认购协议》。中国人寿是认购资金的所有者，但根据其内部委托关系，国寿资管是实际推动投资及战略合作的战略投资者。中国人寿作为资产管理委托方，并未参与受托资产投资过程中的全部事务。在战略资源方面，国寿资管为国寿集团的专业化投资管理平台，具备协调国寿集团内部资源的能力，是实际推动投资及战略合作的战略投资者，有利于推动
本次战略合作中涵盖保险、银行、投资、资本运作及市场渠道拓展等多个领域的具体工作。此外，国寿资管拥有丰富的产业投资经验，投资并购渠道建设，未来将为上市公司对接自身资本市场资源，寻找处于上市公司上、下游的投资并购项目，探索通过资本纽带，促进上市公司产业资本的储备和体制改革，以期提升上市公司的资本市场形象及整体估值水平。因此，相比中国人寿，作为国寿集团内部投资管理平台，国寿资管在调动国寿集团内部资源更具优势，可更加直接地利用自身资本市场资源与上市公司开展战略合作。综上，国寿资管在主营业务、资金及战略资源方面能够对于推动本次战略合作及提升上市公司竞争力方面起到重要作用，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》中“董事会拟引入的境内外战略投资者”的情形及其他规定，具备商业合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易中，国寿资管在主营业务、资金及战略资源方面能够对于推动本次战略合作及提升上市公司竞争力起到重要作用，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》中“董事会拟引入的境内外战略投资者”的情形及其他规定，具备商业合理性。
问题2：《报告书》显示，截至2020年3月31日，标的公司其他流动资产余额为15.92亿元，主要为结构性存款及其他理财产品。请你公司补充披露涉及理财产品的种类、收益率、期限，并穿透核查相关理财产品的最终流向，重点说明相关款项是否流入标的公司主要股东、董监高、客户、供应商及其他利益相关方的情形以及理财产品是否存在权利受限的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、补充披露结构性存款及其他理财产品的种类、收益率、期限
截至2020年3月31日，标的公司的其他流动资产如下：
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2020年3月31日 |
| 结构性存款 | 100,951.00 |
| 其他理财产品 | 56,056.47 |
| 待抵扣、认证进项税 | 1,688.26 |
| 预缴税费 | 476.33 |
| 合 计 | 159,172.07 |
截至2020年3月31日，标的公司其他流动资产占标的公司资产总额的比例为48.55%。
标的公司截至2020年3月31日的理财产品具体明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 理财产品名称 | 期末余额 | 种类 | 类型 | 预期收益率 | 期限（天） | 到期日 |
| 1 | 中信银行共赢利率结构30663期结构性存款产品-C196Q01R5 | 14,179.28 | 结构性存款 | 挂钩利率/保本浮动收益 | 3.80%/4.30% | 180 | 2020/5/27 |
| 2 | 浦发银行利多多公司JG1003期人民币对公结构性存款 | 10,128.05 | 结构性存款 | 挂钩利率/保本浮动收益 | 3.80%/3.90% | 180 | 2020/5/27 |
| 3 | 民生银行挂钩利率结构性存款理财（SDGA191490） | 10,120.20 | 结构性存款 | 挂钩利率/保本浮动收益 | 1.50%-3.75% | 183 | 2020/6/5 |
| 4 | 广州农商行赢家稳盈3457号法人理财产品 | 55,735.94 | 其他理财产品 | 保本浮动收益 | 4.40% | 180 | 2020/6/8 |
| 5 | 工商银行法人人民币结构性存款-专户型2019年第234期Q款 | 15,150.29 | 结构性存款 | 挂钩汇率/保本浮动收益 | 1.50%-3.90% | 186 | 2020/6/30 |
| 6 | 民生银行挂钩利率结构性存款理财（SDGA192380D） | 20,194.47 | 结构性存款 | 挂钩利率/保本浮动收益 | 1.50%-3.90% | 181 | 2020/6/29 |
| 7 | 中信银行共赢利率结构31221期人民币结构性存款产品-C196R019Q | 15,152.26 | 结构性存款 | 挂钩利率/保本浮动收益 | 3.90%/4.40% | 180 | 2020/6/24 |
| 8 | 中银保本理财-人民币按期开放理财产品CNYAQKF | 6,020.12 | 其他理财产品 | 保证收益型 | 3.40%-3.50% | 182 | 2020/8/24 |
| 9 | 浦发银行利多多公司稳利固定持有期JG6005期人民币对公结构性存款 | 5,005.56 | 结构性存款 | 挂钩利率/保本浮动收益 | 1.40%-3.80% | 180 | 2020/8/29 |
| 10 | 浦发银行公司利多多稳 | 5,000.77 | 结构性存 | 挂钩利率/保 | 1.40%-3.75% | 183 | 2020/9/26 |
利固定持有期JG6005期人民币对公结构性存
款
| 利固定持有期JG6005期人民币对公结构性存款 | 款 | 本浮动收益 | |||||
| 11 | 中银保本理财-人民币按期开放理财产品【CNYAQKFTPO】 | 320.53 | 其他理财产品 | 保证收益型 | 3.00%-3.10% | 183 | 2020/9/10 |
| 合计 | 157,007.47 | - | - | - | - | - | |
二、穿透核查相关理财产品的最终流向，重点说明相关款项是否流入标的公司主要股东、董监高、客户、供应商及其他利益相关方的情形以及理财产品是否存在权利受限的情形截至2020年3月末，相关理财产品的最终流向及是否存在权益受限情况如下：
| 序号 | 理财产品名称 | 申购资金流向 | 赎回资金流向 | 投资方向 | 是否存在权利受限 |
| 1 | 中信银行共赢利率结构30663期结构性存款产品-C196Q01R5 | 中信银行广州环市支行 | 标的公司 | 本产品为结构性产品，通过结构性利率掉期等方式进行投资运作。 | 否 |
| 2 | 浦发银行利多多公司JG1003期人民币对公结构性存款 | 上海浦发银行广州天河支行 | 标的公司 | 主要投资于银行间市场央票、国债金融债、企业债、短融、中期票据、同业拆借、同业存款、债券或票据回购等，以及挂钩利率的期权产品。 | 否 |
| 3 | 民生银行挂钩利率结构性存款理财（SDGA191490） | 中国民生银行广州分行清平支行 | 标的公司 | 本结构性存款产品销售所募集资金本金部分按照存款管理，并以该存款收益部分与交易对手叙作和USD-3MLibor挂钩的金融衍生品交易。 | 否 |
| 4 | 广州农商行赢家稳盈3457号法人理财产品 | 广州农村商业银行股份有限公司清河东路支行 | 标的公司 |
| 否 | |||||
| 5 | 工商银行法人人民币结构性存款-专户型2019年第234期Q款 | 中国工商银行股份有限公司广州第二支行 | 标的公司 | 本产品本金部分纳入中国工商银行内部资金统一运作管理，收益部分投资于与美元兑日元汇率挂钩的衍生产品。 | 否 |
| 6 | 民生银行挂钩利率结构性存款理财（SDGA192380D） | 中国民生银行广州分行清平支行 | 标的公司 | 本结构性存款产品销售所募集资金本金部分按照存款管理，并以该存款收益部分与交易对手叙作 | 否 |
序号
| 序号 | 理财产品名称 | 申购资金流向 | 赎回资金流向 | 投资方向 | 是否存在权利受限 |
| 和USD-3MLibor挂钩的金融衍生品交易。 | |||||
| 7 | 中信银行共赢利率结构31221期人民币结构性存款产品-C196R019Q | 中信银行广州环市支行 | 标的公司 | 本产品为结构性产品，通过结构性利率掉期等方式进行投资运作。 | 否 |
| 8 | 中银保本理财-人民币按期开放理财产品CNYAQKF | 中国银行广州体育西路支行 | 标的公司 | 本理财产品募集资金由中国银行统一运作管理，投资对象包括：国债、中央银行票据、金融债；银行存款，大额可转让定期存单（NCD）、债券回购、同业拆借；高信用级别的企业债券、公司债券（含证券公司短期公司债券）、短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持证券、非公开定向债务融资工具；投资范国为上述金融资产的券商资产管理计划，基金公司资产管理计划和信托计划；以及法律、法规、监管规定允许范围内的其他低风险高流动性的金融资产。 | 否 |
| 9 | 浦发银行利多多公司稳利固定持有期JG6005期人民币对公结构性存款 | 上海浦发银行广州天河支行 | 标的公司 | 主要投资于银行间市场央票、国债金融债、企业债、短融、中期票据、同业拆借、同业存款、债券或票据回购等，以及挂钩利率的期权产品。 | 否 |
| 10 | 浦发银行公司利多多稳利固定持有期JG6005期人民币对公结构性存款 | 上海浦发银行广州天河支行 | 尚未赎回 | 主要投资于银行间市场央票、国债金融债、企业债、短融、中期票据、同业拆借、同业存款、债券或票据回购等，以及挂钩利率的期权产品。 | 否 |
| 11 | 中银保本理财-人民币按期开放理财产品【CNYAQKFTPO】 | 中国银行广州白云宾馆支行 | 尚未赎回 | 本理财产品募集资金由中国银行统一运作管理，投资对象包括：国债、中央银行票据、金融债；银行存款，大额可转让定期存单（NCD）、债券回购、同业拆借；高信用级别的企业债券、公司债券（含证券公司短期公司债券）、短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持证券、非公开定向债务融资工具；投资范国为上述金融资产的券商资产管理计划，基金公司资产管理计划和信 | 否 |
序号
| 序号 | 理财产品名称 | 申购资金流向 | 赎回资金流向 | 投资方向 | 是否存在权利受限 |
| 托计划；以及法律、法规、监管规定允许范围内的其他低风险高流动性的金融资产。 |
经核查，标的公司购买的相关理财产品资金流向理财产品发行银行，已经赎回的理财产品资金流向标的公司，不存在相关款项流入标的公司主要股东、董监高、客户、供应商及其他利益相关方的情形。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论分析”之“三、友谊集团最近两年及一期财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产结构及其变化分析”之“⑥其他流动资产”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：报告期内，标的公司购买的相关理财产品资金流向理财产品的发行银行，理财产品到期赎回后流向标的公司；标的公司理财产品的申购及赎回不存在相关款项流入标的公司主要股东、董监高、客户、供应商及其他利益相关方的情形。
问题3：《报告书》显示，标的公司房屋建筑物中存在部分违章建筑，1处房屋建筑物尚未完成过户手续，4处房屋建筑物尚未能办理产权证。
（1）请你公司补充披露上述房屋建筑物的面积占比、账面价值及评估值占比。请评估师核查并发表明确意见。
（2）请你公司说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、上述房屋建筑物的面积占比、账面价值及评估值占比
截至2020年3月末，友谊集团涉及的违章建筑、尚未完成过户手续的房屋
建筑物、尚未办理产权证书的房屋建筑物的面积合计为12,540.87平方米，占本次评估范围内的总建筑面积的比例为9.09%；账面净值合计为84,170,734.83元，占友谊集团净资产的比例为3.44%。具体情形如下：
（一）违章建筑情况
截至2020年3月末，友谊集团涉及的违章建筑情况如下：
序号
| 序号 | 权属人 | 座落 | 违章建筑面积（平方米） | 违章建筑面积占比 | 违章建筑账面净值（元） | 违章建筑账面价值占比 |
| 1 | 友谊集团 | 越秀区环市东路369号自编2号楼 | 243.619 | 0.18% | 15,908.75 | 0.0007% |
| 2 | 友谊集团 | 越秀区大德路308号 | 17.07 | 0.01% | 8,906.49 | 0.0004% |
| 3 | 友谊集团 | 荔湾区下九路7号前座及后座首层 | 94.21 | 0.07% | 4,508.00 | 0.0002% |
| 合计 | 354.90 | 0.26% | 29,323.24 | 0.0013% | ||
注：1、标的公司房屋建筑物总面积为138,029.16平方米，违章建筑面积占比=违章建筑面积÷标的公司房屋建筑物面积；
2、标的公司净资产账面价值为2,447,354,457.06元，违章建筑账面价值占比=违章建筑账面净值÷标的公司净资产价值。
（二）尚未完成过户手续的房屋建筑物情况
截至2020年3月末，友谊集团尚未完成过户手续的房屋建筑物情况如下：
| 证载权利人 | 不动产权证书编号 | 座落 | 建筑面积（平方米） | 面积占比 | 账面净值（元） | 账面价值占比 |
| 友谊股份 | 粤房地共证字第C1175554号 | 广州开发区青年路295号-299号会所 | 488.5022 | 0.35% | 215,916.14 | 0.0088% |
注：1、标的公司房屋建筑物总面积为138,029.16平方米，尚未完成过户手续的房产面积占比=尚未完成过户手续的房产面积÷标的公司房屋建筑物面积；
2、标的公司净资产账面价值为2,447,354,457.06元，尚未完成过户手续的房产账面价值占比=尚未完成过户手续的房产账面净值÷标的公司净资产价值。
（三）尚未办理产权证书的房屋建筑物情况
截至2020年3月末，友谊集团尚未办理产权证书的房屋建筑物情况如下：
| 序号 | 权属人 | 座落 | 建筑面积 （平方米） | 面积占比 | 账面净值 （元） | 账面价值占比 |
| 1 | 友谊集团 | 广州市荔湾区十三行路1号的新中国大厦首层133、135号铺、二层全层、三层364号铺 | 7,000.00 | 5.07% | 32,512,082.20 | 1.3285% |
序号
| 序号 | 权属人 | 座落 | 建筑面积 （平方米） | 面积占比 | 账面净值 （元） | 账面价值占比 |
| 广州市荔湾区十三行路1号的新中国大厦地下车库负三层五个停车位（编号为A041-A045） | 150.00 | 0.11% | 126,581.25 | 0.0052% | ||
| 2 | 友谊保税 | 广州保税区广保大道200号202-208室、202、204、206、208号共2层11间商铺 | 633.63 | 0.46% | 1,783,654.20 | 0.0729% |
| 3 | 友谊集团 | 广州市天河区天河北路时代广场2、3、5层商铺（202-212、214、306部分、313、314部分、504、505部分） | 3,640.06 | 2.64% | 49,501,078.64 | 2.0226% |
| 4 | 友谊集团 | 越秀区环市东路369号的基建材料仓棚 | 273.78 | 0.20% | 2,099.16 | 0.0001% |
| 合计 | 11,697.47 | 8.48% | 83,925,495.45 | 3.4292% | ||
注：1、标的公司房屋建筑物总面积为138,029.16平方米，尚未办理产权证的房屋建筑物面积占比=尚未办理产权证的房屋建筑物建筑面积÷标的公司房屋建筑物面积；
2、标的公司净资产账面价值为2,447,354,457.06元，尚未办理产权证的房屋建筑物账面价值占比=尚未办理产权证的房屋建筑物账面净值÷标的公司净资产价值。
（四）评估值占比
本次评估采用收益法和市场法对标的资产进行整体评估，房产为构成标的资产价值的必备生产要素之一，未单独评估作价，故暂无法准确分析上述房产评估价值占比。
1、上述违章建筑已随其他建筑出租，报告期内标的公司及其子公司不存在因部分违章建筑受到政府主管部门行政处罚的情形，亦不存在第三方对瑕疵房产主张权利或对友谊集团对该等房产的占有、使用、收益提出异议的情形。上述违章建筑面积较小且对标的公司主营业务不构成重大影响。
2、对于尚未完成过户手续的房屋建筑物，该等房屋办理产权过户须经其他共有产权人一致同意，因友谊集团未能联系到共有权人之一盛丰有限公司，因此上述房产一直未办理产权过户手续。该房产的建筑面积占比、账面净值占比较低，且广州商控、广商资本已承诺如因上述房屋未过户导致友谊集团丧失对上述房屋的占有、使用或受益的权利，将向广百股份或友谊集团补偿其因此遭受的损失。故上述未完成过户手续的房屋建筑物对标的公司主营业务不构成重大影响。
3、对于上述尚未办理产权证书的房屋建筑物，友谊集团对新中国大厦部分楼层物业的所有权权属清晰；友谊保税于2020年6月19日与广保集团签署《和
解协议》，约定友谊保税将其拥有的广保大道206号、208号、200号202-208室共496.03平方米商铺出租给广保集团，租期为3年；广保集团承诺，自《和解协议》生效之日起三年内，广保集团应为友谊保税办理完成200号202-208室、202号、204号、206号、208号共2层11间商铺的权属证书。广州市天河区天河北路时代广场2、3、5层商铺权属证书正在办理中，无实质办理障碍，越秀区环市东路369号的基建材料仓棚因其面积较小且对企业未来收益无影响，故上述尚未办理不动产权证的房产对标的公司主营业务不构成重大影响。
二、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定
本次交易的标的资产为友谊集团100%股权。根据友谊集团的工商登记资料及交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，广商资本、广商基金、中银投资、建投华文持有的友谊集团股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结或者权利受到限制的其他情形。经核查，友谊集团存在部分违章建筑、尚未完成过户手续的房屋建筑物和尚未办理产权证书的房屋建筑物，该等情形主要系历史遗留问题，具体原因请参见“《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》/第四节 交易标的基本情况/四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产及其权属情况”。
该等房屋建筑物历史上一直由标的公司使用，未发生过权属纠纷，标的公司未曾因权属瑕疵受到相关部门的处罚。标的公司正在稳步推进相关权属规范工作的进行。广州商控、广商资本已出具《关于广州市友谊集团瑕疵资产补偿措施的承诺函》，未来如因该等房屋建筑物的使用、权属等问题对广百股份或友谊集团造成损失，将向广百股份或友谊集团补偿其因此遭受的损失。
综上所述，该等违章建筑、尚未完成过户手续的房屋建筑物和尚未办理产权证书的房屋建筑物对友谊集团100%股权的过户或转移不构成实质性障碍。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“1、固定资产及投资性房地产”之“（1）房屋建筑物”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为，截至2020年3月末，友谊集团涉及的违章建筑、尚未完成过户手续的房屋建筑物、尚未办理产权证书的房屋建筑物的合计为12,540.87平方米，占本次评估范围内的总建筑面积的比例为9.09%；账面净值合计为84,170,734.83元，占友谊集团净资产的比例为3.44%。本次评估采用收益法和市场法对标的资产进行整体评估，房产为构成标的资产价值的必备生产要素之一，未单独评估作价，故暂无法准确分析上述房产评估价值占比。
经核查，独立财务顾问认为，友谊集团股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结或者权利受到限制的其他情形；友谊集团存在部分违章建筑、尚未完成过户手续的房屋建筑物和尚未办理产权证书的房屋建筑物，该等情形主要系历史遗留问题，不会对友谊集团100%股权的过户或转移造成实质性障碍。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
问题4：《报告书》显示，本次交易的业绩承诺方为广商资本与广商基金。业绩承诺方承诺标的公司2020年至2023年实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于6,130万元、15,145万元、和15,863万元。
（1）本次交易对手方共4名，其中仅广商资本、广商基金需承担业绩补偿。请你公司说明其余交易对手方无需承诺业绩补偿的原因，上述业绩补偿方案是否有利于维护上市公司及中小投资者合法权益。
（2）根据业绩补偿方案，如每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，首先由广商资本进行补偿，剩余部分由广商基金承担差额补偿责任。根据《报告书》，广商基金成立于2019年12月18日，截至2019年末资产总额为3,000万元。请你公司说明设置上述方
案的原因，并结合广商基金的股权结构、财务状况、认缴资金出资进度等说明由其承担差额补偿责任的可行性。
（3）根据《报告书》，受疫情影响，标的公司2020年第一季度仅实现净利润576.79万元。请你公司补充披露标的公司2020年业绩承诺的可实现性。
请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见。
【回复】
一、广商资本、广商基金需承担业绩补偿，其余交易对手方无需承诺业绩补偿的原因，上述业绩补偿方案是否有利于维护上市公司及中小投资者合法权益
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，……，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
本次交易并未导致上市公司控制权发生变更，且中银投资、建投华文与广州商控不存在关联关系，故按照相关法规规定，中银投资、建投华文不承诺业绩补偿义务系各方根据市场化原则的协商结果。
本次交易中，广商资本、广商基金承担补偿的义务以其获得本次交易对价金额为上限。本次交易中，广商资本、广商基金获得的交易对价合计320,103.15万元，占标的资产作价的81.87%，有效保护了上市公司及中小投资者合法权益。
此外，中银投资、建投华文系标的公司友谊集团的中小股东，除通过股东会、董事会参与友谊集团的公司治理外，并不参与友谊集团的日常经营。故此，基于各方友好协商，中银投资、建投华文未承诺业绩补偿。本次交易的业绩补偿方案符合相关法律法规，有利于维护上市公司及中小投资者合法权益。
二、设置上述业绩补偿方案的原因，并结合广商基金的股权结构、财务状
况、认缴资金出资进度等说明由其承担差额补偿责任的可行性
截至本回复出具日，广商基金的股权结构图如下：
经核查，广商基金全体合伙人所认缴的份额均已实缴出资。截至2020年6月30日，广商基金的简要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产 | 529.33 | 3,000.00 |
| 非流动资产 | 49,999.66 | - |
| 资产总计 | 50,528.99 | 3,000.00 |
| 流动负债 | 11.30 | 10.94 |
| 非流动负债 | - | - |
| 负债总计 | 11.30 | 10.94 |
| 所有者权益 | 50,517.69 | 2,989.06 |
广商基金系上市公司控股股东广州商控所控制的主体，故根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，签署了《盈利预测补偿协议》。
广商基金系广州商控控制的主体，而广商资本系广州商控的全资子公司，经各方友好协商，对于每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，首先由广商资本进行补偿，剩余部分由广商基金
承担差额补偿责任。
根据《盈利预测补偿协议》，广商基金以通过本次交易获得的上市公司股份承担补偿责任。若出现需广商基金承担补偿责任的情形，广商基金应补偿的股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。此外，广商基金出具了《关于优先履行补偿义务的承诺函》，承诺其于本次重组中获得的广百股份作为支付对价发行的相关股份将优先用于履行业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
综上所述，由广商基金承担差额补偿责任具备可行性。
三、标的公司2020年业绩承诺的可实现性
本次业绩承诺已充分考虑了疫情影响及业绩承诺的可实现性，原因如下：
（一）本次对标的公司2020年的盈利预测充分考虑了疫情影响，预测谨慎
1、主营业务收入预测谨慎
2020年因新冠肺炎疫情的影响，标的公司百货业务收入影响较大，2020年1季度与2019年1季度同期比较，百货业务收入下降72%，2020年4月当月较2019年4月百货业务收入下降10%，2020年5月当月较2019年5月百货业务收入下降1%，2020年6月当月较2019年6月百货业务收入增加32%，由此可见百货业务收入在5月已基本恢复至2019年当期水平。本次预测时出于谨慎性考虑，2020年4-6月的百货收入为企业财务报表中实际的收入，2020年7月-12月的各门店的百货收入以2019年同期数为基数，按2020年5、6月占2019年同期的平均比例预测。（注：上述2020年4-6月的收入数据为未经审计数据）
租赁业务的收入主要为房产租金收入，合同期内的租赁业务收入均以实际签订合同收入进行预测，2020年因新冠肺炎疫情的影响，标的公司已根据广州市人民政府办公厅《关于印发应对疫情影响进一步支持中小微企业健康发展若干措施的通知》的要求对相关物业按规定进行减租，本次预测也已充分考虑上述减租事项对租赁业务收入的影响。
2、主营业务毛利率预测谨慎
2020年因新冠肺炎疫情影响，2020年一季度百货业务毛利率较2018、2019年毛利率低，标的公司降低毛利率以吸引顾客，从而提高百货收入，受疫情影响，标的公司预计2020年该模式将持续，本次预测时出于谨慎性考虑，2020年7-12月百货业务的毛利率取2020年5-6月的平均毛利率，低于标的公司2018、2019年度毛利率。
（二）从2020年1-7月标的公司未经审计的扣非净利润水平分析，本年业绩承诺具有可实现性
2020年1-7月标的公司未经审计的扣非净利润（合并口径）约3,500万元，其中2020年1-3月标的公司的扣非净利润（合并口径）为576.79万元，则2020年4-7月的扣非净利润（合并口径）约为2,923.21万元，标的公司目前正处于恢复正常经营过程中，2020年承诺实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）为6,130万元具有可实现性。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五节 本次交易标的评估情况”之“二、友谊集团的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“5、未来收益的确定”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的业绩补偿方案符合相关法律法规，有利于维护上市公司及中小投资者合法权益；由广商资本优先补偿、广商基金承担差额补偿责任系各方友好协商的结果，广商基金以其通过本次交易获得的上市公司股份承担差额补偿责任，具备可行性；标的公司2020年度业绩承诺已充分考虑新冠疫情的影响，具备可实现性。
问题5：《报告书》显示，经收益法评估，标的公司的评估值为390,982.88万元，较2020年3月31日所有者权益账面价值增值146,247.43万元，增值率为
59.76%。
（1）请补充披露标的公司未来年度主营业务收入预测是否充分考虑疫情对各项数据参数的影响，评估预测是否谨慎。
（2）请结合宏观经济周期、标的公司所处行业预期发展趋势、可比公司营业收入增长率情况、疫情影响等因素，补充披露预测期内标的公司百货收入持续稳定增长的依据及可实现性。
（3）本次交易收益法评估采用的折现率为11.38%。请你公司结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。
请独立财务顾问和评估师对上述问题核查并发表明确意见。
【回复】
一、请补充披露标的公司未来年度主营业务收入预测是否充分考虑疫情对各项数据参数的影响，评估预测是否谨慎
（一）本次评估在2020年4-12月主营业务收入预测时充分考虑了疫情对各项数据参数的影响，且评估预测较为谨慎，主要表现在以下方面：
1、2020年因新冠肺炎疫情的影响，标的公司百货业务收入影响较大，2020年1季度与2019年1季度同期比较，百货业务收入下降72%，2020年4月当月较2019年4月百货业务收入下降10%，2020年5月当月较2019年5月百货业务收入下降1%，2020年6月当月较2019年6月百货业务收入增加32%，由此可见百货业务收入在5月已基本恢复至2019年当期水平。本次预测时出于谨慎性考虑，2020年4-6月的百货收入为企业财务报表中实际的收入，2020年7月-12月的各门店的百货收入以2019年同期数为基数，按2020年5、6月占2019年同期的平均比例预测。
2、租赁业务的收入主要为房产租金收入，合同期内的租赁业务收入均以实际签订合同收入进行预测，2020年因新冠肺炎疫情的影响，标的企业已根据广州市人民政府办公厅《关于印发应对疫情影响进一步支持中小微企业健康发展若干措施的通知》的要求对相关物业按规定进行减租，本次预测也已充分考虑上述减租事项对租赁业务收入的影响。
（二）本次评估在2021年及以后年度主营业务收入的预测以2020年为基数，
按照低于历史年度的复合增长率进行预测，2020年已考虑疫情影响，评估预测较为谨慎
目前国内疫情处于可防可控状态，国内百货业务也已逐步恢复，预计国产疫苗上市后，疫情影响将得到有效控制，2021年标的公司主营业务基本恢复正常经营状态。在对2021年及以后的百货收入预测中，2021-2025年预测期复合增长率仅为
3.13%，低于2017-2019年标的公司百货收入复合增长率4.72%，也远低于广州市同行业上市公司广州市广百股份有限公司2017-2019年的百货收入复合增长率
7.80%，增长率选取较为谨慎。
在对2021年及以后年度的租赁收入预测中，合同期内的年租金增长率取合同约定增长率，合同期外的年租金增长率取3%，增长率的选取较为谨慎。
二、请结合宏观经济周期、标的公司所处行业预期发展趋势、可比公司营业收入增长率情况、疫情影响等因素，补充披露预测期内标的公司百货收入持续稳定增长的依据及可实现性
（一）宏观经济周期、标的公司所处行业预期发展趋势及标的公司的行业地位对标的公司百货收入有一定的促进作用
1、居民收入稳步增长，百货零售仍有发展空间
2019年城镇居民人均可支配收入累计同比增长7.9%，增速同比上升0.1个百分点，延续了增长趋势。同期，城镇居民消费人均支出增速有所回升，城镇居民人均消费性支出累计同比增长7.5%，增速分别上升0.7百分点。随着城镇居民收入的稳步增长，消费需求将得到释放，百货零售行业仍有一定发展空间。
2、百货企业的服务水平愈发重要
近年来，线上零售快速增长，倒逼传统线下百货经营模式改变，重点提升线下消费的体验环节。体验性消费是顾客心理需求被满足的过程，是实体零售商显著优于线上销售的竞争环节，也是零售商环境服务的重要内容。百货企业的环境服务越好，则具有更强的竞争力。
3、标的公司在行业内具备竞争优势
标的公司前身是创建于1959年的“广州友谊商店”，以高级百货商店为定位，采用全渠道组合经营模式，为顾客提供个性化、体验化、智能化的优质生活解决方案。目前，标的公司拥有逾10万平方米自有物业、4家门店（分别为环东店、正佳商店、国金商店和时代商店），拥有近24万人的VIP客群。
标的公司是广东省流通龙头企业，连续多年获评为广东企业500强、广东流通业100强、广东连锁50强、改革开放40周年广东省优秀企业、广东最具社会责任感企业以及广州“四十年四十品”品牌。标的公司属下的门店获得国家商务部颁发给零售企业的最高荣誉“金鼎百货店”称号。标的公司的竞争优势主要包括：（1）定位高端，拥有较出众的品牌信誉和口碑；（2）自有物业地段优势；（3）丰富的VIP会员资源；（4）管理团队能力较强；（5）精细化管理优势。
（二）可比公司营业收入增长率情况、疫情影响
因百货行业具有较强的地域性，故选取同样位于广州的上市公司广州市广百股份有限公司作为对比，广百股份2017-2019年的百货收入复合增长率为7.80%，标的公司与之相比，广百股份作为上市公司，其体量较大，资源较充足，标的公司收入增长趋势相同，预测增长率略低较为合理，未来年度如无不可抗力等因素，标的公司也能继续保持增长趋势，预测增长率较历史年度及对比公司的增长率低，一定程度上保证了收入的可实现性。
本次评估在2020年4-12月主营业务收入预测时充分考虑了疫情对各项数据参数的影响，在2021年及以后年度主营业务收入预测时未考虑疫情对各项数据参数的影响，评估均较为谨慎。
综上，宏观经济周期、标的公司所处行业预期发展趋势及标的公司的行业地位对标的公司百货收入有一定的促进作用，标的公司的行业地位较高且竞争优势较为明显，一定程度上保证了其百货收入持续增长的趋势，另外本次收入预测充分考虑了疫情影响，且预测期的收入复合增长率较历史年度及对比公司的收入复合增长率低，一定程度上保证了收入的可实现性。
三、本次交易收益法评估采用的折现率为11.38%。请你公司结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性
根据公开交易市场的统计，近几年可比案例折现率情况如下表所示：
序号
| 序号 | 收购方 | 标的 | 评估基准日 | 折现率 | 无风险利率 | 市场超额收益率ERP | β | 企业特定风险调整系数Rc |
| 1 | 武汉中商 | 居然新零售100%股权 | 2018/12/31 | 11.53% | 4.12% | 6.85% | 0.9158 | 1.50% |
| 2 | 茂业商业 | 维多利集团70%的股权 | 2015/12/31 | 12.36% | 4.08% | 8.21% | 0.8871 | 1.00% |
| 3 | 成商集团 | 人东百货100%股权和光华百货100%股权 | 2015/6/30 | 12.81% | 4.20% | 8.21% | 0.7931 | 2.10% |
| 4 | 杭州解百 | 杭州大厦60%股权 | 2013/5/31 | 11.97% | 4.15% | 8.58% | 0.8351 | 0.65% |
| 5 | 成商集团 （后更名茂业商业） | 和平茂业等5家公司100%股权 | 2015/3/31 | 12.8% | 4.23% | 8.21% | 0.7144 | 2.70% |
| 本次评估 | 广百股份 | 友谊集团100%股权 | 2020/3/31 | 11.38% | 2.65% | 7.03% | 0.8154 | 3.00% |
由上表可以看出，本次评估所采用的折现率略低于市场可比案例折现率的平均值，其主要差异表现在：
1、无风险利率
可比案例及本次评估采用的无风险利率为评估基准日十年期国债到期收益率，因评估时点的不同，导致本次评估无风险利率低于可比案例无风险利率，这也是本次评估采用的折现率低于交易案例折现率平均值的主要原因。
2、企业特定风险调整系数Rc
本次评估选用的企业特定风险调整系数Rc高于市场交易案例，主要是考虑新冠疫情的影响及电商行业对传统百货零售行业的不确定性影响，故取值高于市场交易案例取值。
综上，虽然从结果来看，本次评估折现率要略低于市场案例折现率平均值，但分析其原因主要由于无风险利率这种宏观经济的影响，本次评估采用的折现率仍在合理的范围内。
四、补充披露情况
上市公司已分别在重组报告书“第五节 本次交易标的评估情况”之“二、友谊集团的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“5、未来收益的确定”
及“6、折现率的确定”中进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，本次评估在2020年4-12月主营业务收入预测时充分考虑了疫情对各项数据参数的影响，在2021年及以后年度主营业务收入预测时以2020年为基数，按照低于历史年度的复合增长率进行预测，2020年已考虑疫情影响，评估预测较为谨慎；本次评估折现率略低于市场案例主要由于无风险利率宏观经济的影响，本次评估采用的折现率取值是合理的。
问题6：请你公司补充披露标的公司是否已根据2017年财政部发布修订的《企业会计准则第14号——收入》确认收入（以下简称新收入准则），并分别说明标的公司对联销、购销、代销业务模式的收入确认方法是否符合新收入准则的相关规定，以及因会计政策变更对标的公司财务数据的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、标的公司是否已根据2017年财政部发布修订的《企业会计准则第14号——收入》确认收入（以下简称新收入准则），并分别说明标的公司对联销、购销、代销业务模式的收入确认方法是否符合新收入准则的相关规定
（一）标的公司执行新收入准则的情况
标的公司于2020年1月1日起执行财政部于2017年颁布的修订后的新收入准则。
（二）说明标的公司对联销、购销、代销业务模式的收入确认方法是否符合新收入准则的相关规定
1、标的公司联销、购销、代销业务模式
（1）标的公司业务模式说明
自2020年1月1日起，标的公司无代销业务，联销、购销的业务模式如下：
联销业务：标的公司就供货形式、价格管理、退换货、结算方式等方面与供
应商达成一致并签署相关经营协议，使用存货管理系统记录供应商实际到货情况，由标的公司营业员及供应商的销售人员共同负责商品销售，月末根据已出售商品收到款项扣除增值税后确认收入，根据商品采购成本确认营业成本。购销业务：标的公司与供应商签订商品购销合同，标的公司先向供应商下订单采购商品、办理入库，由标的公司负责商品销售，月末根据销售商品收到的款项扣除增值税后确认收入，根据商品采购成本确认营业成本。
（2）标的公司的联销、购销业务模式特点
标的公司两种业务模式均属于自第三方（供应商）取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户的情形。
①在联销、购销模式下，标的公司均承担了向客户转让商品的主要责任
商品销售人员按照标的公司统一的销售流程和规范代表友谊集团向消费者提供商品销售服务，在客户看来，商品对价由标的公司收取，商品由标的公司工作人员交付并应由其承担商品质量保证、商品售后退回和赔偿责任，已售商品若出现投诉或退回，首先由标的公司承担责任。标的公司自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户，能够主导第三方代表本企业向客户提供商品。
②在联销、购销模式下，标的公司在转让商品之后承担了该商品的主要存货风险
标的公司通过特定的采购模式使其不承担存货转让前的价格波动风险。根据标的公司相关制度，在商品存在向客户承诺的质量保证没有兑现情况下，由标的公司向消费者承担赔偿责任，进行先行赔付，根据合同约定标的公司可以要求供应商赔偿其经济损失，假如供应商出现任何主体失信、无法持续经营等状况，标的公司将承担无法追回损失的结果。
③在联销、购销模式下，标的公司均有权决定所交易商品的价格
根据合同约定，供应商建议零售价（吊牌价）并报友谊集团批准作为在友谊集团商场销售的零售价（吊牌价），要求该价格不能高于同类商场零售价（吊牌价）且未经批准不能降价销售，所有商品一律使用友谊集团标准定制的价格标识牌。友谊集团在开展季节性促销时，与供应商协商促销折扣各自承担部分。
2、标的公司对联销、购销业务模式的收入确认方法符合新收入准则的相关规定根据新收入准则规定，向客户销售商品涉及其他方参与其中时，企业应根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则应为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。在联销、购销模式下，标的公司均承担了向客户转让商品的主要责任，在商品转让之后承担了该商品的主要存货风险，属于自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户的情形，能够主导第三方代表本企业向客户提供商品，能有权决定商品的价格，标的公司在向客户转让商品前能够控制该商品，不存在委托第三方为客户提供商品的情形，因此标的公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。
二、因会计政策变更对标的公司财务数据的具体影响
标的公司按照新收入准则要求进行报表衔接调整，根据首次执行新收入准则的累计影响数，调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
执行新收入准则会计政策变更对标的公司2020年期初财务报表的影响如下：
单位：元
项目
| 项目 | 按照原准则列示的账面价值（2019.12.31） | 执行收入准则报表项目影响重分类 | 新准则列示的账面价值（2020.1.1） |
| 资产： | |||
| 其中：应收账款 | 46,404,878.45 | -39,044,016.36 | 7,360,862.09 |
| 负债： | |||
| 其中：应付账款 | 639,110,763.74 | -346,358,798.68 | 292,751,965.06 |
| 预收款项 | 56,906,515.52 | -21,983,315.44 | 34,923,200.08 |
递延收益
| 递延收益 | 8,988,161.92 | -8,988,161.92 | |
| 合同负债 | 337,438,971.36 | 337,438,971.36 | |
| 其他流动负债 | 802,571.10 | 802,571.10 | |
| 所有者权益： | |||
| 其中：未分配利润 | 288,202,926.46 | 44,717.22 | 288,247,643.68 |
注：根据新收入准则，标的公司2020年1月1日列报的应收账款将预缴增值税与预收卡款的税金部分抵消。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十四、友谊集团报告期的会计政策及相关会计处理”之“（一）友谊集团收入确认原则”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，在联销、购销模式下，标的公司均承担了向客户转让商品的主要责任，在商品转让之后承担了该商品的主要存货风险，属于自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户的情形，能够主导第三方代表本企业向客户提供商品，有权决定商品的价格，标的公司在向客户转让商品前能够控制该商品，不存在委托第三方为客户提供商品的情形，因此标的公司是主要责任人，标的公司联销、购销业务按照总额法确认收入在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定；标的公司披露的执行新收入准则事项对财务数据的影响金额准确。
问题7：《报告书》显示，本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，其中你公司将以现金方式向交易对手方之一的广商资本支付17亿元。
（1）请说明你公司向其他交易对手方均采取股份支付方式，而对广商资本采用股份及现金支付相结合方式的原因，以及上述交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益。
（2）你公司拟向中国人寿募集配套资金，募集资金总额不超过7亿元。本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易现金对价。截至2020
年3月31日，上市公司货币资金余额为14.89亿元，应付票据及应付账款余额为10.02亿元。请你公司分别说明在配套募集资金成功或失败时，现金对价的具体支付方式，如涉及自有资金支付，请补充说明资金来源的可行性、是否将对公司各类业务经营造成影响；如涉及自筹资金支付，请说明是否具有可行的资金来源，预计对相关借款的偿付安排。请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见。【回复】
一、公司向其他交易对手方均采取股份支付方式，而对广商资本采用股份及现金支付相结合方式的原因，以及上述交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付220,982.88万元，以现金方式支付170,000.00万元。公司向友谊集团股东支付的股份数量及现金数额如下表所示：
标的资产
| 标的资产 | 交易对方 | 现金支付 （万元） | 股份支付 （万元） | 交易金额 （万元） | 股份数量 （股） |
| 友谊集团100%股权 | 广商资本 | 170,000.00 | 99,474.78 | 269,474.78 | 123,112,357 |
| 广商基金 | - | 50,628.37 | 50,628.37 | 62,658,877 | |
| 中银投资 | - | 50,628.37 | 50,628.37 | 62,658,877 | |
| 建投华文 | - | 20,251.35 | 20,251.35 | 25,063,551 | |
| 合计 | 170,000.00 | 220,982.88 | 390,982.88 | 273,493,662 | |
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
本次交易现金支付安排的主要原因及合理性分析如下：
（一）现金支付安排有利于完善交易完成后上市公司的股权结构在不考虑募集配套资金的情况下，区分本次交易中是否安排现金支付，广州商控控制上市公司股权情况如下：
| 当前交易安排下广州商控控制上市公司股份情况 | 假设无现金支付情况下广州商控控制上市公司股份情况 | |
| 广州商控 | 29.59% | 22.06% |
| 广商资本 | 19.99% | 40.36% |
| 广商基金 | 10.17% | 7.58% |
| 广州汽贸 | 1.75% | 1.31% |
合计
| 合计 | 61.51% | 71.31% |
在当前交易安排下，交易完成后上市公司控股股东及其控制的企业将合计持有公司61.51%股份；在不采用现金支付的情形下，交易完成后上市公司控股股东及其控制的主体将合计持有公司71.31%的股份，社会公众持股比例将大幅降低，不利于上市公司股票流通交易。本次交易安排将在保证上市公司控股权稳定的情况下使得公司控股股东持股比例保持在合理水平，有利于促进公司股权结构的进一步完善。
（二）股份与现金支付比例设置系交易各方商业谈判的结果
如前文所述，在不采用现金支付的情形下，交易完成后上市公司控股股东持有上市公司股权比例较高，同时考虑到自身的资金需求，因此广商资本希望在本次交易中取得部分现金对价；其他交易对方看好上市公司及标的公司未来发展前景，自愿获得上市公司支付的股份对价，经交易各方友好协商，形成本次交易支付方案。
因此，本次交易中设置的股份与现金支付比例是上市公司与交易对方商业谈判的结果，是交易各方经充分沟通和友好协商，综合考虑各方资金需求、上市公司和标的公司盈利能力及发展前景等因素共同决定的。灵活的股份和现金支付对价方式能够更好的促进本次交易的顺利实施，上市公司为把握收购时机，在保障上市公司及全体股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理诉求，有利于提高本次交易的实施效率。
综上，本次交易的现金支付安排有利于完善交易完成后上市公司的股权结构，系交易各方商业谈判的结果，有利于提高本次交易的实施效率，交易安排具备合理性，有利于保护上市公司及中小投资者权益。
二、在配套募集资金成功或失败时，现金对价的具体支付方式，如涉及自有资金支付，请补充说明资金来源的可行性、是否将对公司各类业务经营造成影响；如涉及自筹资金支付，请说明是否具有可行的资金来源，预计对相关借款的偿付安排本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套
资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易现金对价，配套资金不足的部分将以自有资金或自筹资金进行支付。若本次重组配套资金未成功募集，本次交易的现金对价将通过自有资金或自筹资金进行支付。具体资金来源情况分析如下：
自有资金方面，公司所运营的百货零售业务现金流情况较好。2017年末、2018年末及2019年末，公司货币资金余额分别为16.19亿元、16.92亿元及17.76亿元；2020年6月末，公司货币资金余额为9.19亿元、其他流动资产（主要系公司购买的短期理财产品）为6.67亿元。因此，公司有能力在保证业务正常运营的情况下以自有资金支付本次交易的部分现金对价。
自筹资金方面，公司盈利能力较强、资本结构合理、银行授信额度充足，具有较强的融资能力。截至本回复出具之日，公司所取得的银行授信额度为5亿元。此外，公司目前正积极与银行协商并购贷款事宜。2017年以来，公司未通过银行贷款或发行债券进行融资，具备充分的融资空间，并有能力在未来通过上市公司及标的公司经营产生利润进行偿付。在本次交易后，上市公司资产质量、盈利能力、抗风险能力得到显著增强，融资渠道将进一步拓宽。
因此，支付本次交易现金对价的资金来源可行，上市公司可在保证业务正常运营的情况下以自有资金或通过银行贷款等融资渠道自筹资金支付本次交易的现金对价。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的现金支付安排有利于完善交易完成后上市公司的股权结构，系交易各方商业谈判的结果，有利于提高本次交易的实施效率，交易安排具备合理性，有利用保护上市公司及中小投资者权益。
2、支付本次交易现金对价的资金来源可行，上市公司可在保证业务正常运营的情况下以自有资金或通过银行贷款等融资渠道自筹资金支付本次交易的现金对价。
问题8：《报告书》显示，2019年5月17日标的公司收到广州市越秀区市
场监督管理局下发“穗越市监食处字【2019】20号”《行政处罚决定书》，对标的公司作出警告及罚款72,127.5元。请你公司补充披露报告期内标的公司因上述事项受到行政处罚的具体整改措施，并请独立财务顾问和律师核查标的公司是否还存在其他被相关政府部门行政处罚的情况。【回复】
一、标的公司报告期内受到的行政处罚
（一）“穗越市监食处字[2019]20号”《行政处罚决定书》的整改措施针对“穗越市监食处字[2019]20号”《行政处罚决定书》，友谊集团采取的整改措施如下：
收到处罚决定书后，标的公司主动停止违法行为，立即对涉案产品全部召回，并且予以销毁。目前，标的公司对食品货源严格把关，保证销售食品的安全，严格执行《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》《中华人民共和国食品安全法》的相关规定，在采购过程中，严格按照规定查验供货者的许可证和食品出厂检验合格证或者其他合格证明，对于不符合要求的食品，不予采购；标的公司已建立食用农产品进货查验记录制度，如实记录食用农产品的名称、数量、进货日期以及供货者名称、地址、联系方式等内容，并保存相关凭证，上述记录和凭证的保存期限不少于6个月。
（二）报告期内的其他行政处罚
经核查，报告期内，除上述行政处罚外，标的公司受到的行政处罚如下：
2018年2月7日，广州市越秀区国家税务局下发“穗越国税简罚(2018)505号”《税务行政处罚决定书(简易)》，因友谊集团丢失广东省广州市国家税务局通用机打发票2份，广州市越秀区国家税务局根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款，对友谊集团作出罚款80元的行政处罚。根据友谊集团的说明，友谊集团已于2017年12月起将发票管理纳入月度业务工作检查登记表，每月进行检查监督，上述罚款已缴纳。
除上述行政处罚案件外，标的公司及其控股子公司报告期内不存在其他受到行政处罚的案件。
二、报告期后，标的公司新增的行政处罚
2020年8月25日，广州市越秀区消防救援大队下发“穗越（消）行罚决字[2020]0060号”《行政处罚决定书》，友谊集团经营场所广州市越秀区环市东路369号自编2号楼第六、七层存在未经消防安全检查擅自投入使用、营业的行为，违反了《中华人民共和国消防法》第十五条第二款之规定，根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第四项之规定，给予友谊集团责令停止使用广州市越秀区环市东路369号自编2号楼第六、七层场所并处罚款人民币3万元整的处罚。
根据友谊集团提供的缴款凭证，友谊集团已经按照《行政处罚决定书》要求缴纳罚款3万元。根据友谊集团提供的由广州市越秀区消防救援大队出具的《关于广州友谊集团有限公司<行政处罚决定书>相关事项的说明》，广州市越秀区消防救援大队于8月27日对友谊集团位于广州市越秀区环市东路369号自编2号楼第六、七层场所进行复查时，该场所已按照《行政处罚决定书》（穗越（消）行罚决字[2020]0060号）要求执行；上述决定书相关要求已经执行完毕。
根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第四项，公众聚集场所未经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求，擅自投入使用、营业的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款。
根据《公安部消防局关于印发〈消防行政处罚裁量导则〉的通知》第九条，消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次。
友谊集团受到的本起行政处罚涉及的罚款金额属于法定最低标准，结合上述规定，友谊集团上述违法行为属于较轻的违法行为。
广州商控、广商资本已于2020年9月4日出具《关于广州友谊集团有限公
司行政处罚事项的承诺函》，承诺将承担友谊集团因支付上述罚款、执行上述《行政处罚决定书》要求的整改措施支出的费用及友谊集团因停止使用广州市越秀区环市东路369号自编2号楼第六、七层场所期间而遭受的损失。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（九）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，友谊集团已按照“穗越市监食处字[2019]20号”《行政处罚决定书》的要求完成整改。经核查，除上述行政处罚外，友谊集团曾于2018年2月7日接到广州市越秀区国家税务局下发“穗越国税简罚(2018)505号”《税务行政处罚决定书(简易)》。
友谊集团于2020年8月25日接到广州市越秀区消防救援大队下发“穗越（消）行罚决字[2020]0060号”《行政处罚决定书》，已按照相关要求缴纳罚款，相关处罚已执行完毕。友谊集团受到的本起行政处罚涉及的罚款金额属于法定最低标准，友谊集团该等违法行为属于较轻的违法行为。广州商控、广商资本已承诺将承担友谊集团因支付上述罚款、执行上述《行政处罚决定书》要求的整改措施支出的费用及友谊集团因停止使用相关营业场所遭受的损失。
问题9：《报告书》显示，2020年一季度标的公司应收账款周转率和存货周转率大幅度下降。请你公司补充披露标的公司应收账款周转率和存货周转率是否发生重大变化；如是，请说明原因。请独立财务顾问和会计师对上述问题核查并发表明确意见。【回复】
一、标的公司应收账款周转率和存货周转率发生重大变化的原因
（一）标的公司2020年一季度应收账款周转率对比2019年下跌的主要原因
截至2020年3月31日，标的公司应收账款余额主要为应收银行卡款（142.54万）及预缴税款（480.79万），无应收货款。
友谊集团2020年一季度应收账款周转率仅17.74，较2019年度大幅下跌，主要系该季度数据未进行年化处理。年化后，友谊集团应收账款周转率为70.94，较上年上升37.90%。具体计算过程如下：
单位：元
项目
| 项目 | 2020第一季度主营业务收入年化测算 | 2020第一季度 | 2019年度 |
| 期初应收账款 | 46,404,878.45 | 46,404,878.45 | 59,066,787.00 |
| 期末应收账款 | 6,233,323.73 | 6,233,323.73 | 46,404,878.45 |
| 主营业务收入 | 1,867,184,844.88 | 466,796,211.22 | 2,713,109,374.27 |
| 应收账款周转率 | 70.94 | 17.74 | 51.45 |
注：2020第一季度年化主营业务收入=2020第一季度主营业务收入*4
（二）标的公司2020年一季度存货周转率对比2019年下跌的主要原因
标的公司2020年一季度的存货周转率为3.74，年化处理后存货周转率为
14.97，较2019年下降32.41%，主要是由于新冠疫情影响标的公司2020年一季度的收入和成本有所下降。2020年一季度，友谊集团的主营业务成本为374,972,368.16元，较2019年同比下降32.29%。具体计算过程如下：
单位：元
| 项目 | 2020第一季度主营业务成本年化测算 | 2020第一季度 | 2019年度 |
| 期初存货 | 105,490,968.71 | 105,490,968.71 | 80,578,175.24 |
| 期末存货 | 94,869,250.66 | 94,869,250.66 | 105,490,968.71 |
| 主营业务成本 | 1,499,889,472.64 | 374,972,368.16 | 2,060,854,973.46 |
| 存货周转率 | 14.97 | 3.74 | 22.15 |
注：2020第一季度年化主营业务成本=2020第一季度主营业务成本*4
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论分析”之“三、友谊集团最近两年及一期财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“4、资产周转能力分析”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
1、标的公司应收账款周转率除因为单个季度数据与全年数据对比影响外，变动主要是因为：①受疫情影响，标的公司一季度收入下降明显；②标的公司期末应收账款中的预缴增值税，根据新收入准则与预收卡款的税金部分抵消，未见其他变动情况；
2、标的公司存货周转率除因为单个季度数据与全年数据对比影响外，下跌主要是因为受疫情影响，标的公司一季度收入及成本下降明显。
问题10：《报告书》显示，上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请。请你公司按照《监管规则使用指引——上市类第1号》的规定，在相关方案提交股东大会审议前补充披露内幕信息知情人股票交易自查报告，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【回复】
一、本次交易内幕知情人买卖公司股票进行自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《监管规则使用指引——上市类第1号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司针对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况正在进行自查。本次交易的内幕知情人自查期间为公司发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》日前6个月至《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前一日止。本次交易的内幕信息知情人核查范围为：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方、标的公司及其董事、高级管理人员及其他相关人员；本次交易聘请的中介机构及其经办人员；其他内幕知情人员；前述自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。
公司将根据上述内幕信息知情人出具的自查报告以及中登公司深圳分公司出具的股票交易查询信息对本次交易相关内幕知情人买卖公司股票进行自查。截至本问询回复出具日，上述自查工作尚未完成，公司将在本次重组相关议案提交股东大会审议前完成自查并补充披露自查报告。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，公司正按照相关法规对本次交易内幕知情人买卖公司股票进行自查，将督促公司在召开股东大会前完成自查并补充披露自查报告，独立财务顾问及律师后续将根据公司的自查过程及自查结果发表核查意见。
问题11：《报告书》显示，本次交易尚需通过国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中反垄断申报审查。请你公司补充披露本次交易反垄断审查的相关进展，获得批准有无障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【回复】
一、本次交易反垄断审查的相关进展
根据《关于经营者集中申报的指导意见》第十三条，通过除合并外其他方式实施的经营者集中，由取得控制权的经营者申报，其他经营者予以配合。据此，本次交易应由广百股份进行经营者集中申报。
截至本问询回复出具日，广百股份已会同相关方积极准备本次重组涉及的经营者集中相关申报材料，并拟于审议本次交易有关事项的股东大会审议通过后正式向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中审查的申报材料。
二、获得批准有无障碍
广百股份及友谊集团的业务存在横向重叠，但广百股份与友谊集团均受广州商控控制，且广百股份及友谊集团自设立至今，实际控制人均为广州市国资委，根据《重组报告书》，本次交易为落实《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的举措之一，系广州市国有资产的内部重整，对外部竞争影响相
对较小。
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十八条，经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构应当作出禁止经营者集中的决定。但是，经营者能够证明该集中对竞争产生的有利影响明显大于不利影响，或者符合社会公共利益的，国务院反垄断执法机构可以作出对经营者集中不予禁止的决定；第二十九条，对不予禁止的经营者集中，国务院反垄断执法机构可以决定附加减少集中对竞争产生不利影响的限制性条件。经查阅国家市场监督管理总局反垄断局公示信息，如国家市场监督管理总局反垄断局认定经营者集中可能具有排除、限制竞争效果，其将与申报方就如何减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响等有关问题进行商谈，且申报方有机会提交限制性条件承诺以获得国家市场监督管理总局反垄断局的附加限制性条件批准。综上，本次交易主要为广州市国有资源内部的重整，对外部竞争影响相对较小，获得批准不存在实质性重大法律障碍，但最终尚需以国家市场监督管理总局反垄断局的审查意见为准。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定”之“（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次交易主要为广州市国有资源内部的重整，对外部竞争影响相对较小，获得批准不存在实质性重大法律障碍，但最终尚需以国家市场监督管理总局反垄断局的审查意见为准。
问题12：你公司及相关方认为应予说明的其他事项
【回复】
公司无其他需要说明的情况。
广州市广百股份有限公司董事会二〇二〇年九月五日