京汉实业投资集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：京汉实业投资集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：京汉股份股票代码：000615
收购人名称：深圳奥园科星投资有限公司注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋40A
通讯地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股中心A栋39A、40A
签署日期：二〇二〇年九月
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在京汉实业投资集团股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在京汉实业投资集团股份有限公司拥有的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是由于京汉股份回购注销1,127,358股限制性股票导致收购人持有的京汉股份股份比例由29.302%被动上升至29.344%，且由于京汉股份存有18,200,600股无表决权的库存股（拟用于股权激励或员工持股计划），收购人持有的京汉股份有表决权的股份比例由29.99996%被动上升至30.04429%。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其实际控制人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 收购人介绍 ...... 4
第三节 收购目的及决策程序 ...... 12
第四节 收购方式 ...... 14
第五节 资金来源 ...... 17
第六节 后续计划 ...... 18
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 20
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 25
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 26
第十节 收购人的财务资料 ...... 27
第十一节 其他重大事项 ...... 33
第十二节 备查文件 ...... 34
收购人声明 ...... 36
律师声明 ...... 37
附表：京汉实业投资集团股份有限公司收购报告书 ...... 38
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
| 本报告书、本报告 | 指 | 《京汉实业投资集团股份有限公司收购报告书》 |
| 公司、上市公司、京汉股份 | 指 | 京汉实业投资集团股份有限公司 |
| 收购人、奥园科星 | 指 | 深圳奥园科星投资有限公司 |
| 奥园广东 | 指 | 奥园集团（广东）有限公司 |
| 京汉控股 | 指 | 京汉控股集团有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 收购人由于京汉实业投资集团股份有限公司回购注销1,127,358股未达到解锁条件的限制性股票及已离职激励对象所持限制性股票，使持有上市公司总股本比例从29.302%上升至29.344%。因上市公司存有18,200,600股无表决权的库存股，收购人持有的京汉股份有表决权的股份比例由29.99996%上升至30.04429%。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《京汉实业投资集团股份有限公司公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注1：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，提请注意。注2：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据及根据该类财务数据计算的财务指标。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，奥园科星的基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳奥园科星投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋40A |
| 法定代表人 | 陈勇 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5G4YLRXN |
| 成立日期 | 2020年4月15日 |
| 经营期限 | 2020年4月15日至长期 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；经营电子商务。电气上门安装；管道和设备上门安装；展示展览策划。 |
| 通讯地址 | 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股中心A栋39A、40A |
| 联系电话 | 0755-26695666 |
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制架构
截至本报告书签署日，收购人奥园科星的股权控制关系如下：
（二）收购人的控股股东和实际控制人
1、收购人控股股东基本情况
奥园集团（广东）有限公司基本情况如下所示：
| 企业名称 | 奥园集团（广东）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 注册地址 | 广州市南沙区珠江东路273号102室首层自编B区 |
| 法定代表人 | 马军 |
| 注册资本 | 100,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440101331341803M |
| 成立日期 | 2015年2月11日 |
| 经营期限 | 2015年2月11日至长期 |
| 经营范围 | 企业自有资金投资；房地产开发经营；物业管理；企业形象策划服务；市场营销策划服务；策划创意服务；房地产中介服务 |
| 股权结构 | 深圳市奥园实业发展有限公司持有90%股权，奥园集团有限公司持有10%股权 |
2、收购人实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的实际控制人为郭梓文先生。郭梓文先生，男，香港特别行政区居民，1964年出生，香港特别行政区居民身份证号码为R0888***，常住地为香港九龙。
三、收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明
（一）收购人控制的核心企业
截至本报告书签署日，收购人奥园科星无其他对外投资企业。
（二）控股股东控制的其他核心企业
截至本报告书签署日，除持有奥园科星100%的股权外，收购人控股股东奥园广东控制的主要的核心企业、关联企业基本信息如下：
| 序号 | 公司全称 | 注册资本（万元） | 持股 比例 | 主营业务 |
| 1 | 中山市金砖永固置业发展有限公司 | 15,227.75 | 77% | 房地产开发经营；物业管理；自有物业租赁；投资办企业；设计、制作、发布广告；庆典活动策划；企业形象策划会务服务；文化艺术交流策划；市场营销策划；承办展览展示活动；商场内车辆停放服务；计算机软、硬件开发与销售；网络技术开发；网络信息技术开发及维护；计算机系统服务；销售美术工艺品、办公用品、收藏品（不含文物）、文化用品、金银首饰、翡翠玉器；研发电子产品；教育信息咨询服务；企业管理咨询服务；商务服务。 |
| 2 | 荆州奥园房地产开发有限公司 | 30,000.00 | 100% | 房地产开发、销售；自有房屋租赁；房地产信息咨询服务；室内外装饰装修工程施工。 |
| 序号 | 公司全称 | 注册资本（万元） | 持股 比例 | 主营业务 |
| 3 | 泉州奥园置业有限公司 | 31,415.00 | 80% | 房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；房屋租赁；市场经营管理、摊位出租；场地租赁（不含仓储）；市场营销策划服务。 |
| 4 | 岳阳鼎信置业有限公司 | 9,000.00 | 40% | 房地产开发经营（凭资质证经营）。 |
| 5 | 东莞市合和城辉房地产投资有限公司 | 20,000.00 | 47.95% | 房地产开发经营、房地产投资。 |
| 6 | 福建置立方地产发展有限公司 | 12,000.00 | 100% | 1、对房地产与高新技术产业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；2、房地产开发经营与管理；3、自有房产租赁；4、物业管理与服务；5、停车管理与服务；6、承办展览展示服务、组织文化交流活动；7、仓储服务（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 郴州加利申房地产开发有限公司 | 33,334.00 | 70% | 房地产开发、销售，自有物业出租，酒店管理，企业管理咨询，投资策划。（国家禁止经营的除外，涉及行政许可的凭许可证经营。） |
| 8 | 合肥前海汉华置业有限公司 | 2,222.22 | 90% | 房地产开发经营、房地产销售与租赁；物业管理；投资兴办实业；投资管理与咨询；建材、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 陕西恒泰房地产发展有限责任公司 | 2,500.00 | 51% | 许可项目：房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) |
| 10 | 中山市锐大房地产有限公司 | 2,000.00 | 95% | 房地产开发；房地产投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
注：持股比例包括直接持有和间接持有的比例。
（三）实际控制人控制的其他核心企业
截至本报告书签署日，除上述公司外，奥园科星的实际控制人郭梓文控制的其他核心企业基本信息如下：
| 序号 | 公司全称 | 注册资本（万元） | 间接控制比例 | 主营业务 |
| 1 | 中国奥园集团股份有限公司 | 2,475.85 | 55.00% | 房地产开发及经营。 |
| 2 | 奥园健康生活集团有限公司 | 665.25 | 54.72% | 物业管理、商业运营管理。 |
| 3 | 广东奥园奥买家电子商务有限公司 | 94,736.84 | 76% | 批发业；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）。 |
| 4 | 广州海夷通贸易有限公司 | 5,000.00 | 100% | 装卸搬运；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃 |
| 序号 | 公司全称 | 注册资本（万元） | 间接控制比例 | 主营业务 |
| 气仓储、危险品仓储）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物报关代理服务;仓储代理服务;技术进出口；钻石销售;纸浆批发;珠宝鉴定服务；珠宝首饰设计服务；铂金制品批发;铂金制品零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；纺织品及针织品零售;其他人造首饰、饰品批发；其他人造首饰、饰品零售;供应链管理；黄金制品批发；电子产品批发；水晶首饰批发；珠宝玉石检测服务；钻石饰品批发；白银制品批发；黄金制品零售；纺织品、针织品及原料批发；网络安全信息咨询；白银制品零售；货物进出口（专营专控商品除外）；科技信息咨询服务；服装批发；服装零售;钻石首饰零售;珠宝首饰及有关物品制造；煤炭及制品批发;贸易代理；商品信息咨询服务；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；预包装食品批发；预包装食品零售。 | ||||
| 5 | 安徽勤联房地产开发有限公司 | 15,000.00 | 100% | 房地产开发；房地产信息咨询；商品房销售；物业管理服务；实业投资；房屋租赁。 |
| 6 | 安徽瀚华房地产开发有限公司 | 10,000.00 | 100% | 房地产开发；房地产信息咨询；商品房销售；物业管理服务；实业投资。 |
| 7 | 玉林奥园置业有限公司 | 10,000.00 | 100% |
| 8 | 佛山市南海恒德胜嘉置业有限公司 | 25,000.00 | 100% | 在佛山市南海区狮山镇马鞍工业区地段、用地红线图（供地）系列号为GD0607000547的地块上从事“上林观湖苑”项目的住宅、商铺、停车库及设备用房的开发、建设、出售及出租以及相应配套公共设施等的开发与建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 9 | 扬州奥园置业有限公司 | 10,000.00 | 100% | 房地产开发经营；自有房地产经营；物业管理；房屋租赁；市场经营管理；摊位出租；场地租赁（不含仓储）；广告制作发布；市场营销策划服务；房屋建筑工程施工。 |
| 10 | 湘潭星舟置业有限责任公司 | 6,800.00 | 70.59% | 房地产开发、物业管理、建筑工程施工、道路施工（以上凭有效资质证经营）；建筑防水材料的销售。 |
| 11 | 广汉鼎兴置业有限公司 | 1,000.00 | 100% | 房地产开发经营（凭资质证书经营）、房地产中介服务。 |
| 12 | 佛山市南海嘉美置业有限公司 | 26,000.00 | 100% | 在佛山市南海区丹灶镇金宁社区迎金一路1号【国有土地使用证证号：佛府南国用（2012）第0501786、0501787、0501788号】从事“上林-品苑”项目的住宅、商铺、停车库及设备用房的开发、建设、出售、出租及相应配套公共设施等的开发与建设。 |
| 序号 | 公司全称 | 注册资本（万元） | 间接控制比例 | 主营业务 |
| 13 | 沈阳奥园新城置业有限公司 | 103,000.00 | 100% | 在苏家屯区东至沈苏快速干道，南至雪松路，西至铁路专用线，北至银杏路（用地面积约912亩）的地段内房地产开发，商品房销售、自有房屋出租。 |
| 14 | 奥园集团（梅州）有限公司 | 38,000.00 | 100% | 利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资策划；房地产开发及物业管理（凭有效资质证书经营）；房地产中介服务。（法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的经营项目，凭批准文件、证件经营。） |
| 15 | 奥园集团（韶关）有限公司 | 18,000.00 | 100% | 以企业自有资金进行项目投资（外商投资产业目录限制、禁止的项目除外）；提供投资策划服务；房地产开发经营；物业服务。 |
| 16 | 深圳市泰富华澜湾置业有限公司 | 20,000.00 | 70% | 房地产开发、房屋租赁、承接室内外装潢工程。 |
| 17 | 惠州市泰华房地产开发有限公司 | 8,000.00 | 100% | 房地产开发经营，物业管理，自有物业租赁。 |
| 18 | 广州市雄泰房地产开发有限公司 | 52,000.00 | 90% | 房地产开发经营；房屋租赁;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）。 |
| 19 | 宁波天派置业有限公司 | 15,000.00 | 100% | 房地产开发经营、物业服务。 |
| 20 | 珠海来利科技有限公司 | 8,000.00 | 60% | 房地产开发。 |
四、收购人从事的主要业务及最近3年的财务状况
截至本报告书签署日，收购人设立不满1年，且尚未实际开展经营活动。截至本报告书签署日，收购人的控股股东奥园广东的主营业务为房地产开发与经营。
奥园广东最近3年合并财务报表主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 |
| 资产总额 | 8,554,778.53 | 5,582,791.49 | 2,294,804.76 |
| 负债总额 | 7,180,318.75 | 4,495,976.46 | 1,401,629.42 |
| 净资产 | 1,374,459.78 | 1,086,815.03 | 893,175.34 |
| 资产负债率 | 83.93% | 80.53% | 61.08% |
| 营业收入 | 1,224,278.39 | 784,375.07 | 181,347.54 |
| 营业利润 | 235,820.05 | 138,344.91 | 25,816.37 |
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 |
| 净利润 | 171,640.44 | 87,622.75 | 18,770.50 |
| 净资产收益率[注2] | 22.41% | 14.54% | 4.13% |
注1：2017年度、2018年度及2019年度合并报表财务数据经广东中广润会计师事务所（普通合伙）审计，并出具中广润专审字（2020）第367号审计报告；注2：此处系全面摊薄净资产收益率，计算公式为全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润÷归属于母公司所有者期末净资产。
五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期 居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 陈勇 | 无 | 男 | 董事长、总经理 | 32030219751101**** | 中国 | 深圳市 | 否 |
| 马军 | 无 | 男 | 董事 | 37112219761202**** | 中国 | 深圳市 | 否 |
| 谭毅 | 无 | 男 | 董事 | 43252219790910**** | 中国 | 深圳市 | 否 |
| 邱少坤 | 无 | 男 | 监事 | 44522419810604**** | 中国 | 广州市 | 否 |
六、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东不存在拥有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本报告书签署日，收购人的实际控制人郭梓文在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：
单位：万股
| 公司名称 | 证券代码 | 控制股份情况 | 是否达到控制 | 主营业务 | |
| 数量 | 比例 | ||||
| 中国奥园集团股份有限公司 | 03883.HK | 148,653.26 | 55.00% | 是 | 房地产开发及经营 |
| 奥园健康生活集团有限公司 | 03662.HK | 39,737.50 | 54.72% | 是 | 物业管理、商业运营管理 |
| 古兜控股有限公司 | 08308.HK | 28,600.00 | 29.18% | 否 | 温泉度假区运营、旅游地产销售 |
注：控制股份情况系收购人的实际控制人所能控制表决权股份的情况。
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在于银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情形。
九、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人变动情况的说明
截至本报告书签署日，收购人的控股股东、实际控制人最近两年不存在发生变动的情形。
第三节 收购目的及决策程序
一、本次收购目的
由于公司股权激励计划激励对象曹进、关明广、陈建、周坚虹、刘荣国、施杨已离职，其已不符合本次激励计划的激励条件，且因公司股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件未达成，根据《京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司将回购注销前述合计22名人员已授予但尚未解锁的共1,127,358股限制性股票，回购价格为7.959907元/股。
由于公司在完成限制性股票登记后，实施了2017年度利润分配及资本公积转增股本方案，以公司当时总股本783,602,617股为基数，向全体股东每10股派
0.500928元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.450835元）。公司不进行资本公积金转增股本。公司2018年度及2019年度不分红、不转增。根据激励计划调整方法，回购价格由授予价格8.01元/股调整为7.959907元/股。上述限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由782,307,677股减至781,180,319股，注册资本将随之发生变动。
京汉股份对上述6名股权激励对象已离职不再符合股份激励条件及公司股权激励计划第三个解锁期已获授但尚未解锁的共1,127,358股限制性股票进行回购注销的处理。限制性股票回购注销后，收购人持有的京汉股份股权比例由
29.302%上升至29.344%%。由于京汉股份存有18,200,600股无表决权的库存股，收购人持有具表决权的京汉股份股权比例由29.99996%上升至30.04429%。收购人本次权益变动并非主动增持收购上市公司的行为。
二、未来股份增减持计划
除本次收购外，截至本报告书签署之日，收购人不排除存在未来12个月内增加或减少其在京汉股份拥有权益的计划或安排，如发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的审批和内部决策程序
本次收购不涉及收购人已履行的相关程序。因京汉股份向特定对象回购限制性股票，导致收购人持有京汉股份具有表决权的股份比例被动增至30%以上。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
根据中国证监会2020年3月20日修订的《收购管理办法》，本次收购无需向中国证监会申请豁免要约收购义务。截至本报告书签署之日，本次收购已取得必要的授权和批准。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
| 股东名称 | 本次限制性股票回购注销前 | 本次变动增减（股） | 本次限制性股票回购注销后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 占表决权比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 占表决权比例（%） | ||
| 深圳奥园科星投资有限公司 | 229,231,817 | 29.302% | 29.99996% | - | 229,231,817 | 29.344% | 30.04429% |
| 京汉控股集团有限公司 | 60,504,315 | 7.734% | 7.91830% | - | 60,504,315 | 7.745% | 7.93000% |
| 库存股 | 18,200,600 | 2.327% | - | - | 18,200,600 | 2.330% | - |
| 其他股东 | 474,370,945 | 60.637% | 62.08174% | -1,127,358 | 473,243,587 | 60.581% | 62.02571% |
| 总计 | 782,307,677 | 100% | 100% | -1,127,358 | 781,180,319 | 100% | 100% |
注：表格内数据为收购前后的股份变动情况。在本次限制性股票回购注销前，收购人持有上市公司股份比例为29.302%，占京汉股份有表决权的股份比例为
29.99996%；本次限制性股票回购注销后，收购人持有上市公司股份比例为
29.344%，占京汉股份有表决权的股份比例为30.04429%。
二、本次收购方案
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。
本次限制性股票回购注销前，收购人依法持有京汉股份229,231,817股（占京汉股份具有表决权的比例29.99996%），本次限制性股票回购注销前后，收购人持有的京汉股份具有表决权比例由29.99996%上升至30.04429%。
因此，本次限制性股票回购导致收购人持有的京汉股份具有表决权比例由
29.99996%上升至30.04429%符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，可以免于发出要约。
（一）上述限制性股票回购注销是否及时履行报告、公告义务
上市公司办理限制性股票回购事宜已履行以下程序及报告或公告义务：
2020年6月29日，京汉股份召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票及已离职激励对象所持限制性股票的议案》。由于公司股权激励计划激励对象曹进、关明广、陈建、周坚虹、刘荣国、施杨已离职，其已不符合本次激励计划的激励条件，且因公司股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件未达成，公司将回购注销前述人员已授予但尚未解锁的共1,127,358股限制性股票。上市公司独立董事对上述事项发表了独立意见。上市公司已于2020年6月30日履行公告义务，披露了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票及已离职激励对象所持限制性股票的减资公告》、《第九届董事会第三十八次会议公告》等文件。
2020年8月6日，上市公司向回购对象履行了支付回购价款的义务。
2020年8月14日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就本次回购注销部分限制性股票导致上市公司股本变动事宜进行了审验，并出具了《京汉实业投资集团股份有限公司验资报告》（众环验字[2020]010048号）。
2020年8月27日，中证登深圳分公司出具《证券过户登记确认书》及《注销股份明细表》，确认上市公司完成本次限制性股票的回购注销。
2020年8月29日，上市公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
此外，上市公司与回购对象双方就本次回购注销部分离职人员限制性股票事项不存在任何争议纠纷，亦不存在损害上市公司或上市公司中小股东利益的情形。
综上，上市公司就本次回购注销部分离职人员限制性股票事项履行了《上市公司股权激励管理办法》所规定的相关程序，并依法履行了上市公司自身必要的报告或公告义务。截至本报告书签署日，上市公司与回购对象不存在争议纠纷，亦不存在损害上市公司或上市公司中小股东利益的情形。
（二）律师的核查意见
经核查，北京市君合（广州）律师事务所对本次权益变动发表如下意见：
1、奥园科星为有效存续的有限责任公司，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次收购的主体资格。
2、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。
三、其他权益变动披露事项
本次收购系奥园科星持有京汉股份的比例被动增加，奥园科星实际拥有京汉股份权益的股份数量未发生变动，本次收购前后京汉股份的控股股东和实际控制人均未发生变化。
奥园科星及其关联方不存在未清偿对京汉股份的负债、未解除京汉股份为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。此外，不存在京汉股份为控股股东及其关联方提供担保及其他损害京汉股份利益的情形。
第五节 资金来源
本次收购是由于京汉股份有6名股权激励对象已离职不再符合股份激励条件，且因京汉股份股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件未达成，京汉股份将回购注销前述人员已授予但尚未解锁的共1,127,358股限制性股票而导致的。限制性股票回购注销后，收购人持有的京汉股份股份比例由29.302%被动上升至29.344%。由于京汉股份存有18,200,600股无表决权的库存股（拟用于股权激励或员工持股计划），收购人持有具表决权的京汉股份股份比例由
29.99996%被动上升至30.04429%。收购人本次权益变动并非主动增持收购上市公司的行为。不涉及资金支付。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，为了进一步增强上市公司持续发展能力和盈利能力的角度出发，收购人不排除提议对上市公司主营业务作出适当调整的可能。
未来如果有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若今后收购人明确提出有关计划或建议，收购人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关法定批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划或建议，与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，收购人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东、实际控制人分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。本次权益变动完成后，收购人及其实际控制人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立。本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，收购人及其实际控制人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次收购对于上市公司的经营独立性无实质性影响。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人及其控股股东奥园广东、实际控制人郭梓文先生出具了《关于保持京汉实业投资集团股份有限公司独立性的承诺函》，承诺其在拥有上市公司控制权期间保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：
“（一）保持与京汉股份之间的人员独立
1、京汉股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在京汉股份专职工作，不在本承诺方及所控制的企业处兼任除董事、监事以外的行政职务，继续保持京汉股份人员的独立性。
2、京汉股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人及所控制的企业之间完全独立。
（二）保持与京汉股份之间的资产独立
1、京汉股份具有独立完整的资产，其资产全部能处于京汉股份的控制之下，并为京汉股份独立拥有和运营。
2、本承诺方及所控制的企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用京汉股份的资金、资产。
3、本承诺方及所控制的企业将不以京汉股份的资产为自身的债务提供担保。
（三）保持与京汉股份之间的财务独立
1、京汉股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、京汉股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、京汉股份独立在银行开户，不与本承诺方及所控制的企业共享一个银行账户。
4、京汉股份能够作出独立的财务决策，本承诺方及所控制的企业不通过违法违规的方式干预京汉股份的资金使用调度。
5、京汉股份的财务人员独立，不在本承诺方及所控制的企业处兼职或领取报酬。
6、京汉股份依法独立纳税。
（四）保持与京汉股份之间的机构独立
1、京汉股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、京汉股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保持与京汉股份之间的业务独立
1、京汉股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对京汉股份的业务活动进行干预。”
二、收购人与上市公司关于同业竞争的情况
1、业务现状
截至本报告书签署日，京汉股份主要从事的业务系包括住宅地产开发、商业地产开发运营等房地产开发经营业务和化纤业务；收购人及其关联方主要从事的业务有房地产开发（包括住宅、商业地产等）、商业物业运营、物业管理和商贸等。截至本报告书签署日，京汉股份与奥园科星及其关联方在房地产开发及销售、商业物业运营等方面存在一定的重合，重合的业务区域主要分布在重庆、四川省成都市、广东省阳江市、天津、江苏省南京市、河北省廊坊市及保定市、湖北省襄阳市、山西省太原市、湖南省张家界市等地市。
2、收购人关于确保收购人及其关联方与上市公司避免同业竞争的承诺
针对同业竞争问题，奥园科星及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免与京汉实业投资集团股份有限公司之间同业竞争的承诺函》，具体如下：
“为维护京汉股份的可持续发展，解决同业竞争问题，本公司及本公司控股股东奥园集团（广东）有限公司、实际控制人郭梓文（以下简称“本承诺方”）就上述情形特此承诺如下：
在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，对于本承诺方现有的与上市公司存在同业竞争的业务，本承诺方将在法律法规允许的范围内，自本次京汉股份股权过户至本承诺方名下之日起24个月内，适时启动以下同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，并在本次京汉股份股权过户至本承诺方名下之日起3年内实施完毕该方案，以解决现存的同业竞争问题：
（1）本承诺方与上市公司间签署资产托管协议，将与上市公司存在直接竞争关系的资产（直接竞争关系的资产指同一地级市同一业态的资产，下同）托管给上市公司，同时确定定价公允的托管费用，并采取有效措施在承诺期内解决同业竞争问题；
（2）将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司；
（3）将与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方；
（4）其他能够有效解决同业竞争问题，并有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施。在解决现存同业竞争问题之前，在上市公司以及本承诺方控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，本承诺方作为控制方应当保持中立地位，保证上市公司和各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。
在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，除已发生同业竞争关系的业务领域外，本承诺方及附属公司将不在新的业务领域从事与上市公司存在直接同业竞争关系的相关业务。
若违反上述承诺，本承诺方将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”
三、收购人与上市公司关于关联交易的情况
本次权益变动前，收购人及其关联方与上市公司不存在关联交易情况。
本次权益变动完成后，为了减少和规范未来可能与上市公司发行的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人及其控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、不利用自身对京汉股份的股东地位及重大影响，谋求京汉股份在业务合作等方面给予本承诺方及所控制的企业优于市场第三方的权利。
2、不利用自身对京汉股份的股东地位及重大影响，谋求与京汉股份达成交易的优先权利。
3、杜绝本承诺方及所控制的企业非法占用京汉股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求京汉股份违规向本承诺方及所控制的企业提供任何形式的担保。
4、本承诺方及所控制的企业不与京汉股份及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与京汉股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促京汉股份按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和京汉股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，本承诺方并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与京汉股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害京汉股份利益的行为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和京汉股份章程的规定，督促京汉股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
2020年7月15日，经上市公司股东大会审议通过，奥园科星与上市公司签订《借款协议》。《借款协议》项下奥园科星向上市公司提供的借款累计总额不超过人民币5亿元，借款期限最长不超过12个月，以每笔借款的发放之日为准。上市公司以实际借款金额为基数按照年利率8%向奥园科星支付借款利息。
除上述事项外，在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司或其子公司进行合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或者类似安排
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的相关信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股票的情况
在本报告书签署日起前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据收购人自查结果，在本报告书签署日起前6个月内，收购人董事、监事及高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
第十节 收购人的财务资料截至本报告书签署日，收购人设立不满1年，且尚未实际开展经营活动，无最近三年财务资料。收购人的控股股东奥园广东成立于2015年2月11日。截至本报告书签署日，奥园广东的主营业务为房地产开发与经营。广东中广润会计师事务所（普通合伙）对奥园广东最近3年的财务报告进行了审计，并出具了中广润专审字（2020）第367号审计报告。
奥园广东最近三年的财务资料如下所示：
一、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 17,969,727,083.20 | 12,352,639,513.28 | 3,257,560,600.65 |
| 交易性金融资产 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 574,400,000.00 | 524,400,000.00 | 200,000,000.00 |
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 297,106,868.47 | 158,933,134.65 | 27,879,065.93 |
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | 920,128,822.78 | 431,809,225.73 | 77,727,052.41 |
| 其他应收款 | 6,066,532,291.20 | 3,533,531,110.34 | 2,792,035,831.73 |
| 存货 | 56,600,335,458.51 | 36,821,766,510.14 | 15,687,109,825.31 |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 1,960,281,569.28 | 1,235,870,805.40 | 678,549,050.58 |
| 流动资产合计 | 84,388,512,093.44 | 55,058,950,299.54 | 22,720,861,426.61 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 215,954,916.36 | 198,572,755.32 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 投资性房地产 | 207,000,000.00 | 158,100,000.00 | 53,895,048.44 |
| 固定资产 | 24,231,865.77 | 25,272,871.17 | 20,775,641.90 |
| 在建工程 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | 327,900,351.68 | 152,460,013.85 | 40,515,505.72 |
| 其他非流动资产 | 384,186,029.49 | 234,558,931.97 | 112,000,000.00 |
| 非流动资产合计 | 1,159,273,163.30 | 768,964,572.31 | 227,186,196.06 |
| 资产总计 | 85,547,785,256.74 | 55,827,914,871.85 | 22,948,047,622.67 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | 18,765,344.10 | 4,082,415.75 | |
| 应付账款 | 5,002,354,116.86 | 2,357,625,003.37 | 907,319,970.99 |
| 预收款项 | 32,572,095,981.86 | 15,437,911,991.87 | 7,088,574,961.31 |
| 应付职工薪酬 | 21,958,549.41 | 7,965,085.70 | 3,022,351.73 |
| 应交税费 | 1,398,758,491.56 | 1,293,895,257.71 | 322,766,144.97 |
| 其他应付款 | 17,327,614,369.36 | 16,400,757,826.31 | 2,142,265,202.69 |
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 7,732,016,933.34 | 5,006,466,889.00 | 760,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 2,426,998.69 | 5,922,332.46 | 1,711,776.38 |
| 流动负债合计 | 64,057,225,441.08 | 40,529,309,730.52 | 11,229,742,823.82 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 7,654,263,000.00 | 4,420,723,111.00 | 2,786,000,000.00 |
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | 91,699,030.40 | 9,731,744.10 | 551,346.99 |
| 其他非流动负债 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 非流动负债合计 | 7,745,962,030.40 | 4,430,454,855.10 | 2,786,551,346.99 |
| 负债合计 | 71,803,187,471.48 | 44,959,764,585.62 | 14,016,294,170.81 |
| 实收资本 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 3,217,898,340.00 | 3,217,898,340.00 | 3,217,898,340.00 |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 85,419,418.38 | 85,419,418.38 | 423,606.33 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 2,626,326,047.28 | 1,275,318,800.79 | 1,444,300,060.10 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 6,029,643,805.66 | 4,678,636,559.17 | 4,762,622,006.43 |
| 少数股东权益 | 7,714,953,979.60 | 6,189,513,727.06 | 4,169,131,445.43 |
| 所有者权益合计 | 13,744,597,785.26 | 10,868,150,286.23 | 8,931,753,451.86 |
| 负债和所有者权益总计 | 85,547,785,256.74 | 55,827,914,871.85 | 22,948,047,622.67 |
二、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 12,242,783,931.84 | 7,843,750,712.09 | 1,813,475,392.66 |
| 减：营业成本 | 7,898,922,633.07 | 4,939,676,622.83 | 1,311,168,561.54 |
| 税金及附加 | 1,020,186,990.23 | 868,963,067.54 | 55,599,297.65 |
| 销售费用 | 536,829,780.21 | 449,869,486.88 | 131,696,881.45 |
| 管理费用 | 426,424,686.42 | 244,364,235.27 | 59,862,191.83 |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | 50,717,901.23 | 23,543,799.72 | -809,852.02 |
| 其中：利息费用 | 98,207,151.00 | 57,045,920.90 | 10,536,381.37 |
| 利息收入 | 68,228,458.92 | 36,390,509.30 | 13,881,390.34 |
| 加：其他收益 | 3,989,352.11 | ||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 9,362,682.53 | 17,411,037.40 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -1,427,244.68 | ||
| 以摊余成本计量的金融资产终止 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 确认收益（损失以“－”号填列） | |||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 35,905,892.78 | 36,721,581.32 | 2,205,387.96 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | - | ||
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | |||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -759,383.45 | 11,983,000.00 | |
| 二、营业利润（亏损以“-”填列） | 2,358,200,484.65 | 1,383,449,118.57 | 258,163,700.17 |
| 加：营业外收入 | 9,221,874.25 | 3,572,774.35 | 3,399,423.65 |
| 减：营业外支出 | 27,881,846.23 | 9,793,937.85 | 11,178,673.97 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 2,339,540,512.67 | 1,377,227,955.07 | 250,384,449.85 |
| 减：所得税费用 | 623,136,095.44 | 501,000,414.83 | 62,679,463.38 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,716,404,417.23 | 876,227,540.24 | 187,704,986.47 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,716,404,417.23 | 876,227,540.24 | 187,704,986.47 |
| 2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | |||
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1、归属于母公司股东的净利润 | 1,351,007,246.49 | 680,114,507.08 | 196,877,410.47 |
| 2、少数股东损益 | 365,397,170.74 | 196,113,033.16 | -9,172,424.00 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 1,716,404,417.23 | 876,227,540.24 | 187,704,986.47 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 1,351,007,246.49 | 680,114,507.08 | 196,877,410.47 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 365,397,170.74 | 196,113,033.16 | -9,172,424.00 |
| 七、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | |||
| （二）稀释每股收益（元/股） |
三、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 30,115,958,013.65 | 18,478,769,326.32 | 3,699,312,838.24 |
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,976,856,543.05 | 12,168,445,498.37 | 8,867,375,141.77 |
| 经营活动现金流入小计 | 33,092,814,556.70 | 30,647,214,824.69 | 12,566,687,980.01 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 25,521,082,065.00 | 18,783,333,571.49 | 10,033,884,673.90 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 455,361,041.95 | 248,346,364.59 | 57,639,509.58 |
| 支付的各项税费 | 1,929,588,588.89 | 967,873,847.25 | 281,472,772.59 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,435,940,724.64 | 3,209,641,430.50 | 4,856,318,089.18 |
| 经营活动现金流出小计 | 30,341,972,420.48 | 23,209,195,213.83 | 15,229,315,045.25 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,750,842,136.22 | 7,438,019,610.86 | -2,662,627,065.24 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 42,264,311.82 | ||
| 取得投资收益所收到的现金 | 2,362,682.53 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 78,225.31 | 21,588,925.81 | 755,362.75 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 7,000,000.00 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 51,705,219.66 | 21,588,925.81 | 755,362.75 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 10,662,180.16 | 76,647,147.40 | 58,378,998.94 |
| 投资支付的现金 | 1,634,067,400.00 | 200,000,000.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 446,148,191.07 | 3,862,917,182.24 | 1,624,335,885.13 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 52,744,654.49 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 2,090,877,771.23 | 4,192,308,984.13 | 1,682,714,884.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,039,172,551.57 | -4,170,720,058.32 | -1,681,959,521.32 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | 1,160,043,081.80 | 704,063,780.96 | 4,212,965,933.10 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 1,160,043,081.80 | 704,063,780.96 | 3,912,965,933.10 |
| 取得借款收到的现金 | 10,044,669,933.34 | 7,138,240,000.00 | 3,436,350,000.00 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 11,204,713,015.14 | 7,842,303,780.96 | 7,649,315,933.10 |
| 偿还债务支付的现金 | 4,085,580,000.00 | 2,244,750,000.00 | 720,350,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,436,752,230.93 | 673,879,025.90 | 141,933,717.50 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 36,856,649.20 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,700,000.00 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 5,525,032,230.93 | 2,918,629,025.90 | 862,283,717.50 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,679,680,784.21 | 4,923,674,755.06 | 6,787,032,215.60 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 6,391,350,368.86 | 8,190,974,307.60 | 2,442,445,629.04 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 11,415,670,596.65 | 3,224,696,289.05 | 782,250,660.01 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 17,807,020,965.51 | 11,415,670,596.65 | 3,224,696,289.05 |
第十一节 其他重大事项
一、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。收购人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
三、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人工商营业执照
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件
3、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明
4、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前六个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告
5、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况
6、收购人与上市公司及其关联方在报告日前24个月相关交易的说明
7、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
8、奥园广东最近三年经审计的财务会计报告
9、《君合律师事务所关于深圳奥园科星投资有限公司免于发出要约收购的法律意见》
10、中国证监会及证券交易所要求的其他材料
二、查阅地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司办公地址，供投资者查阅。
（以下无正文）
（本页无正文，为《京汉实业投资集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：深圳奥园科星投资有限公司
法定代表人：
陈 勇
年 月 日
收购人声明
本公司及本公司法定代表人承诺《京汉实业投资集团股份有限公司收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
收购人：深圳奥园科星投资有限公司
法定代表人：
陈 勇
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行核查和验证，未发行虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应责任。
负责人： 经办律师：
张平 张平
经办律师：
姚继伟
北京市君合（广州）律师事务所
年 月 日
附表：京汉实业投资集团股份有限公司收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 京汉实业投资集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 湖北省襄阳市 |
| 股票简称 | 京汉股份 | 股票代码 | 000615 |
| 收购人名称 | 深圳奥园科星投资有限公司 | 收购人注册地 | 广东省深圳市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ 本次权益变动完成后，收购人的实际控制人仍为上市公司实际控制人，收购人非上市公司实际控制人。 |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 上市公司股份回购导致收购人持股比例增加（请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类： 人民币普通股 持股数量： 229,231,817 股 占有表决权股份比例： 29.99996% 持股比例： 29.302% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 持股种类： 人民币普通股 变动数量： 0 股 占有表决权股份变动比例： 0.04433% 变动比例： 0.0423% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 √ 否 □ | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人包括投资者及其一致行动人。收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送收购报告书。
（本页无正文，为《京汉实业投资集团股份有限公司详式收购报告书》附表之签字盖章页）
收购人：深圳奥园科星投资有限公司
法定代表人：
陈 勇
年 月 日