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关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所上市审核中心于2020年7月14日下发的《关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2020]010048号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，发行人曼卡龙珠宝股份有限公司、保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司、会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）和律师国浩律师（杭州）事务所对审核问询函的问题进行了逐项落实，现汇总回复如下，请予审核。说明：
1、如无特别说明，本回复报告中的所有简称与名词释义均与招股说明书（申报稿）中的相同。
2、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、本回复的字体代表以下含义：
| 审核问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 引用原招股说明书的内容 | 楷体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
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目 录
问题1、关于知识产权 ...... 3
问题2、关于境内外采购 ...... 7
问题3、关于结算方法 ...... 20
问题4、关于销售返点 ...... 22
问题5、关于直营店和专柜 ...... 22
问题6、关于销售 ...... 28
问题7、关于客户 ...... 44
问题8、关于成本 ...... 65
问题9、关于供应商和采购 ...... 69
问题10、关于以旧换新模式 ...... 71
问题11、关于毛利率 ...... 78
问题12、关于存货 ...... 83
问题13、其他财务事项 ...... 88
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问题1、关于知识产权。招股书披露，“如果公司品牌被冒用、产品款式被
模仿，则将影响公司品牌的市场口碑和美誉度”。请发行人补充披露：（1）公司为防止品牌被冒用、产品款式被模仿所建立的制度、采取的措施和执行有效性；
（2）公司品牌、产品款式是否存在已被冒用、被模仿的情形，是否存在冒用、模仿其他品牌及其产品款式的情形；（3）与同行业其他公司是否存在商标、品牌、产品款式等知识产权诉讼、纠纷或潜在纠纷；若存在，请分析上述事项对发行人生产经营的影响。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。问题答复：
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“七、技术和研究开发情况”之“（一）技术开发体制与核心技术人员”中补充披露如下：
“3、公司为防止品牌被冒用、产品款式被模仿所建立的制度、采取的措施和执行有效性
（1）品牌
公司对经营中使用于商品和服务的品牌标志及时进行商标注册，获得商标专用权以受到法律保护。公司已制定《知识产权侵权防范规范制度》、《商标专利申请管理制度》、《公司品牌形象管理制度》等制度，明确规定各相关部门对公司所使用品牌标志进行商标注册的职责划分和流程及对品牌使用和定位的规划、形象管理等相关事项。公司对于使用的品牌在取得商标注册后的维护措施主要包括：进行商标续展、使用评估，对市场盗用、冒用、篡改品牌进行追讨、举证维权。
（2）产品款式
公司对自行研发的产品款式享有知识产权并进行相应保护。该等产品包括公司自行设计和与外部合作，如存在与外部合作的，则公司与合作方签署相关协议约定款式的知识产权全部归属于公司。
公司对主要的推新主打款、精品款和品牌形象款等进行外观设计专利申请，取得专利权以受到法律保护。公司已制定《知识产权侵权防范规范制度》、《商标专利申请管理制度》、《产品专利申请制度》、《研发款新品管理规程》、《供应商管理制度》、《合同管理制度》等制度，对公司经营业务中的知识产权保护、侵权防范管理工作作出制度规定，明确规定各相关部门对公司研发的产品款式的知识产权保护、专利申请、维护的职责划分和流程。公司对产品款式取得专
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利权后的维护措施主要包括：对于专利产品的市场使用进行监测，对于市场上出现的对专利技术、产品的市场使用进行监测及举证维权等事项。此外，公司与研发人员、销售等员工在劳动合同中约定知识产权和商业秘密保护条款。公司在与外部合作的过程中，通过合同约定和市场化竞争两方面防止款式设计泄露。首先，在合同约定方面，公司与加工商签署委托加工合同，加工商对公司设计产品必须封板，加工商根据委托加工协议承担保密责任，若违背保密条款需赔偿经济损失或支付违约金。其次，在市场化竞争方面，珠宝加工是完全竞争的行业且目前集中在深圳水贝，若加工商出现款式泄露问题将严重影响其在行业内的信誉，导致订单流失，而对于珠宝零售商而言，在深圳水贝当地即可选择其他加工商对其进行替代，激烈的市场竞争督促了加工商加强设计产品的保密性，以防止订单的流失。公司制定了《供应商管理制度》《饰品采购管理制度》《商品定做管理制度》《合同管理制度》等制度，要求采购合同中应约定知识产权归属及保护条款，并在供应商的筛选上，主要从经营资质、软硬件设施、生产环境、人员配置、工厂内控管理、加工工艺、生产运营管理机制等方面进行考察，为达到要求和标准的供应商建立“供应商档案”，严格进行供应商筛选，为防止产品款式被他人侵犯或避免侵犯他人知识产权提供制度保障。除上述情形外，公司亦采购成品，公司与供应商签署合同约定：供应商保证其交付的产品不会侵犯任何第三人的版权、专利权或商标权等知识产权或其他权利，公司使用上述产品不会侵犯任何人的合法权益，否则由此产生的争议纠纷均由供应商承担责任。
4、公司品牌、产品款式被冒用、被模仿的情形和冒用、模仿其他品牌及其产品款式情形
截至本招股说明书签署日，不存在公司品牌或专利款式被冒用、模仿的情形。
公司已取得使用于其产品范围的品牌之商标专用权，公司的产品款式均系合法取得，且产品款式所取得的专利权合法有效。截至本招股说明书签署日，除公司因自行设计的个别产品于2020年3月收到疑似侵犯专利权的函告外，不存在冒用、模仿其他品牌及其受法律保护的产品款式的情形。
5、与同行业其他公司的商标、品牌、产品款式等知识产权诉讼、纠纷或潜
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在纠纷
①截至本招股说明书签署日，公司与一家传媒集团的一个商标权诉讼尚处于再审审理程序中，详见本招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”之“（一）发行人及子公司的诉讼或仲裁事项”。
②2020年3月，公司收到深圳苏瑞珠宝有限公司的代理律师出具的律师函，其称公司的部分产品款式与其专利产品外观高度相似，侵犯其专利权。根据国家企业信用信息公示系统查询结果，深圳苏瑞珠宝有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 成立日期 | 注册资本 | 注册地 | 股东 |
| 深圳苏瑞珠宝有限公司 | 2017-4-12 | 500万元 | 深圳市罗湖区东晓街道独树社区布心路3008号水贝珠宝总部大厦B座3011 | 任晓洲、王涛 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：珠宝、首饰、琥珀、珍珠、铂金、水晶玛瑙、玉石、钻石、黄金制品、钯金制品、钻石制品、K金制品、银饰品、红蓝宝石、镶嵌饰品、翡翠制品、镶嵌钻石制品、工艺品、宝石制品的设计、技术开发、购销；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营电子商务（以上企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营） | |||
公司取得该函件后及时与深圳苏瑞珠宝有限公司联系，并自行和委托知识产权法律服务律师对公司产品是否侵权进行自查。经自查，深圳苏瑞珠宝有限公司明确指出的其认为公司侵权的产品，属于公司自2017年开始自行研发并逐步投放市场的小黑裙系列产品中的个别产品。根据上海协力（杭州）律师事务所对该系列产品进行比对后出具的《关于专利侵权风险的分析报告》，公司个别产品的外观设计与主张侵权的专利权人的专利外观设计存在多处相似的设计，但同时也存在多处不相同也不相似的设计部分，整体外观在视觉上存在一定差异，产品外观设计存在落入对比专利的专利权保护范围的可能性，是否构成侵权尚需由审查机关（包括但不限知识产权部门或人民法院）作出进一步认定。
截至本招股说明书签署日，公司尚未接到深圳苏瑞珠宝有限公司进一步行动的通知，亦不存在有权机关对公司上述产品已构成侵权作出认定。报告期内，
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公司不存在来源于上述存在侵权可能性的产品的收入，2020年1-6月，上述存在侵权可能性的产品销售金额较少，占公司当期主营业务收入的比例不足0.1%。
综上，公司小黑裙系列中个别产品存在可能侵权的纠纷，但该产品款式系公司自行设计，不存在模仿意图。如产品款式与第三方专利款式高度相似构成专利侵权，将对公司继续生产、销售该产品产生影响。鉴于公司上述存在侵权可能性产品的销售收入金额、占比极小，即使承担侵权责任对公司生产经营的影响亦较小，不会对公司本次发行上市产生实质性障碍。
除上述情形外，公司与同行业其他公司不存在商标、品牌、产品款式等知识产权诉讼、纠纷或潜在纠纷。”【保荐机构的核查意见】
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人相关内控制度，对发行人产品研发部负责人、行政事务部负责人、运营管理部负责人等进行访谈；
2、查阅了杭州市中级人民法院、杭州市萧山区人民法院、宁波市鄞州区人民法院出具的报告期内发行人及其控股子公司诉讼情况的查询结果；查询了国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家知识产权局等官方网站；
3、查阅了报告期内发行人主要采购合同、商标注册证、专利证书等文件；
4、查阅了深圳苏瑞珠宝有限公司委托律师事务所出具的律师函，通过国家企业信用信息公示系统网站查询了深圳苏瑞珠宝有限公司的工商信息；
5、查阅了上海协力（杭州）律师事务所出具的《关于专利侵权风险的分析报告》。
经核查，保荐机构认为：
发行人为防范品牌被冒用或产品款式被模仿已制定了相应的内部控制制度，并采取了一系列知识产权保护措施，相关制度和措施均得到有效执行；未出现在发行人的市场范围内被第三方冒用公司品牌开展同业经营的情形，亦不存在发行人专利产品款式被第三方模仿以致认定发行人专利权被侵犯的情形；除发行人上述个别产品涉及潜在专利侵权纠纷外，发行人不存在冒用、模仿其他品牌及其受法律保护的产品款式的情形；发行人与同行业其他公司不存在对本次发行上市产生实质影响的商标、品牌、产品款式等知识产权诉讼、纠纷或潜在纠纷。
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【律师的核查意见】截至补充法律意见书出具日，发行人为防范品牌被冒用或产品款式被模仿已制定了相应的内部控制制度，并采取了一系列知识产权保护措施，相关制度和措施均得到有效执行；未出现在发行人的市场范围内被第三方冒用公司品牌开展同业经营的情形，亦不存在发行人专利产品款式被第三方模仿以致认定发行人专利权被侵犯的情形；除发行人上述个别产品涉及潜在专利侵权纠纷外，发行人不存在冒用、模仿其他品牌及其受法律保护的产品款式的情形；发行人与同行业其他公司不存在对本次发行上市产生实质影响的商标、品牌、产品款式等知识产权诉讼、纠纷或潜在纠纷。
问题2、关于境内外采购。招股说明书披露，Cominco（Belgium）BVBA（简称“CBE”）与发行人签订的《73切面钻石合作协议》《专利技术转让协议》约定：
“自2015年9月26日至2020年12月31日止，CBE授权发行人在中国大陆范围
内独家宣传销售73切面钻石产品的权利；发行人优先向CBE采购73切面钻石”。反馈回复显示：“发行人在戴曼克森注销前已将钻石采购由部分境外采购的模式转为全由浙江玖瑞玖境内采购”；“戴曼克森注销后，公司通过上海瑞丰珠宝有限公司向CBE采购钻石，符合双方的交易习惯，且采购价格未发生重大变化”。戴曼克森已于2019年1月注销企业法人资格。请补充披露：（1）将钻石采购由部分境外采购的模式转为全部境内采购，通过上海瑞丰珠宝有限公司向CBE采购钻石是否违反与CBE的协议约定，如果违反与CBE的协议约定，发行人将承担何种法律责任，对发行人的生产经营将产生何种影响；（2）“全由浙江玖瑞玖境内采购”和“通过上海瑞丰珠宝有限公司”向境外采购是否不一致。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
问题答复：
1、将钻石采购由部分境外采购的模式转为全部境内采购，通过上海瑞丰珠宝有限公司向CBE采购钻石是否违反与CBE的协议约定，如果违反与CBE的协议约定，发行人将承担何种法律责任，对发行人的生产经营将产生何种影响
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（二）主要原材料及能源采购情况”之“3、报告期内不同采购模式下
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主要供应商采购情况”之“（2）报告期内通过贸易商采购的主要内容以及最终供应商”中补充披露如下：
“公司采购的钻石需要通过设计加工才能成为饰品，钻石价格是由4C标准
决定的，和钻石品牌不存在直接关联。钻石4C标准是指决定钻石价值等级的四大因素，即克拉(Carat)、颜色(Color)、净度(Clarity)及切工(Cut)，是评价钻石的国际标准。
戴曼克森注销前，公司的钻石采购既有境外采购，也有境内采购。境外采购的钻石通过戴曼克森（具有钻交所会员资格）在香港、印度等地区向境外钻石供应商采购，并经过钻交所报关进入国内。钻交所是经国务院批准设立办理钻石进出口和钻石交易手续的海关特殊监管区域。会员经登记后，可以办理钻交所与所外境内之间的钻石进出口报关手续，也可以办理钻交所与境外之间的钻石进出备案手续。境外采购钻石种类丰富，挑选余地大，具有一定的成本优势，但采购周期较长。同时，随着钻交所会员单位不断增加，向钻交所会员单位采购也能满足公司的部分钻石采购，考虑综合成本后，公司也会向钻交所会员单位进行采购。公司的钻石采购既有境外采购也有境内采购具有合理性。公司的钻石采购逐渐从以境外采购为主，转为全部境内采购的原因如下：
①境内外采购成本差异缩小
随着中国经济飞速发展，越来越多的境外钻石供应商开始重视中国市场，纷纷在国内设公司或者委托代理公司，使得国内的钻石种类更加丰富，采购价格与境外采购价格差别进一步缩小，能满足公司的日常采购需要。考虑综合成本后，公司逐步减少与境外供应商交易，直接向境内钻石供应商采购。
②缩短采购周期
境外采购路途较长，且涉及进出口等一系列手续，钻石采购周期较长。境内采购可有效缩短钻石采购周期，且部分境内的钻石供应商对于公司经常用的钻石会提前报关进行备货，有利于公司更好地应对市场的变化和满足消费者的需求，及时推出新的产品。
③境内钻石供应商能提供更优质的服务
钻石采购中一个重要的环节是人工挑货。境内采购时，因人工挑货的原因造成钻石颜色、净度有差异而导致无法做相应等级的钻石证书的，供应商会提供退换货的服务，而境外采购报关之后一般无法退换货。
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公司将钻石采购由部分境外采购的模式转为全部境内采购，通过上海瑞丰
珠宝有限公司向Cominco（Belgium）BVBA（简称“CBE”）采购钻石不违反与CBE签订的《73切面钻石合作协议》《专利技术转让协议》约定（相关协议详见本招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重要合同”之“（二）钻石合作协议”）。2015年9月，CBE出具了《'DivineBrilliant'（上帝之光）进口销售授权书》，内容如下：鉴于CBE与曼卡龙珠宝股份有限公司之《73切面钻石合作协议》，CBE授权钻交所会员企业——上海瑞丰珠宝有限公司作为本公司中国境内代理商，代理本公司“DivineBrilliant上帝之光”钻石产品在中国境内进口并销售给曼卡龙珠宝股份有限公司或其全资子公司浙江玖瑞玖商贸有限公司等关联公司之相关事宜。因此，上海瑞丰珠宝有限公司系CBE在中国境内的代理商，公司或其子公司向其进行的“DivineBrilliant上帝之光”钻石采购系受CBE认可的履行《73切面钻石合作协议》下义务的方式，公司及其子公司未违反该协议约定。”
2、“全由浙江玖瑞玖境内采购”和“通过上海瑞丰珠宝有限公司”向境外采购是否不一致发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（二）主要原材料及能源采购情况” 之“3、报告期内不同采购模式下主要供应商采购情况”之“（2）报告期内通过贸易商采购的主要内容以及最终供应商”中补充披露如下：
“上海瑞丰珠宝有限公司系一家依据中国法律在上海注册的有限责任公司，为CBE授权的《73切面钻石合作协议》项下CBE在中国境内的钻石进口和销售代理商。公司通过上海瑞丰珠宝有限公司向CBE采购钻石的完整交易链条为：
CBE授权的钻交所会员单位上海瑞丰珠宝有限公司负责CBE“DivineBrilliant上帝之光”的钻石进口，公司全资子公司浙江玖瑞玖向上海瑞丰珠宝有限公司采购钻石，公司再向浙江玖瑞玖进行采购。因此，浙江玖瑞玖向上海瑞丰珠宝有限公司采购为境内采购，“全由浙江玖瑞玖境内采购”和“通过上海瑞丰珠宝有限公司”向境外采购一致。”
3、其他补充披露问题
（1）同行业可比公司钻石的境内外采购情况
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发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（四）发行人的主要经营模式” 之“1、采购模式”之“（2）钻石原料采购”中补充披露如下:
“②同行业可比公司钻石的境内外采购情况
A.同行业可比上市公司周大生在其招股说明书中披露：“由于 KiranExports (HK)Ltd、Silk Road Diamonds B.V.B.A.位于境外，发行人向上述三家钻石供应商采购钻石的流程较长，发行人为提高钻石采购效率，缩短钻石采购时间，向上述三家公司的采购金额较少且呈现逐年下降趋势。”B.爱迪尔、周大生披露的境内外采购情况如下：
单位：克拉
| 采购方式 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 采购量 | 占比（%） | 采购量 | 占比（%） | 采购量 | 占比（%） | ||
| 爱迪尔 | 境内采购 | - | - | 40,804.47 | 45.89% | 61,242.44 | 17% |
| 境外采购 | - | - | 48,110.62 | 54.11% | 295,049.05 | 83% | |
| 周大生 | 境内采购 | 103,036.66 | 57.40% | 141,255.33 | 51.67% | 133,312.84 | 50.89% |
| 境外采购 | 76,460.69 | 42.60% | 132,139.69 | 48.33% | 128,641.06 | 49.11% | |
数据来源：同行业可比上市公司年报。
注：其他同行业可比上市公司以及爱迪尔2019年度未披露上述数据。
由上表可知，报告期内，爱迪尔、周大生境外钻石采购也呈现下降的趋势。C.拟上市公司周六福在其招股说明书中披露：“在采购端，公司通过会员单位直接向上海金交所采购金料，向钻交所会员单位或其关联单位采购钻石原料。”，其披露的采购前五大成品供应商均为境内企业。D.另外，按照《财政部 海关总署 国家税务总局关于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》（财税[2006]65号）的规定，公司或子公司享受自上海钻石交易所销往国内市场的成品钻进口环节增值税实际税负超过4%的部分由海关实行即征即退的税收优惠。同行业可比上市公司根据上述规定享受的增值税返还的情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 是否披露适用增值税返还税收优惠 |
| 老凤祥 | - | - | - | 否 |
| 潮宏基 | - | - | - | 否 |
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| 公司 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 是否披露适用增值税返还税收优惠 |
| 明牌珠宝 | 472.71 | 778.16 | 1,053.22 | 是 |
| 萃华珠宝 | - | - | - | 否 |
| 爱迪尔 | 521.37 | 1,538.85 | 8,633.07 | 是 |
| 莱绅通灵 | 未披露具体金额 | 是 | ||
| 周大生 | 5,457.09 | 10,272.96 | 9,890.41 | 是 |
| 周六福 | - | - | - | 否 |
数据来源：同行业可比公司年报或招股说明书。
由上表可知，明牌珠宝、爱迪尔、莱绅通灵和周大生享受了增值税返还的优惠政策，报告期内，上述公司的增值税返还额呈减少趋势，由此可知上述公司的钻石进口规模呈现缩小的趋势。综上，公司的钻石采购转为全部境内采购符合行业趋势。”
（2）戴曼克森不存在违法违规事项
发行人在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股、参股公司情况”之“（二）报告期内发行人曾控制的公司的情况”之“1、戴曼克森”之“（3）注销原因及存续期间合法合规情况”已对戴曼克森不存在违法违规情况披露如下:
“①注销的原因戴曼克森原为发行人向境外地区供应商采购钻石原材料的平台，后越来越多的国外钻石供应商纷纷在我国国内设立代理公司，在考虑综合成本及整体运营优化后，发行人开始逐渐减少并停止与境外供应商交易，至2018年4月，发行人钻石原材料采购已经实现全由浙江玖瑞玖从国内供应商处直接采购，故戴曼克森已无存续必要，因此发行人于2019年1月13日将其注销。
②存续期内合法合规情况
2018年7月，国家税务总局上海市浦东新区税务局出具了《清税证明》，证明戴曼克森所有税务事项均已结清。2019年1月，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具了《准予注销登记通知书》：经审查，提交上海戴曼克森钻石贸易有限公司的注销登记材料齐全，符合法定形式，我局准予注销登记。
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2019年5月，国家税务总局上海市浦东新区税务局出具《税务证明》：戴曼克森依法在我局办理了税务登记，在2016年01月01日至2018年06月30日期间，未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。戴曼克森在存续的2016年1月1日至注销前，不存在因生产经营受到行政处罚的情形，其注销过程合法合规。”
（3）钻交所的会员资格申请的条件、戴曼克森注销对公司业务的影响
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（四）发行人的主要经营模式”之“1、采购模式”之“（2）钻石原料采购”中补充披露如下:
“③钻交所的会员资格申请的条件、获得的难度
钻交所是经中华人民共和国国务院批准于2000年10月27日成立的国家级要素市场，是中国大陆唯一的钻石进出口交易平台。全国一般贸易项下的钻石进出口业务按照国家政策规定由驻钻交所海关统一负责管理。钻交所采用国际上通行的封闭式会员管理制度。会员只限于公司，不针对自然人。钻交所会员企业不仅能够直接经营钻石进出口业务，同时还可以根据财政部、海关总署、国家税务总局财税[2006]65号《关于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》享受优惠的税收政策。钻交所会员由符合条件的境内注册的从事钻石经营业务的法人提出申请，其申请如被接纳，在2年预备期内为预备会员。预备期满并经钻交所理事会批准转为正式会员。钻交所会员条件及会员吸收程序具体如下：
A.钻交所会员条件
a.系中华人民共和国境内注册的具有独立法人资格的从事钻石经营业务的企业；
b.在境内或者境外从事钻石业务三年以上（含三年）；
c.有良好的商业信誉；
d.持有二名正式会员签署的书面推荐书，推荐人应对被推荐人的品行和商业信誉有足够的了解。
e.承认钻交所章程，愿意自觉遵守钻交所的各项规定，愿意按时足额缴纳入会费和年费（一次性入会费2万美金，正式会员每年的年费为3,000美元）。
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B.钻交所吸收会员程序a.申请者填写《上海钻石交易所会员申请表》及向钻交所递交有关文件材料；
b.钻交所将申请者的有关资料在钻交所内公布30日；c.理事会根据简章规定之会员条件对申请者进行审核并作出是否接纳的决定；d.被批准接纳入会者，由钻交所为其办理会籍注册手续，颁发会员证，并在钻交所内公布其名单；e.申请未获批准者，可以在1年之后再次提出申请。根据钻交所上述规定，由于钻交所会员条件不涉及特别前置审批或特别高的准入门槛，申请钻交所会员资格对于在中国境内注册的具有一定年限的合法经营钻石业务的企业法人难度不大。
④戴曼克森钻交所会员资格注销对业务的影响
根据钻交所章程的规定，戴曼克森注销后，其所持有钻交所会员资格自动终止。戴曼克森注销后发行人将钻石采购业务全部转为由浙江玖瑞玖向国内供应商直接采购已完成进口流程的钻石。因此，戴曼克森注销后，发行人全部在境内采购钻石，适当地简化了交易流程并缩短了交易周期，对发行人的业务不存在重大或不利影响。”
（4）钻石原料采购
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（四）发行人的主要经营模式”之“1、采购模式”之“（2）钻石原料采购”中补充披露如下:
“①钻石采购流程
报告期内，公司所需钻石主要通过全资子公司戴曼克森（具有钻交所会员资格）在香港、印度等地区向钻石供应商采购，并经过钻交所报关进入国内。2018年二季度开始，公司在境内直接向钻交所会员单位采购，全资子公司戴曼克森于2019年1月注销企业法人资格。公司境内采购和境外采购的流程如下：
A.钻石境外采购流程
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钻交所是办理钻石进出口和钻石交易手续的海关特殊监管区域。公司采购人员在境外确定采购的货品后，由公司委托符合资质的报关公司向钻交所海关办理提前报关手续。带有关封的钻石到货后，公司指定在钻交所备案的专员向钻交所海关办理货品查验手续，公司根据海关出具的进口增值税票缴纳增值税。在取得银行盖章的增值税票后，方可在钻交所海关进行拆封，拆封完成后，取得货品寄至深圳总仓检验入库。B.钻石境内采购流程
提交合同、清单等资料进行报关进口货品寄至深圳总仓检验入库
采购需求商品中心审批
供应商处选货（主要在香港、印度）、确定价格下达采购计划
采购需求商品中心审批下达采购计划
直接至供应商选货（主要在上海、深圳）
货品寄至深圳总仓检验入库
公司采购人员主要通过向境内钻交所会员单位采购货品，无需报关进口，直接寄至深圳总仓检验入库，有效缩短采购周期。”
（5）钻石境内外采购成本差异情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（四）发行人的主要经营模式”之“1、采购模式”之“（2）钻石原料采购”之“⑤钻石境内外采购成本差异情况”中补充披露如下:
“⑤钻石境内外采购成本差异情况
A.境内外采购的成本差异比较
一般情况下，由于钻石进口商承担了清关成本、垫付的资金成本等，境内采购的采购单价会略高于境外直接采购。
由于钻石评价涉及的维度较多，不同维度对钻石价格的影响较大，因而，报
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告期内公司采购不同维度的钻石细分品类较多，单个品类的采购金额较小。公司选取了采购总额最大的20个品类的钻石采购单价比较如下：
单位：元
| 年度 | 钻石评价维度 | 境内采购单价 | 境外采购单价 | 差异率 | |||
| 重量（克拉） | 颜色 | 净度 | 切工 | ||||
| 2017年度 | 1-1.5 | G | SI1 | EX | 27,355.10 | 28,802.60 | -5.29% |
| 2017年度 | 1-1.5 | H | SI1 | EX | 26,851.15 | 26,066.19 | 2.92% |
| 2017年度 | 1-1.5 | H | VS1 | EX | 32,417.79 | 30,096.77 | 7.16% |
| 2017年度 | 1-1.5 | I | SI1 | EX | 23,583.54 | 23,367.64 | 0.92% |
| 2017年度 | 1-1.5 | G | VS1 | EX | 37,090.54 | 33,323.07 | 10.16% |
| 2017年度 | 1-1.5 | H | VS2 | EX | 31,086.38 | 29,574.34 | 4.86% |
| 2017年度 | 1-1.5 | H | SI1 | VG | 25,115.22 | 24,983.98 | 0.52% |
| 2017年度 | 0.5-0.6 | H | VS1 | VG | 13,300.03 | 13,330.24 | -0.23% |
| 2017年度 | 0.5-0.6 | F | SI1 | EX | 12,558.54 | 12,573.83 | -0.12% |
| 2017年度 | 1-1.5 | G | VS2 | EX | 33,296.45 | 32,421.94 | 2.63% |
| 2017年度 | 0.5-0.6 | G | SI1 | EX | 12,461.93 | 12,604.81 | -1.15% |
| 2017年度 | 1-1.5 | F | SI1 | EX | 30,206.82 | 29,907.78 | 0.99% |
| 2017年度 | 0.3-0.4 | G | SI1 | EX | 8,339.18 | 8,069.11 | 3.24% |
| 2017年度 | 1-1.5 | I | VS1 | VG | 23,687.28 | 23,166.16 | 2.20% |
| 2017年度 | 1-1.5 | H | VS1 | VG | 29,014.08 | 27,752.68 | 4.35% |
| 2017年度 | 1-1.5 | J | SI1 | EX | 20,141.54 | 19,751.60 | 1.94% |
| 2017年度 | 0.3-0.4 | F | SI1 | EX | 8,546.49 | 8,218.65 | 3.84% |
| 2017年度 | 1-1.5 | F | SI1 | VG | 25,875.54 | 27,138.54 | -4.88% |
| 2018年度 | 0.6-0.7 | F | VS1 | EX | 17,053.62 | 16,069.47 | 5.77% |
| 2018年度 | 0.6-0.7 | G | VS1 | EX | 15,840.62 | 15,097.27 | 4.69% |
| 平均值 | - | - | 2.23% | ||||
注1：为增强可比性，上述数据剔除同一品类当年境内或境外采购低于5万元的样本；注2：由于境外采购享受超过4%的增值税即征即退的优惠政策，上述境外采购单价剔除了增值税返还对成本的影响，境外采购单价=财务记账采购单价/(1+17%-4%)。
由上表可知，整体而言，境内采购单价略高于境外采购，两者差异不大。
8-1-16
B.采购成本差异缩小的原因过去，由于国内珠宝市场规模不大，珠宝公司通常自己设立钻石进口公司负责钻石的进口业务，并享受钻石的增值税返还的税收优惠政策。公司境外钻石采购的成本相对比境内采购低较多。
随着中国经济发展，人民收入水平的不断提升，国内珠宝市场规模不断扩大，钻石进口量也逐渐增加，越来越多的国外钻石供应商开始重视中国市场并在国内设点开展业务。随着专业化分工和规模效应的显现，使得向境内供应商采购的成本逐渐下降，境内采购与境外采购的成本差异也逐渐缩小。”
（6）上海瑞丰2019年未进入钻石前十大供应商的原因
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（二）主要原材料及能源采购情况”之“3、报告期内不同采购模式下主要供应商采购情况”之“（1）报告期内分原材料类别的前十大供应商的具体情况”之“②钻石采购主要供应商的具体情况”之“d.钻石采购各主要供应商采购金额变动的原因及合理性、各期新增供应商的原因及合理性”中补充披露如下:
“
| 11 | 上海瑞丰珠宝有限公司 | 采购金额变动情况 | 2017-2018年采购量及占比相对稳定， 2019年采购量及占比大幅下降，未进入公司前十大钻石供应商 |
| 变动的原因及合理性 | 为CBE公司国内代理商，除此以外，其无代理其他品牌或公司情况。由于其代理的上帝之光系列钻石市场需求减少，发行人逐渐减少向其采购 | ||
| 是否为新增供应商 | 否 | ||
| 新增原因 | - |
”
（7）钻石采购各主要供应商钻交所会员单位资质及其所代理的品牌或具体公司的情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（二）主要原材料及能源采购情况”之“3、报告期内不同采购模式下主要供应商采购情况”之“（1）报告期内分原材料类别的前十大供应商的具体情况”之“②钻石采购主要供应商的具体情况”之“e.钻石采购各主要供应商钻交所会员单位资质及其所代理的品牌或具体公司的情况”中补充披露如下:
“e.钻石采购各主要供应商钻交所会员单位资质及其所代理的品牌或具体
8-1-17
公司的情况
| 序号 | 供应商名称 | 项目 | 内容 |
| 1 | 港福珠宝（深圳）有限公司 | 是否为钻交所会员 | 本身不属于钻交所会员，其重要关联方上海典丽钻石有限公司为钻交所会员 |
| 代理品牌或公司情况 | 无专门代理品牌或公司情况，该公司为珠宝交易平台，因其具有空托备货、订制效率极快等优势，发行人2017年开始将各门店订制货品都放于该平台采购 | ||
| 2 | 凯吉凯钻石（上海）有限公司 | 是否为钻交所会员 | 是 |
| 代理品牌或公司情况 | 为隶属于KGK Group（印度）的KGK DIAMONDS(HK) LTD在中国境内设立的公司，不代理其他品牌 | ||
| 3 | 深圳市一加一珠宝有限公司 | 是否为钻交所会员 | 本身不属于钻交所会员，其重要关联方上海旭鼎钻石有限公司为钻交所会员 |
| 代理品牌或公司情况 | 无专门代理品牌或公司情况 | ||
| 4 | 邦尚莉钻石（上海）有限公司 | 是否为钻交所会员 | 是 |
| 代理品牌或公司情况 | 为隶属于Bhansali（印度）的BHANSALI & CO. (H.K) LIMITED在中国境内设立的公司，不代理其他品牌 | ||
| 5 | 上海京华饰品有限公司 | 是否为钻交所会员 | 是 |
| 代理品牌或公司情况 | 为ANKIT GEMS（印度）中国境内代理商，公司采购ANKIT GEMS钻石，均通过上海京华饰品有限公司，同时也向上海京华饰品有限公司采购无品牌钻石 | ||
| 6 | 尚文钻石（上海）有限公司 | 是否为钻交所会员 | 是 |
| 代理品牌或公司情况 | 为S.SANGHAVI Exports（印度）的中国境内代理商 | ||
| 7 | 皓宝钻石（上海）有限公司 | 是否为钻交所会员 | 是 |
| 代理品牌或公司情况 | 为HOPE INTERNATIONAL INC在中国境内设立的公司，不代理其他品牌 | ||
| 8 | 上海瑞丰珠宝有限公司 | 是否为钻交所会员 | 是 |
| 代理品牌或公司情况 | 为CBE中国境内代理商，公司采购CBE钻石主要通过上海瑞丰珠宝有限公司，其除代理CBE外，未代理其他品牌钻石，公司向其采购无品牌钻石情况 | ||
| 9 | 瑞荻卡（上海）钻石有限公司 | 是否为钻交所会员 | 是 |
8-1-18
| 序号 | 供应商名称 | 项目 | 内容 |
| 代理品牌或公司情况 | 为隶属于Dalumi group（以色列）的COOLICE(HONGKONG) LIMITED在中国境内设立的公司，不代理其他品牌 | ||
| 10 | 上海善易钻石有限公司 | 是否为钻交所会员 | 是 |
| 代理品牌或公司情况 | 无专门代理品牌或公司情况 | ||
| 11 | 戴瑞富（上海）钻石有限公司 | 是否为钻交所会员 | 是 |
| 代理品牌或公司情况 | 为隶属于Diarough Group（比利时）的DIAROUGH FAR EAST HOLDING PTE.LTD在中国境内设立的公司，不代理其他品牌 | ||
| 12 | ANKITGEMS (HONG KONG) LTD | 是否为钻交所会员 | 否，为境外公司 |
| 代理品牌或公司情况 | - | ||
| 13 | CBE | 是否为钻交所会员 | 否，为境外公司 |
| 代理品牌或公司情况 | - | ||
| 14 | R.A.Gem Centre ltd | 是否为钻交所会员 | 否，为境外公司 |
| 代理品牌或公司情况 | - | ||
| 15 | DIAROUGH (HK) LTD | 是否为钻交所会员 | 否，为境外公司 |
| 代理品牌或公司情况 | - | ||
| 16 | AASHI DIAMONDS LIMITED | 是否为钻交所会员 | 否，为境外公司 |
| 代理品牌或公司情况 | - | ||
| 17 | 贝塔钻石（上海）有限公司 | 是否为钻交所会员 | 是 |
| 代理品牌或公司情况 | 为BETA DIAMONDS LTD（以色列）在中国境内设立的公司，不代理其他品牌 |
”【保荐机构的核查意见】
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、核查了发行人与CBE签署的《73切面钻石合作协议》、《专利技术转让
8-1-19
协议》、CBE2015年出具的《'DivineBrilliant'（上帝之光）进口销售授权书》、发行人子公司浙江玖瑞玖与上海瑞丰珠宝有限公司的采购协议；
2、对CBE负责人、公司实际控制人、部分钻石供应商和钻石采购业务负责人进行了相关访谈；
3、在钻交所官方网站（www.cnsde.com）对钻交所会员名录和钻交所章程、交易规则、会员申请流程介绍进行查询检索；
4、在国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、企查查（www.qcc.com）
对上海瑞丰珠宝有限公司注册登记情况进行查询；
5、取得了钻石境内采购和境外采购的相关数据，并进行了对比，核查价格差异情况；
6、查询了同行业可比公司年报和招股说明书，核查其钻石进口情况。
经核查，保荐机构认为：上海瑞丰珠宝有限公司系CBE在中国境内的代理
商，发行人或其子公司向其在钻交所进行的“DivineBrilliant上帝之光”钻石采购系履行受CBE认可的《73切面钻石合作协议》相关约定义务下的方式，发行人及其子公司未违反该协议约定；
“全由浙江玖瑞玖境内采购”与“通过上海瑞丰珠宝有限公司”向境外采购
一致；
公司钻石采购全部通过境内采购符合行业趋势；戴曼克森不存在违法违规事项，戴曼克森注销后，发行人全部在境内采购钻石，对发行人的业务不存在重大或不利影响。专业化分工和规模效应的显现，使得向境内供应商采购的成本逐渐下降，钻石境内采购与境外采购的成本差异也逐渐缩小。由于上帝之光系列钻石市场需求减少，公司逐渐减少向上海瑞丰采购，导致其跌出2019年前十大钻石供应商。【律师的核查意见】
经核查，发行人律师认为：
上海瑞丰珠宝有限公司系CBE在中国境内的代理商，发行人或其子公司向其进行的“DivineBrilliant上帝之光”钻石采购系受CBE认可的履行《73切面钻石合作协议》下义务的方式，未违反该协议约定；
发行人通过上海瑞丰珠宝有限公司向CBE采购钻石的具体表现仍为由发行人子公司浙江玖瑞玖在境内采购，招股说明书对两者的披露不存在不一致；
8-1-20
报告期内，戴曼克森不存在因违法违规经营被行政处罚的情形。戴曼克森注销后，发行人全部在境内采购钻石，适当地简化了交易流程并缩短了交易周期，对发行人的业务不存在重大或不利影响。
问题3、关于结算方法。招股说明书披露：“由商场向终端零售客户收取销售款项，并定期（通常为一个月）与公司进行对账结算并划付资金，以专柜销售额扣除商场收取相关费用后的净额确认为公司销售收入。”请补充披露公司专柜、唯品会、委托代销等按结算清单确认收入模式下，公司是否为结算对账的发起人，各模式具体的对账结算频率，对账结算是否显著晚于商品售出时点，是否存在收入跨期或调节利润的情形，是否符合《企业会计准则》规定。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
问题答复：
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（四）发行人的主要经营模式”中补充披露如下：
“6、公司专柜、唯品会、委托代销结算情况
（1）专柜结算方法
专柜所在商场为结算对账的发起人，除杭州百大专柜每月结算2次外，其他专柜所在商场均为按月进行对账结算，对账时间主要为次月10日前，对账结算未显著晚于商品售出时点。公司于产品实际交付消费者并取得收款凭证时确认收入，具体为销售当月暂估收入，再根据与商场核对后的对账单调整暂估收入，不存在收入跨期或调节利润的情形，符合企业会计准则规定。
（2）唯品会结算方法
唯品会为结算对账的发起人，按月进行对账结算。唯品会于次月23-25日在线推送销售结算清单，对账结算未显著晚于商品售出时点。公司于唯品会实际售出商品时确认收入，具体为销售当月暂估收入，再根据与唯品会核对后的对账单调整暂估收入，不存在收入跨期或调节利润的情形，符合企业会计准则规定。
（3）委托代销结算方法
公司为委托代销结算对账的发起人，按月进行对账结算。公司根据加盟信
8-1-21
息系统的数据，于次月月初向委托代销方发送代销清单（结算单），对账结算未显著晚于商品售出时点。公司于委托代销方实际售出商品时确认收入，具体为销售当月暂估收入，再根据收到委托代销方核对后的售出货物代销清单调整暂估收入，不存在收入跨期或调节利润的情形，符合企业会计准则规定。”【保荐机构的核查意见】
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取了报告期内公司与主要专柜所在商场签订的联营合同，了解公司专柜与商场的结算流程及结算内容；
2、取得了公司主要专柜与商场结算的结算单，查看对账结算时间是否显著晚于商品售出时点；
3、取得了公司与唯品会签订的销售协议，了解合同条款中对于商品结算方式等约定，查看唯品会销售收款、销售结算单；
4、查阅了公司委托代销制度，取得委托代销协议，了解委托代销模式的结算流程及结算内容；
5、现场走访专柜所在商场，询问商场与公司的结算方式及结算周期。
经核查，保荐机构认为，公司专柜模式下，专柜所在商场为结算对账的发起人；对唯品会的销售，唯品会为对账发起人；委托代销模式下，公司为对账发起人。除杭州百大专柜每月结算2次外，其余均按月对账结算，对账结算未显著晚于商品售出时点；专柜模式下，公司于产品实际交付消费者时确认收入，销售当月暂估收入，唯品会、委托代销模式下，公司于唯品会或委托代销方实际售出商品时确认收入，实际售出商品当月暂估收入，再分别根据与商场、唯品会或委托代销方核对后的对账单调整暂估收入，不存在收入跨期或根据与专柜、唯品会、委托代销方签订的协议调节利润的情形，收入确认时点符合企业会计准则规定。【会计师的核查意见】
经核查，会计师认为，公司专柜模式下，专柜所在商场为结算对账的发起人；对唯品会的销售，唯品会为对账发起人；委托代销模式下，公司为对账发起人。除杭州百大专柜每月结算2次外，其余均按月对账结算，对账结算未显著晚于商品售出时点；专柜模式下，公司于产品实际交付消费者时确认收入，销售当月暂估收入，唯品会、委托代销模式下，公司于唯品会或委托代销方实际售出商品时
8-1-22
确认收入，实际售出商品当月暂估收入，再分别根据与商场、唯品会或委托代销方核对后的对账单调整暂估收入，不存在收入跨期或根据与专柜、唯品会、委托代销方签订的协议调节利润的情形，收入确认时点符合企业会计准则规定。
问题4、关于销售返点。反馈回复显示：“所有应兑付给加盟客户的返点，由加盟事业部于每年根据考核数据提交上年度加盟店应享有的返点申请，经审批后以销售折扣形式予以返还……销售返点的会计处理：加盟商达到与公司约定的返利条件时计算销售返点，冲减当期销售收入，并确认预收账款。”请补充披露：
（1）加盟商使用返点的条件及规则，返点是否存在有效期，有效期到期时未使用
返点、加盟商退出时未使用返点如何会计处理，是否符合《企业会计准则》要求；
（2）报告期各年“绩效考核返点”和“批发目标超额返点”分别冲减的销售收入
及其对应的考核年度，其会计处理是否符合权责发生制及《企业会计准则》要求，报告期各年末结余的返点金额，计算的返点金额与加盟商实际消耗的返点金额差异，是否存在返点计算不充分或返点未入账等情形。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
问题答复：
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之 “四、发行人主营业务情况”之“（一）主要产品的销售情况”之“4、报告期内不同销售模式下前五名客户销售情况”之“（9）不同销售模式下扣点或返利政策”中补充披露如下：
“③加盟返点执行情况
A.加盟商使用返点的条件、规则、有效期及加盟商退出时返点的会计处理
加盟商正常加盟期间内均可使用返点，批发目标超额返点以销售折扣形式予以返还，绩效考核返点以减免加盟费等形式予以返还。公司给予加盟商的销售返点没有有效期的概念，报告期不存在加盟商退出时仍未使用的返点，无需进行会计处理。
B.“绩效考核返点”和“批发目标超额返点”会计处理
公司每年度与加盟商签署经营目标确认书，年度结束后次年根据经营目标确认书约定的销售额、销售结构、检查得分、超时提货次数等业绩及营运指标计算年度绩效考核返点和批发目标超额返点金额。
其中，绩效考核返点考核指标包括计件类正价商品（非特价饰品）销售额
8-1-23
得分、年度订单及时提货率得分、年度营运标准考核得分等；批发目标超额返点考核指标主要为计件类正价商品（非特价饰品）销售额，报告期内批发目标超额返点考核的计件类正价商品种类与绩效考核返点略有不同，主要为“三爱一钻”产品。因此，计件类正价商品（非特价饰品）销售额是计算加盟商返点的重要指标。
同时，根据公司与加盟商的约定，公司于“每年3月份、11月份的最后一周及次月第一周为所有加盟商申请并执行免费换货”，加盟商于考核期次年3月份的换货会影响公司对加盟商返点的计算。因此，公司通常于次年3月换货期结束后，在第二季度计算返点并与加盟商核对完毕，并报公司审批通过后，以冲抵后续加盟商进货货款或减免加盟费的形式兑付返点。报告期内绩效考核返点和批发目标超额返点金额、考核年度、兑付年度如下：
单位：万元
| 考核期 | 兑付期 | 绩效考核 返点 | 批发目标 超额返点 | 考核期营业收入总额 | 比例（%） |
| 2016年度 | 2017年度 | 101.70 | 105.34 | 74,975.95 | 0.28 |
| 2017年度 | 2018年度 | 117.92 | 96.32 | 83,740.62 | 0.26 |
| 2018年度 | 2019年度 | 72.14 | 25.56 | 91,967.21 | 0.11 |
| 2019年度 | 2020年度 | 86.44 | 16.07 | 89,660.21 | 0.11 |
报告期各期绩效考核返点和批发目标超额返点金额变动幅度较大，主要系随着公司品牌市场知名度提高，公司对加盟商的议价能力提升，报告期内公司加盟返点考核标准发生了一定变化。
其中，2016-2017年考核期绩效考核返点各项指标得分按照权重加权计算；2018-2019年考核期绩效考核返点各项指标一项不达标就不能获得返点，从而导致2019-2020年兑付期绩效考核返点兑付金额较2017-2018年有所下降。
同时，2016-2017年考核期批发目标超额返点主要考核指标为超额返点产品的销售额；2018-2019年考核期批发目标超额返点考核指标除销售额外，增加了营运及订单考核系数等指标，从而导致2019-2020年兑付期批发目标超额返点兑付金额较2017-2018年有所下降。
绩效考核返点和批发目标超额返点会计处理如下：
鉴于绩效考核返点和批发目标返点金额受到次年3月加盟商换货类别和金
8-1-24
额影响，在考核年度期末不能可靠计量，公司通常于次年换货结束后计算返点并与加盟商确认兑付；同时，报告期内兑付年度实际兑付返点占考核年度的收入比例分别为0.28%、0.26%、0.11%、0.11%，占比极低，公司于兑付年度经双方确认后计入兑付年度当期损益。
具体如下：
绩效考核返点：考核年度期初，公司收到加盟商缴纳的加盟费等时暂挂其他应付款。待考核年度结束后公司根据加盟商年度绩效实现情况计算并与加盟商确认绩效考核返点。经确认的绩效考核返点在兑付年度转作加盟商货款，从其他应付款转入预收账款，剩余其他应付款在兑付年度确认其他业务收入。具体会计处理为：
收到加盟商缴纳的加盟费等时
借：银行存款贷：其他应付款
待考核年度结束后，计算并与加盟商确认绩效考核返点
借：其他应付款贷：预收账款（兑付绩效考核返点）其他业务收入（加盟费等）应交税费-应交增值税-销项税额（加盟费等收入形成的应交增值税）
批发目标超额返点：考核年度结束后，公司按照与加盟商签署的经营目标确认书，根据考核年度内加盟商批发销售净额、营运及订单考核系数等得分情况，计算批发目标超额返点。批发目标超额返点在兑付年度以销售折扣形式冲减销售收入。具体会计处理为：
兑付批发目标超额返点时
借：预收账款（兑付批发目标超额返点，红字）贷：主营业务收入（红字）应交税费-应交增值税-销项税额（红字）
报告期各年返点均于兑付期按审批确定金额兑付完毕。申报期内计算的返点金额与实际消耗的返点不存在差异。”【保荐机构的核查意见】
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针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取了公司与加盟商签订的《“MCLON曼卡龙”珠宝特许经营经销合同》以及公司制定的《曼卡龙加盟业务政策》，了解公司对加盟商的管理政策；
2、访谈了公司加盟业务相关管理人员，了解报告期内公司加盟商考核政策；
3、查看了加盟商返点计算的流程，与返点约定基本一致；
4、查看了加盟商返点兑付记录，函证加盟商各期返利金额及执行情况。
经核查，保荐机构认为，加盟商正常加盟期间内均可使用返点，公司给予加盟商的销售返点没有有效期的概念，报告期不存在加盟商退出时仍未使用的返点，无需进行会计处理；由于公司绩效考核返点和批发目标超额返点金额受次年3月换货类别和金额影响，因此在考核年度各所属期报告期末对加盟商的返点金额不能可靠、准确计量，且各期返点金额占公司考核所属年度营业收入比例极低，故公司于兑付年度经双方确认后计入兑付年度当期损益，会计处理符合企业会计准则要求；返点均在兑付期兑付完毕，因此报告期各年返点无结余，计算的返点金额与加盟商实际消耗返点金额一致，不存在返点计算不充分或返点未入账的情形。【会计师的核查意见】
经核查，会计师认为，加盟商正常加盟期间内均可使用返点，公司给予加盟商的销售返点没有有效期的概念，报告期不存在加盟商退出时仍未使用的返点，无需进行会计处理；由于公司绩效考核返点和批发目标超额返点金额受次年3月换货类别和金额影响，因此在考核年度各所属期报告期末对加盟商的返点金额不能可靠、准确计量，且各期返点金额占公司考核所属年度营业收入比例极低，故公司未于考核年度计提，而于兑付年度经双方确认后计入兑付年度当期损益，会计处理符合企业会计准则要求；返点均在兑付期兑付完毕，因此报告期各年返点无结余，计算的返点金额与加盟商实际消耗返点金额一致，不存在返点计算不充分或返点未入账的情形。
问题5、关于直营店和专柜。请发行人补充披露《直营门店及专柜饰品免费调换管理规程》中是否约定了与退货相关的规则，是否符合《消费者权益保护法》相关要求，报告期直营店和专柜模式下退货冲销收入的金额，是否存在年末销售
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来年退货的情形，其会计处理是否符合《企业会计准则》要求。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。问题答复：
一、请发行人补充披露《直营门店及专柜饰品免费调换管理规程》中是否约定了与退货相关的规则，是否符合《消费者权益保护法》相关要求发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（四）发行人的主要经营模式”之“5、公司营销网络情况”之“（6）直营和专柜模式下退货和换货条款的具体规定”中补充披露如下：
“公司直营店、专柜出售的饰品自购买之日起10天（含）内可以在原购买店免费调换一次，调换新品的结算价不低于所调换旧品抵价。
公司在《直营门店及专柜饰品免费调换管理规程》中对换货进行了约定，未对退货进行约定。对于退货，公司按照《消费者权益保护法》中关于退货的规定执行，客户自购买之日起10天（含）内可以在原购买店退货。由于公司对产品质量控制较为严格，公司实际因质量问题导致的退货极少。公司直营门店和专柜的退货规则符合《消费者权益保护法》的相关规定。”
二、报告期直营店和专柜模式下退货冲销收入的金额，是否存在年末销售来年退货的情形，其会计处理是否符合《企业会计准则》要求
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（四）发行人的主要经营模式”之“5、公司营销网络情况” 之“（7）报告期各期直营和专柜退货、换货的金额和原因”中补充披露如下：
“①公司直营门店和专柜的退换货情况
公司不单独考核退换货绩效，业务系统中将两者统一核算，因此公司未明确区分退换货，以下金额及分析均包含退换货。
报告期内，公司直营门店和专柜的退换货情况如下：
单位：万元
| 经营模式 | 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 直营店（含电商） | 退换货 | 636.21 | 396.29 | 480.27 |
| 专柜 | 退换货 | 464.66 | 272.39 | 425.81 |
8-1-27
报告期内，公司直营门店和专柜的退换货原因主要为客户根据10天免费调换的政策进行的换货。
报告期内，公司直营门店和专柜的退换货金额占自营模式下的销售收入比例分别为1.44%、1.00%和1.68%，退换货金额和比例都较低。同时，由于公司将退换货进行统一核算，实际退货金额和比例与上述数据相比更小。
②直营店和专柜年末销售来年退换货的情形
根据公司10天免费的退换货政策，报告期内，公司各年12月21日至31日销售，次年1月1日至10日退换货的金额如下：
单位：万元
| 经营模式 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 直营店（含电商） | 2.66 | 5.77 | 4.53 |
| 专柜 | 6.34 | 5.35 | 7.47 |
| 合 计 | 9.00 | 11.12 | 11.99 |
报告期内，公司年末销售，第二年退换货的金额分别为11.99万元、11.12万
元和9.00万元，上述金额包括了退货和换货，因此，实际退货金额更小。
③退换货会计处理
发生退换货时，公司收到客户退换货之后，根据产品对应的销售金额开具红字发票，冲减当期营业收入；同时根据产品对应的销售成本，冲减当期营业成本，并按冲减的营业成本金额转入库存商品。公司退换货会计处理符合《企业会计准则》要求。”
【保荐机构的核查意见】
保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈了公司管理层及销售有关负责人，取得销售相关资料，核查公司自营模式业务流程及具体内容；
2、访谈了公司财务负责人，核查自营模式下收入确认方式、退货等相关会计处理方式；
3、取得公司退货相关制度及文件，询问销售人员退货相关规定，是否存在提前确认收入的情形。
经核查，保荐机构认为：公司在《直营门店及专柜饰品免费调换管理规程》对换货进行了约定，未对退货进行约定，公司对产品退货按照《消费者权益保护
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法》中关于退货的规定执行，符合《消费者权益保护法》的相关要求；公司直营门店和专柜的退换货金额和比例都较低，对公司自营业务不存在重大影响；公司年末销售，第二年退换货的金额较小，对公司自营业务不存在重大影响；公司退换货会计处理符合《企业会计准则》要求。
【会计师的核查意见】经核查，会计师认为：公司在《直营门店及专柜饰品免费调换管理规程》对换货进行了约定，未对退货进行约定，公司对产品退货按照《消费者权益保护法》中关于退货的规定执行，符合《消费者权益保护法》的相关要求；公司直营店和专柜的退换货金额和比例都较低，对公司自营业务不存在重大影响；公司年末销售，第二年退换货的金额极低，对公司自营业务影响极小；公司退换货会计处理符合企业会计准则要求。
问题6、关于销售。（1）反馈回复中“不同模式下主要产品的销售数量、收入、单价、毛利、毛利率”表格披露了各种销售模式下4类主要产品，其收入合计与主营业务收入存在差异。请发行人说明各种销售模式（直营、专柜、电商、加盟、委托代销）下，各类产品收入与该模式主营业务收入、毛利存在差异的原因，发行人是否存在其他未说明的产品类型。如有，请说明该产品类型对应的收入、销售数量、成本、毛利率情况，上述差异对应的收入是否真实、准确、完整，毛利率是否异常。（2）请以表格形式补充披露直营店、专柜、加盟店的门店数量、平均单店收入变动对各销售模式营业收入的影响，是否存在变动较大情形及其合理性。（3）请以表格形式补充披露，电商业务客户的订单按照金额大小分层的情况，是否存在个别订单金额显著大于客单均价的情形，是否存在客户异常重复购买的情形，以上情形是否合理，销售是否真实。（4）招股书显示“委托代销模式下，公司委托代销商均为加盟商”。发行人对其加盟商同时存在加盟销售和委托代销的情形，请发行人补充披露：①发行人同时采用以上模式的原因及其合理性，发行人如何区分核算委托代销商品和其余商品。②发行人对加盟商销售管理的控制情况，包括库存量、终端零售价、折扣比例、珠宝品牌排他性等，说明加盟商是否实现最终销售及相关依据，是否存在向加盟商渠道压货、加盟商囤货的情形。
（5）反馈回复称“自营模式无法区分退货及换货”，请补充说明无法区分退换货的原因，无法区分退换货是否属于行业共性，是否影响公司会计基础工作规范性
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及内控有效性。（6）反馈回复称“加盟模式下未约定退货条款，且未发生退货行为”，请补充披露：①同行业可比公司加盟模式是否存在退货条款，是否存在加盟商退货的情况及其金额，发行人加盟模式下未约定退货条款且未发生退货行为是否属于行业共性；②请结合发行人加盟商退出情况，详细说明报告期加盟商退出时但未出售的公司产品如何处理。（7）请发行人补充披露新冠肺炎疫情对公司2020年一季度和半年度的经营和财务影响，各类渠道门店数量的变化情况。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。问题答复：
一、反馈回复中“不同模式下主要产品的销售数量、收入、单价、毛利、毛利率”表格披露了各种销售模式下4类主要产品，其收入合计与主营业务收入存在差异。请发行人说明各种销售模式（直营、专柜、电商、加盟、委托代销）下，各类产品收入与该模式主营业务收入、毛利存在差异的原因，发行人是否存在其他未说明的产品类型。如有，请说明该产品类型对应的收入、销售数量、成本、毛利率情况，上述差异对应的收入是否真实、准确、完整，毛利率是否异常反馈回复中产品毛利率与招股书不一致，主要差异原因系招股说明书中主营业务收入包括了计克类黄金、爱尚金、其他素金饰品、钻石饰品、爱尚炫和其他镶嵌饰品6类，由于其他素金饰品和其他镶嵌饰品金额小、数量多、品种繁杂，且占主营业务收入的比例低，因而反馈回复仅对其中的计克类黄金、爱尚金、钻石饰品和爱尚炫4类主要产品分销售模式进行了分析，因此存在差异。
其他素金饰品和其他镶嵌饰品的毛利率分析详见本回复之“十一、关于毛利率”之“二、关于素金饰品和镶嵌饰品……如有，请发行人补充披露未予披露产品的毛利率是否存在异常”之回复。
二、 请以表格形式补充披露直营店、专柜、加盟店的门店数量、平均单店收入变动对各销售模式营业收入的影响，是否存在变动较大情形及其合理性
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（一）主要产品销售情况”中补充披露如下：
“8、直营店、专柜、加盟店门店数量变动及对收入的影响
（1）报告期内直营店、专柜、加盟店的门店数量、平均单店收入情况如下：
单位：万元
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| 销售模式 | 期间 | 期末门店数量 | 平均门店数量 | 平均门店收入 |
| 直营店 | 2019年度 | 25 | 26 | 835.07 |
| 2018年度 | 27 | 24 | 1,014.26 | |
| 2017年度 | 21 | 19.5 | 1,217.56 | |
| 专柜 | 2019年度 | 67 | 63 | 658.04 |
| 2018年度 | 59 | 54.5 | 689.35 | |
| 2017年度 | 50 | 46 | 792.10 | |
| 加盟 | 2019年度 | 69 | 68 | 342.79 |
| 2018年度 | 67 | 57 | 429.69 | |
| 2017年度 | 47 | 40.5 | 491.61 |
注：平均门店数量=（期末门店数量+期初门店数量）/2，下同。
（2）报告期内直营店、专柜、加盟店的门店数量、平均单店收入变动对各销售模式营业收入的影响
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 直营店 | |||
| 主营业务收入 | 21,711.92 | 24,342.19 | 23,742.39 |
| 主营业务收入增长幅度（百分点） | -10.81 | 2.53 | - |
| 平均门店数量变动影响（百分点） | 8.33 | 23.08 | - |
| 平均单店收入变动影响（百分点） | -19.14 | -20.55 | - |
| 专柜 | |||
| 主营业务收入 | 41,456.82 | 37,569.64 | 36,436.55 |
| 主营业务收入增长幅度（百分点） | 10.35 | 3.11 | - |
| 平均门店数量变动影响（百分点） | 15.60 | 18.48 | - |
| 平均单店收入变动影响（百分点） | -5.25 | -15.37 | - |
| 加盟店 | |||
| 主营业务收入 | 23,309.41 | 24,492.51 | 19,910.04 |
| 主营业务收入增长幅度（百分点） | -4.83 | 23.02 | - |
| 平均门店数量变动影响（百分点） | 19.30 | 40.74 | - |
| 平均单店收入变动影响（百分点） | -24.13 | -17.72 | - |
（3）直营店、专柜、加盟店的门店数量、平均单店收入变动对各销售模式营业收入的影响变动合理性分析
①直营店、专柜模式
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近年来随着我国经济的发展和个人消费习惯的改变，消费者更青睐于集购物、饮食、娱乐等于一体的大型商场或综合体。为应对该趋势变化，公司陆续关闭效益较差的街边直营店，转而在大型购物中心开设商场直营店和专柜。新增商场直营店和专柜在开设当年收入规模较小，拉低了直营店和专柜平均单店收入；同时街边零售的商铺人流量呈现下降的趋势，街边直营店单店收入有所下降，拉低了直营店平均单店收入。
②加盟模式
报告期内，随着公司品牌知名度提升，加盟门店数量稳步增加。新增加盟店收入规模较小拉低了平均单店收入。”
三、请以表格形式补充披露，电商业务客户的订单按照金额大小分层的情况，是否存在个别订单金额显著大于客单均价的情形，是否存在客户异常重复购买的情形，以上情形是否合理，销售是否真实。
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（一）主要产品的销售情况”之“4、报告期内不同销售模式下前五名客户销售情况”之“（7）主要客户销售内容、销售数量、销售单价、销售金额及占比、毛利及毛利率、终端销售客户情况等”之“②电商模式”补充披露如下：
“电商模式下客单价情况报告期内公司电商销售模式下的主要平台为天猫及唯品会，两者占公司电商模式收入80%以上。其中唯品会平台的销售，公司客户主体为唯品会；天猫平台客户主体为最终消费者个人，故以下订单分层情况、客均单价及客户异常重复购买情形等根据天猫旗舰店数据进行分析。A.报告期内电商业务客户的订单按照金额大小分层情况
| 单笔交易金额（元） | 交易笔数 | 交易金额（万元）[注] | 平均单价（元） | 交易占比 |
| 2019年度 | ||||
| 0-500（不含,下同） | 7,855 | 164.96 | 210.01 | 14.51% |
| 500-1000 | 3,828 | 281.87 | 736.33 | 24.79% |
| 1000-2000 | 2,200 | 293.94 | 1,336.11 | 25.85% |
| 2000-5000 | 1,099 | 329.55 | 2,998.65 | 28.98% |
| 5000-10000 | 72 | 45.55 | 6,325.93 | 4.01% |
| 10000以上 | 15 | 21.21 | 14,138.91 | 1.87% |
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| 单笔交易金额（元） | 交易笔数 | 交易金额（万元）[注] | 平均单价（元） | 交易占比 |
| 合 计 | 15,069 | 1,137.08 | 754.58 | 100.00% |
| 2018年度 | ||||
| 0-500 | 10,610 | 235.23 | 221.71 | 7.34% |
| 500-1000 | 6,268 | 470.80 | 751.11 | 14.68% |
| 1000-2000 | 5,508 | 780.16 | 1,416.42 | 24.33% |
| 2000-5000 | 3,216 | 994.09 | 3,091.08 | 31.01% |
| 5000-10000 | 955 | 559.52 | 5,858.85 | 17.45% |
| 10000以上 | 129 | 166.33 | 12,893.91 | 5.19% |
| 合 计 | 26,686 | 3,206.14 | 1,201.43 | 100.00% |
| 2017年度 | ||||
| 0-500 | 3,251 | 75.39 | 231.89 | 8.21% |
| 500-1000 | 3,054 | 227.45 | 744.77 | 24.76% |
| 1000-2000 | 1,530 | 203.62 | 1,330.86 | 22.17% |
| 2000-5000 | 1,110 | 357.88 | 3,224.15 | 38.96% |
| 5000-10000 | 53 | 36.06 | 6,804.05 | 3.93% |
| 10000以上 | 13 | 18.07 | 13,903.10 | 1.97% |
| 合 计 | 9,011 | 918.48 | 1,019.28 | 100.00% |
注：交易金额为天猫旗舰店最终消费者实际付款金额，与收入存在差异，系：交易金额为含税金额；交易金额不含以旧换新抵值金额
报告期内公司电商业务交易金额分层主要集中在500-5000元之间，符合公司产品定位。2018年单笔交易金额在5000元以上占比较高，主要系公司为提升品牌在电商平台的知名度和排名，制定了电商平台珠宝品牌TOP20的销售目标，进行多次促销活动，销售金条较多。报告期内公司电商业务存在部分订单金额大于客单均价的情形，主要系消费者购买手镯、金条及钻石戒指等单品金额较大商品，具有合理性，销售真实。
B.报告期内电商业务客户重复购买情况
单位：个、次、万元
| 年度 | 类别 | 客户数 | 交易笔数 | 交易金额 | 金额占比 |
| 2019年度 | 单次购买 | 10,177 | 10,177 | 793.39 | 69.77% |
| 2次购买用户 | 1,578 | 3,156 | 188.82 | 16.61% | |
| 3-4次购买用户 | 387 | 1,250 | 103.54 | 9.11% | |
| 5-12次购买用户 | 68 | 425 | 42.96 | 3.78% |
8-1-33
| 年度 | 类别 | 客户数 | 交易笔数 | 交易金额 | 金额占比 |
| 12次以上购买用户 | 4 | 61 | 8.39 | 0.74% | |
| 合 计 | 12,214 | 15,069 | 1,137.08 | 100.00% | |
| 2018年度 | 单次购买 | 18,215 | 18,215 | 2,349.98 | 73.30% |
| 2次购买用户 | 2,546 | 5,092 | 510.36 | 15.92% | |
| 3-4次购买用户 | 654 | 2,117 | 202.83 | 6.33% | |
| 5-12次购买用户 | 161 | 1,037 | 103.29 | 3.22% | |
| 12次以上购买用户 | 13 | 225 | 39.67 | 1.24% | |
| 合 计 | 21,589 | 26,686 | 3,206.14 | 100.00% | |
| 2017年度 | 单次购买 | 6,017 | 6,017 | 651.41 | 70.92% |
| 2次购买用户 | 982 | 1,964 | 167.70 | 18.26% | |
| 3-4次购买用户 | 387 | 838 | 83.02 | 9.04% | |
| 5-12次购买用户 | 33 | 192 | 16.35 | 1.78% | |
| 12次以上购买用户 | - | - | - | - | |
| 合 计 | 7,419 | 9,011 | 918.48 | 100.00% |
报告期内电商业务客户复购情况在4次以内的占比分别98.22%、95.54%、
95.48%，从购买次数分布来看，不存在客户异常重复购买的情形。”
四、招股书显示“委托代销模式下，公司委托代销商均为加盟商”。发行人对其加盟商同时存在加盟销售和委托代销的情形，请发行人补充披露：①发行人同时采用以上模式的原因及其合理性，发行人如何区分核算委托代销商品和其余商品。②发行人对加盟商销售管理的控制情况，包括库存量、终端零售价、折扣比例、珠宝品牌排他性等，说明加盟商是否实现最终销售及相关依据，是否存在向加盟商渠道压货、加盟商囤货的情形公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“8、加盟模式”补充披露如下：
“（4）加盟商同时为委托代销商的原因
报告期内，公司加盟商主要为加盟销售模式，加盟商委托代销模式下收入占主营业务收入比重仅为0.53%、0.37%、0.28%，占比极低。部分加盟商采用加盟销售与委托代销两种模式销售主要系:①公司为促进产品流转，对周转较慢的部分产品采取委托代销形式；②对新产品和部分节假日推广产品，采取委托代销形式。
8-1-34
公司产品具有唯一的条形码，可以明确区分销售加盟商的商品和委托代销商品。报告期内，不存在加盟和委托代销模式下商品相互转化的情形。
（5）发行人对加盟商的销售管理
①发行人对加盟商销售管理的控制情况
加盟商依据自身销售情况、所在地区消费者偏好判断及自身资金情况，自行控制库存量，公司可以通过加盟商信息系统查看加盟店库存情况，对加盟商库存量给予指导建议。
公司与加盟商签订的《“MCLON曼卡龙”珠宝特许经营经销合同》约定，为维护企业形象，统一售价，加盟商必须严格按照‘MCLON曼卡龙’珠宝系列产品零售价格及政策进行销售，实行明码标价、明码实价，未经公司许可加盟商不得擅自涨价、降价或进行各种促销活动。各类珠宝产品的零售价由公司在标签上统一打出。公司产品有唯一的产品编码，产品销售时已经确定了标签价格，其中计克类产品标识重量及工费价格。加盟商的终端零售价格必须依据公司制定的价格政策执行，即计件类与自营店同款同价、计克类按照公司加盟运营中心公布的统一金价执行。
公司通过加盟商信息系统限定了加盟店销售开单人员的折扣权限，超过折扣权限未经批准无法操作开单。如果加盟店因销售需要低于折扣权限的，必须向公司加盟运营中心提出申请，加盟运营中心审批通过后，方可销售开单。
公司加盟门店具有品牌排他性，根据公司与加盟商签署的特许经销合同，不允许加盟商在本公司加盟店销售非公司品牌的产品，公司采取的措施主要包括：运营管理部对加盟商进行现场检查；根据公司对加盟商以前年度经营情况经验判断，审计部对加盟店实施随机抽查；加盟运营中心对加盟店进行不定期检查。对于违规销售其他公司品牌产品的加盟商给予一定的罚款处罚。
②加盟商实现最终销售情况
公司通过加盟商信息系统查看加盟店销售开单及库存，抽取加盟门店进行监盘，了解加盟商最终销售情况。加盟商根据自身需求采购商品，公司不存在向加盟商渠道压货或加盟商囤货的情形。”
五、反馈回复称“自营模式无法区分退货及换货”，请补充说明无法区分退换货的原因，无法区分退换货是否属于行业共性，是否影响公司会计基础工作
8-1-35
规范性及内控有效性。
（一）公司不区分退换货的原因
公司不单独考核退换货绩效，业务系统中将退货、换货统一核算，因此公司未明确区分退换货。报告期内自营模式支付的退款金额占该模式收入的比例分别为0.11%、0.14%、0.18%，占比极低。通常退货同时退款，但退款除退货外，还包括换货退还价差等因素，因此，推断报告期内公司退货金额占自营模式收入比例低于上述退款金额比例，占比极低。
公司退、换货会计处理方式一致，在收到退换商品时按原销售金额直接冲减当期主营业务收入，同时冲回主营业务成本。因此不区分退换货不影响公司会计基础工作规范性。
（二）同行业上市公司退换货相关规定
同行业上市公司中，周大生将退、换货进行统一核算，不区分退换货情况，其余同行业可比上市公司未查询到关于退换货统一核算的信息。
综上，公司退、换货实际会计处理一致，无需进行明确区分；公司将退、换货进行统一核算与同行业可比公司周大生处理方式一致；公司对退换货会计处理一致，不区分退、换货不影响公司会计核算、会计基础工作规范性及内控有效性。
六、 反馈回复称“加盟模式下未约定退货条款，且未发生退货行为”，请补充披露：①同行业可比公司加盟模式是否存在退货条款，是否存在加盟商退货的情况及其金额，发行人加盟模式下未约定退货条款且未发生退货行为是否属于行业共性；②请结合发行人加盟商退出情况，详细说明报告期加盟商退出时但未出售的公司产品如何处理。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（四）发行人的主要经营模式”之“5、公司营销网络情况”中补充披露如下：
“（10）加盟模式退换货情况
①公司退换货与同行业公司比较情况
同行业可比上市公司的加盟退货情况如下表所示：
| 项 目 | 周大生 | 莱绅通灵 | 爱迪尔 |
| 退货约定 | 公司原则上只接受加盟商撤店情况下的退货，退货 | 一般情况下，加盟店不允许退货。如因加盟店经营不善导致关店需要退货，或者因 | 加盟商不再经营公司品牌，在合同期满后两个月内，加盟商余下的 |
8-1-36
| 项 目 | 周大生 | 莱绅通灵 | 爱迪尔 |
| 时公司会根据货品的新旧、损耗程度进行扣损作价后安排退货。 | 加盟期满双方不再续约，加盟店需要退货。加盟店需提前60天向发行人提出退货申请，发行人书面同意后给予加盟店退货。 |
| 实际退货比例 | 2014-2016年分别为0.37%、0.10%、0.04%。 | 2013-2015年及2016年1-6月退货比例分别为3.15%、1.35%、8.23%和0.00%。2015年关店家数较多，导致当年退货金额较高。 | 未披露。 |
注：其余同行业可比公司未能获取相关信息。
公司与同行业可比上市公司加盟模式一致，持续合作情况下，通常不允许退货；加盟商退出后，公司不允许退货，同行业可比上市公司允许加盟商退货，但通常设定退货金额条件，例如根据周大生招股书披露“公司退货时按扣损作价后退回，此种方式下加盟商的损失较大，加盟商退货情况较少”。
②加盟商退出时产品处理情况
加盟店闭店的存货处理方式：若加盟商拥有多个加盟店，在关闭个别店面时，通常将库存调拨到其他加盟店销售；对于退出的加盟商，由加盟商自行处理尚未出售的产品，主要方式包括加盟商之间协商，销售给仍在经营的其他加盟商；允许加盟商抹掉公司品牌标识在其他渠道自行销售，但不允许加盟商公开宣传促销；加盟商拆石、熔解后作为原料销售。
综上，日常经营中，公司在加盟模式下不允许加盟商退货与同行业可比公司周大生、莱绅通灵和爱迪尔一致；公司加盟商退出时，未出售的公司产品由加盟商自行处理，与同行业可比公司略有差异。”
七、请发行人补充披露新冠肺炎疫情对公司2020年一季度和半年度的经营和财务影响，各类渠道门店数量的变化情况
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”“十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（三）其他重要事项”中补充披露如下：
“3、新冠肺炎疫情对公司一季度及半年度的影响
（1）2020年一季度和半年度各类渠道门店数量的变化情况
2020年一季度和半年度各类渠道门店数量及其变化情况如下：
8-1-37
单位：家
| 年度 | 销售模式 | 期初店数 | 本期开店 | 本期关店 | 期末店数 |
| 2020年1-6月 | 街边直营店 | 5 | - | - | 5 |
| 商场直营店 | 20 | 4 | -4 | 20 | |
| 直营店合计 | 25 | 4 | -4 | 25 | |
| 专柜 | 67 | 3 | -4 | 66 | |
| 加盟店 | 69 | 4 | -7 | 66 | |
| 门店合计 | 161 | 11 | -15 | 157 | |
| 2020年1-3月 | 街边直营店 | 5 | - | - | 5 |
| 商场直营店 | 20 | 4 | -1 | 23 | |
| 直营店合计 | 25 | 4 | -1 | 28 | |
| 专柜 | 67 | 1 | -1 | 67 | |
| 加盟店 | 69 | - | -5 | 64 | |
| 门店合计 | 161 | 5 | -7 | 159 |
2020年以来，公司门店数量基本保持稳定，较2019年年末略有减少。
（2）新冠肺炎疫情对2020年一季度和半年度的经营和财务影响
①经营情况的影响
A.销售方面
公司属于珠宝零售业，疫情发生以来，根据政府部门的疫情防控需要和指导原则，公司直营店、专柜以及加盟店所在的主要商场采取了临时停业、缩短营业时间等措施以应对风险，在此期间，公司销售影响较大。春节后公司积极响应政府号召，多方筹措各类防疫物资并严格实施各项防护举措，公司总部于2020年2月12日复工，线下门店于2月16日开始逐步复工，除武汉地区三家门店于2020年4月复工外，其余地区门店于2020年3月初已经全面实现复工。销售收入方面，公司二月份受疫情冲击影响较大，三月份开始随着门店的逐步复工销售收入逐步回升，截至本招股说明书签署日，公司销售已经恢复到正常水平。B.生产采购方面公司于2019年12月开始根据库存情况进行春节备货，库存充足。公司主要原材料、成品供应商和委外加工商主要位于深圳地区，受疫情冲击较小。
（2）财务情况的影响
8-1-38
公司2020年一季度及上半年的主要财务情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年第一季度情况 | 2020年上半年情况 | ||||
| 2019年1-3月 | 2020年1-3月 | 变动幅度 | 2019年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动幅度 | |
| 主营业务收入 | 24,157.61 | 13,083.92 | -45.84% | 44,289.02 | 37,016.87 | -16.42% |
| 扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润 | 1,876.40 | 828.14 | -55.87% | 3,510.46 | 2,940.11 | -16.25% |
注：上述财务数据未经审计。
受疫情影响，公司2020年一季度经营业绩下滑较大，2020年上半年经营业绩亦有所下滑。
疫情发生以来，公司顺应了新零售行业趋势，依托阿里云业务中台系统，大力拓展线上销售业务，通过在天猫、曼卡龙会员商城、微盟商城等平台加大推广力度，拓宽销售渠道，增加顾客的购买频次，引导顾客形成线上消费新习惯，一定程度上减缓了疫情对公司业绩的不利影响。”
八、根据调整后的口径对中国证监会反馈意见回复第11题第二、（一）、2之“（1）公司不同销售模式下的收入变动原因及合理性”重新表述如下：
“（1）报告期内不同销售模式下收入及变动情况如下：
单位：万元
| 销售模式 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 收入 | 收入变动 | 收入 | 收入变动 | 收入 | |
| 直营店 | 21,711.92 | -2,630.27 | 24,342.19 | 599.80 | 23,742.39 |
| 专柜 | 41,456.82 | 3,887.18 | 37,569.64 | 1,133.09 | 36,436.55 |
| 电商 | 2,493.63 | -2,462.25 | 4,955.88 | 2,180.51 | 2,775.37 |
| 加盟 | 23,309.41 | -1,183.10 | 24,492.51 | 4,582.47 | 19,910.04 |
| 委托代销 | 247.64 | -89.37 | 337.01 | -102.17 | 439.18 |
| 合 计 | 89,219.42 | -2,477.82 | 91,697.24 | 8,393.71 | 83,303.53 |
①直营店模式
直营店模式包括街边直营店和商场直营店，收入明细如下：
单位：万元
| 销售模式 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
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| 收入 | 收入变动 | 收入 | 收入变动 | 收入 | |
| 街边直营店 | 13,673.86 | -3,321.87 | 16,995.73 | -3,094.99 | 20,090.72 |
| 商场直营店 | 8,038.06 | 691.60 | 7,346.46 | 3,694.80 | 3,651.66 |
| 合 计 | 21,711.92 | -2,630.27 | 24,342.19 | 599.81 | 23,742.38 |
近年来随着我国经济的发展和个人消费习惯的改变，消费者更青睐于集购物、饮食、娱乐等于一体的大型商场或综合体。为应对该趋势变化，公司陆续关闭效益较差的街边直营店，转而在大型购物中心开设商场直营店或专柜。同时街边零售的商铺人流量呈现下降的趋势，街边直营店单店收入有所下降。
A.门店数量变动影响
2017-2018年关闭杭州解放店、临平店等直营店，相应2018年收入较2017年减少538.13万元；新开萧山万象汇店、杭州西溪银泰城店等商场直营店，相应2018年收入较2017年增加4,118.32万元。门店数量变动导致2018年收入较2017年增加3,580.20万元。
2018-2019年关闭诸暨店、嘉兴店等直营店，相应2019年收入较2018年减少3,040.35万元；新开嘉兴万达广场店、诸暨青悦城店（原诸暨印象城店）等商场直营店，相应2019年收入较2018年增加1,827.91万元。门店数量变动导致2019年收入较2018年减少1,212.44万元。
B.单店收入变动影响
受消费趋势变化影响，街边直营店单店收入下降，导致2018年收入较2017年减少2,980.39万元，2019年收入较2018年减少1,417.83万元。
上述两项因素合计导致2018年直营店收入较2017年增加599.81万元，2019年直营店收入较2018年减少2,630.27万元。
②专柜模式
A.专柜数量变动影响
2017-2018年新开江苏省丹阳八佰伴等专柜，相应2018年收入较2017年增加3,703.62万元，关闭桐乡东兴生活广场等专柜，相应2018年收入较2017年减少709.72万元，专柜数量变动导致2018年收入较2017年增加2,993.90万元；
2018-2019年新开江苏省南通八佰伴、宁波北仑银泰等专柜，相应2019年收入较2018年增加3,537.74万元，关闭江苏省溧阳八佰伴等专柜，相应2019年收
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入较2018年减少703.92万元，专柜数量变动导致2019年收入较2018年增加2,833.82万元。
B.单店收入变动影响专柜单店收入变动，导致2018年收入较2017年减少1,860.81万元，2019年收入较2018年增加1,053.36万元。
上述两项因素合计导致2018年专柜收入较2017年增加1,133.09万元，2019年专柜收入较2018年增加3,887.18万元。
③电商模式
电商模式销售主要为通过天猫旗舰店和唯品会销售。
报告期内，天猫旗舰店销售收入分别为869.83万元、2,891.55万元和1,008.08万元。2017-2018年天猫旗舰店收入稳步增长，主要系公司开设天猫旗舰店平台用于线上推广引流，2018年公司为了提升品牌在电商平台的知名度和排名，制定了电商平台珠宝品牌TOP20的销售目标，进行多次促销活动，使得2018年收入大幅上升。2019年初，公司对天猫平台销售进行了重新评估，鉴于天猫平台推广服务费用较高，利润微薄，公司调整了销售策略，2019年天猫旗舰店销售收入下降。
报告期内，唯品会平台销售收入分别为1,838.35万元、2,022.04万元和1,000.57万元。公司于2015年开始与唯品会合作，主要是为了扩大品牌知名度、开发潜在年轻白领客户群。2017-2018年公司加大唯品会线上推广力度，收入较高。2019年初，公司对唯品会销售进行了重新评估，考虑到唯品会对品牌知名度的提升作用有限，且平台费用较高，故公司调整了销售策略，2019年唯品会销售收入下滑。
报告期内，其他电商平台，销售收入分别为67.19万元、42.29万元和484.98万元，收入规模较小。
④加盟模式
A.加盟店数量变动影响
2017-2018年新增慈溪市白沙路莱蒂雅珠宝店等加盟店，相应2018年收入较2017年增加6,276.95万元，减少杭州市江干区依隆珠宝商行等加盟店，相应2018
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年收入较2017年减少1,747.32万元，加盟店数量变动导致2018年收入较2017年增加4,529.63万元；2018-2019年新增宁波市江北聚鑫珠宝店等加盟店，相应2019年收入较2018年增加2,882.94万元，减少杭州市拱墅区宝隆珠宝商行等加盟店，相应2019年收入较2018年减少2,654.43万元，加盟店数量变动导致2019年收入较2018年增加228.51万元。B.单店收入变动影响加盟店单店收入变动导致2018年收入较2017年增加52.84万元；加盟店单店收入变动导致2019年收入较2018年下降1,411.61万元。
上述两项因素合计导致2018年收入较2017年上升4,582.47万元；加盟店数量变动及单店收入变动合计导致2019年收入较2018年下降1,183.10万元。
⑤委托代销模式
公司委托代销收入逐年下降，公司委托代销客户主要为杭州余杭区五常街道紫城首饰店及其关联方，收入受其代销收入波动影响较大。”
【保荐机构的核查意见】
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得了公司收入成本表，核查其他素金饰品和其他镶嵌饰品的收入成本毛利率等信息；
2、取得了公司门店变动情况表，核查报告期内公司直营店、专柜、加盟店等门店数量变动和销售收入变动情况，门店增开和关闭的原因；
3、采用因素分析，核查门店数量、平均单店收入变动对该销售模式下营业收入的影响程度；
4、取得了主要电商业务销售清单，核查单笔销售金额较大的电商销售业务单据、消费产品类型以及复购情况；
5、获取了公司与加盟商签订的《“MCLON曼卡龙”珠宝特许经营经销合同》以及公司制定的《曼卡龙加盟业务政策》，了解公司对加盟商的管理政策；
6、访谈了公司加盟业务相关管理人员，报告期内加盟商同时存在加盟销售和委托代销情况的原因，对加盟商库存量、终端零售价、折扣比例、销售品牌的管理情况；
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7、比较报告期内主要加盟商进货量、加盟商零售开单量，分析报告期加盟商采购与销售之间的匹配性；
8、抽查了公司对加盟商销售出库、开票和收款匹配情况；
9、根据公司对主要加盟商的销售及零售开单，编制加盟商饰品进销存，并对主要加盟商独立寄发询证函：
10、择取了部分主要加盟门店库存进行抽盘；
11、随机抽查了终端消费者，进行电话访谈，确认其是否实现最终销售；
12、询问了公司直营门店、专柜、电商相关管理人员，公司退货和换货范围和条件；
13、查看了同行业上市公司招股说明书，核查同行业公司的退换货信息；
14、取得了期后公司门店数量变动表及财务报表，访谈了管理人员，了解疫情以来的公司经营情况和财务状况。经核查，保荐机构认为：
1、反馈回复的收入合计与主营业务收入存在差异主要系其他素金饰品和其他镶嵌饰品在反馈回复中未作为主要产品披露所致，上述差异对应的收入真实、准确、完整，毛利率不存在重大异常；
2、报告期内直营店、专柜、加盟店等门店数量、平均单店收入变动对各销售模式营业收入的影响合理，新开直营店、专柜和新增加盟影响较大，与公司经营情况相符；
3、报告期内公司电商业务销售存在部分订单金额大于客单均价的情况，占比极低，系正常销售业务，情况合理，销售真实；电商销售购买次数集中在4次以内，不存在异常重复购买的情况；
4、报告期内公司同时存在加盟销售和委托代销主要系周转较慢的部分产品、新产品和部分节假日推广产品导致，情况合理；公司可以通过加盟商信息系统查看加盟商最终销售情况；公司加盟销售要求先款后货，不存在渠道压货或囤货情形；报告期内，不存在加盟和委托代销模式下商品相互转化的情形；
5、公司未区分退、换货系不单独考核退换货绩效，因此系统未予区分；公司将退、换货进行统一核算与同行业可比公司周大生一致；公司对退换货会计处理一致，不区分退、换货不影响公司会计核算、会计基础工作规范性及内控有效
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性；
6、报告期内，持续合作情况下，公司在加盟模式下不允许加盟商退货与同行业可比公司周大生、莱绅通灵和爱迪尔一致；报告期内公司未发生加盟商退货行为；公司加盟商退出时，未出售的公司产品由加盟商自行处理，与同行业可比公司略有差异；
7、受疫情影响2020年一季度和半年度收入和净利润较上年同期有所下滑，但公司主营业务、经营环境等未发生重大不利变化，公司具有持续盈利能力。
【会计师的核查意见】
经核查，会计师认为：
1、反馈回复的收入合计与主营业务收入存在差异主要系其他素金饰品和其他镶嵌饰品未作为主要产品披露所致，上述差异对应的收入真实、准确、完整，毛利率不存在重大异常；
2、报告期内直营店、专柜、加盟店等门店数量、平均单店收入变动对各销售模式营业收入的影响合理，新开直营店、专柜和新增加盟影响较大，与公司经营情况相符；
3、报告期内公司电商业务销售存在部分订单金额大于客单均价的情况，占比极低，系正常销售业务，情况合理，销售真实；电商销售购买次数集中在4次以内，不存在异常重复购买的情况；
4、报告期内公司同时存在加盟销售和委托代销主要系周转较慢的部分产品、新产品和部分节假日推广产品导致，情况合理；公司可以通过加盟商信息系统查看加盟商最终销售情况；公司加盟销售要求先款后货，不存在渠道压货或囤货情形；报告期内，不存在加盟和委托代销模式下商品相互转化的情形；
5、公司未区分退、换货系不单独考核退换货绩效，因此系统未予区分；周大生将退换货同意核算，公司未区分退换货情况与周大生一致；公司对退换货会计处理一致，不区分退、换货不影响公司会计核算、会计基础工作规范性及内控有效性；
6、报告期内，持续合作情况下，公司在加盟模式下不允许加盟商退货与同行业可比公司周大生、莱绅通灵和爱迪尔一致；报告期内公司未发生加盟商退货行为；公司加盟商退出时，未出售的公司产品由加盟商自行处理，与同行业可比
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公司略有差异；
7、受疫情影响2020年一季度和半年度收入和净利润较上年同期有所下滑，但公司主营业务、经营环境等未发生重大不利变化，公司具有持续盈利能力。
问题7、关于客户。（1）请以表格形式补充披露：①报告期自营店、专柜、电商自营店铺、电商平台、加盟店，每年新增、退出、持续经营（合作）的门店数量；②新增、退出、持续经营门店对应的营业收入、占当年营业收入比、门店平均收入；③结合以上数据，说明报告期是否存在新增、退出门店收入重大变动的情形，分析重大变动原因及其合理性。（2）反馈回复中“报告期内前十大专柜销售合作方的具体情况”列示了前十大专柜下4种主要产品的财务信息，该4种产品加计金额与专柜销售总金额存在差异，请发行人补充说明未列示的其他产品的相关信息。（3）加盟商方面：①关于加盟商实际控制人，请补充披露前十大实际控制人对应的加盟店信息，包括实际控制人名称、加盟店数量、与实际控制人合作起始时间、加盟店所在城市、对其销售收入金额、占加盟模式主营业务收入比、销售数量、毛利、毛利率；②报告期对加盟店穿透后其加盟商实际控制人的数量，是否存在经营注册当年即成为发行人客户的情形及其合理性，以上实际控制人及其近亲属是否曾为发行人股东或员工，交易价格是否公允；③请补充披露加盟商和加盟店的区别，并在申报材料各项描述中保持口径一致。（4）请补充披露报告期直营门店与加盟店互相转化的情况，包括但不限于具体门店名称、位置、开业时间、转化时间、营业收入和净利润及其占发行人业绩的比例、员工人数、面积、转化的原因、转化对方信息、转让价格及其对损益的影响、店铺中固定资产、存货和人员的安排，公司对直营店与加盟店转化是否设计了相应的内控制度，以上转化是否经相应的审批，对手方及其近亲属是否系公司关联方或前员工，是否存在代发行人承担成本或调解利润的情形。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
问题答复：
一、请以表格形式补充披露：①报告期自营店、专柜、电商自营店铺、电商平台、加盟店，每年新增、退出、持续经营（合作）的门店数量；②新增、退出、持续经营门店对应的营业收入、占当年营业收入比、门店平均收入；③结合以上数据，说明报告期是否存在新增、退出门店收入重大变动的情形，分
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析重大变动原因及其合理性。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（四）发行人的主要经营模式”之“5、公司营销网络情况”中补充披露如下：
“（1）公司门店经营情况
①门店数量变动情况
报告期内，公司门店每年新增、退出、持续经营（合作）的数量变动情况如下：
单位：家
| 销售模式 | 期 间 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 直营店 | 2019年度 | 27 | 4 | 6 | 25 |
| 2018年度 | 21 | 8 | 2 | 27 | |
| 2017年度 | 18 | 9 | 6 | 21 | |
| 专柜 | 2019年度 | 59 | 10 | 2 | 67 |
| 2018年度 | 50 | 13 | 4 | 59 | |
| 2017年度 | 42 | 10 | 2 | 50 | |
| 电商自营店铺 | 2019年度 | 4 | 1 | - | 5 |
| 2018年度 | 5 | - | 1 | 4 | |
| 2017年度 | 5 | - | - | 5 | |
| 电商平台 | 2019年度 | 1 | - | - | 1 |
| 2018年度 | 1 | - | - | 1 | |
| 2017年度 | 1 | - | - | 1 | |
| 加盟店 | 2019年度 | 67 | 16 | 14 | 69 |
| 2018年度 | 47 | 26 | 6 | 67 | |
| 2017年度 | 34 | 22 | 9 | 47 |
②门店收入变动情况
报告期内，公司新增、退出、持续经营门店对应的营业收入、占当年营业收入比、门店平均收入情况如下：
单位：万元
| 销售模式 | 经营状态 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 营业收入 | 收入占比 | 平均收入 | 营业收入 | 收入占比 | 平均收入 | 营业收入 | 收入占比 | 平均收入 | ||
| 直营店 | 新增 | 507.24 | 2.34% | 126.81 | 1,571.13 | 6.45% | 196.39 | 1,428.05 | 6.01% | 158.67 |
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| 退出 | 999.23 | 4.60% | 166.54 | 851.04 | 3.50% | 425.52 | 711.09 | 3.00% | 118.51 | |
| 持续 | 20,205.45 | 93.06% | 962.16 | 21,920.02 | 90.05% | 1,153.69 | 21,603.25 | 90.99% | 1,800.27 | |
| 小计 | 21,711.92 | 100.00% | 835.07 | 24,342.19 | 100.00% | 913.33 | 23,742.39 | 100.00% | 1,217.56 | |
| 专柜 | 新增 | 1,211.28 | 2.92% | 121.13 | 1,480.39 | 3.94% | 113.88 | 909.89 | 2.50% | 90.99 |
| 退出 | 98.69 | 0.24% | 49.35 | 631.07 | 1.68% | 157.77 | 958.27 | 2.63% | 479.14 | |
| 持续 | 40,146.85 | 96.84% | 704.33 | 35,458.18 | 94.38% | 770.83 | 34,568.39 | 94.87% | 864.21 | |
| 小计 | 41,456.82 | 100.00% | 658.04 | 37,569.64 | 100.00% | 689.35 | 36,436.55 | 100.00% | 792.10 | |
| 加盟店 | 新增 | 3,464.28 | 14.86% | 216.52 | 5,790.38 | 23.64% | 222.71 | 4,573.24 | 22.40% | 207.87 |
| 退出 | 1,247.39 | 5.35% | 89.10 | 335.17 | 1.37% | 55.86 | 972.78 | 4.89% | 108.09 | |
| 持续 | 18,610.89 | 79.84% | 344.65 | 18,366.95 | 74.99% | 447.97 | 14,870.72 | 72.84% | 550.77 | |
| 小计 | 23,322.56 | 100.06% | 342.98 | 24,492.51 | 100.00% | 429.69 | 20,416.74 | 100.13% | 504.12 |
注：持续经营系当年度之前开设，且截至当年末尚未关闭的门店；加盟店存在新增当年退出，故存在新增、退出、持续合计比例大于100%的情况。
如上表所示，报告期内，公司收入主要来自持续经营的门店，新增和退出门店收入不存在重大变动，对公司总体收入不存在重大影响。加盟店的新增收入占比高于直营和专柜，主要系报告期内随着公司品牌市场知名度提高，公司战略上扩大加盟店覆盖面，加盟店数量持续增加，同时新增加盟店存在新店铺货的情况，导致新增加盟门店的收入高于直营和专柜门店收入。”
二、 反馈回复中“报告期内前十大专柜销售合作方的具体情况”列示了前十大专柜下4种主要产品的财务信息，该4种产品加计金额与专柜销售总金额存在差异，请发行人补充说明未列示的其他产品的相关信息。
报告期内，公司前十大专柜销售计克类黄金、爱尚金、钻石饰品和爱尚炫4类主要产品加计金额与前十大专柜销售总金额存在差异，主要系其他素金饰品和其他镶嵌饰品销售金额小、数量多、品种繁杂，且占主营业务收入的比例低，因此反馈回复仅对其中的计克类黄金、爱尚金、钻石饰品和爱尚炫4类主要产品分销售模式进行了分析，因此存在差异。报告期内前十大专柜其他素金饰品和其他镶嵌饰品销售占比如下：
单位：万元
| 专柜名称 | 对应商场名称 | 主要产品 | 销售金额 | 占比[注] |
| 2019年度 | ||||
| 萧山银隆专柜 | 杭州汇德隆银隆世贸中心商贸有限公司 | 其他素金饰品 | 50.98 | 0.12% |
| 其他镶嵌饰品 | 25.82 | 0.06% | ||
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| 小 计 | 76.81 | 0.19% | ||
| 慈溪银泰专柜 | 慈溪银泰商业管理有限公司 | 其他素金饰品 | 37.03 | 0.09% |
| 其他镶嵌饰品 | 4.47 | 0.01% | ||
| 小 计 | 41.50 | 0.10% | ||
| 杭州庆春银泰专柜 | 杭州银泰世纪百货有限公司 | 其他素金饰品 | 52.82 | 0.13% |
| 其他镶嵌饰品 | 3.06 | 0.01% | ||
| 小 计 | 55.88 | 0.13% | ||
| 杭州城西银泰专柜 | 杭州银泰三江商业发展有限公司 | 其他素金饰品 | 42.76 | 0.10% |
| 其他镶嵌饰品 | 7.19 | 0.02% | ||
| 小 计 | 49.95 | 0.12% | ||
| 上虞万和城专柜 | 浙江上百集团有限公司 | 其他素金饰品 | 32.47 | 0.08% |
| 其他镶嵌饰品 | 8.81 | 0.02% | ||
| 小 计 | 41.28 | 0.10% | ||
| 富阳银泰专柜 | 杭州富阳银泰百货有限公司 | 其他素金饰品 | 24.62 | 0.06% |
| 其他镶嵌饰品 | 3.24 | 0.01% | ||
| 小 计 | 27.86 | 0.07% | ||
| 杭州武林银泰专柜 | 浙江银泰百货有限公司 | 其他素金饰品 | 48.86 | 0.12% |
| 其他镶嵌饰品 | 1.89 | 0.00% | ||
| 小 计 | 50.75 | 0.12% | ||
| 绍兴金帝银泰专柜 | 绍兴金帝银泰购物中心有限公司 | 其他素金饰品 | 34.40 | 0.08% |
| 其他镶嵌饰品 | 5.69 | 0.01% | ||
| 小 计 | 40.08 | 0.10% | ||
| 上虞新大通专柜 | 绍兴大通购物中心有限公司 | 其他素金饰品 | 23.48 | 0.06% |
| 其他镶嵌饰品 | 1.59 | 0.00% | ||
| 小 计 | 25.07 | 0.06% | ||
| 临平银泰专柜 | 杭州临平银泰百货有限公司 | 其他素金饰品 | 41.55 | 0.10% |
| 其他镶嵌饰品 | 11.51 | 0.03% | ||
| 小 计 | 53.06 | 0.13% | ||
| 合 计 | - | - | 462.24 | 1.11% |
| 2018年度 | ||||
| 萧山银隆专柜 | 杭州汇德隆银隆世贸中心商贸有限公司 | 其他素金饰品 | 73.83 | 0.20% |
| 其他镶嵌饰品 | 58.46 | 0.16% | ||
| 小 计 | 132.29 | 0.35% | ||
| 慈溪银泰专柜 | 慈溪银泰商业管理有限公司 | 其他素金饰品 | 49.09 | 0.13% |
8-1-48
| 其他镶嵌饰品 | 3.12 | 0.01% | ||
| 小 计 | 52.20 | 0.14% | ||
| 杭州庆春银泰专柜 | 杭州银泰世纪百货有限公司 | 其他素金饰品 | 42.70 | 0.11% |
| 其他镶嵌饰品 | 6.73 | 0.02% | ||
| 小 计 | 49.43 | 0.13% | ||
| 杭州武林银泰专柜 | 浙江银泰百货有限公司 | 其他素金饰品 | 40.20 | 0.11% |
| 其他镶嵌饰品 | 2.57 | 0.01% | ||
| 小 计 | 42.78 | 0.11% | ||
| 杭州城西银泰专柜 | 杭州银泰三江商业发展有限公司 | 其他素金饰品 | 42.73 | 0.11% |
| 其他镶嵌饰品 | 6.44 | 0.02% | ||
| 小 计 | 49.17 | 0.13% | ||
| 上虞万和城专柜 | 浙江上百集团有限公司 | 其他素金饰品 | 34.62 | 0.09% |
| 其他镶嵌饰品 | 5.53 | 0.01% | ||
| 小 计 | 40.15 | 0.11% | ||
| 临平银泰专柜 | 杭州临平银泰百货有限公司 | 其他素金饰品 | 39.46 | 0.11% |
| 其他镶嵌饰品 | 3.90 | 0.01% | ||
| 小 计 | 43.35 | 0.12% | ||
| 绍兴金帝银泰专柜 | 绍兴金帝银泰购物中心有限公司 | 其他素金饰品 | 32.01 | 0.09% |
| 其他镶嵌饰品 | 1.85 | 0.00% | ||
| 小 计 | 33.86 | 0.09% | ||
| 富阳银泰专柜 | 杭州富阳银泰百货有限公司 | 其他素金饰品 | 24.81 | 0.07% |
| 其他镶嵌饰品 | 2.63 | 0.01% | ||
| 小 计 | 27.44 | 0.07% | ||
| 桐乡东兴专柜 | 浙江东兴商厦股份有限公司 | 其他素金饰品 | 32.56 | 0.09% |
| 其他镶嵌饰品 | 4.26 | 0.01% | ||
| 小 计 | 36.82 | 0.10% | ||
| 合 计 | - | - | 507.49 | 1.35% |
| 2017年度 | ||||
| 萧山银隆专柜 | 杭州汇德隆银隆世贸中心商贸有限公司 | 其他素金饰品 | 104.41 | 0.29% |
| 其他镶嵌饰品 | 70.51 | 0.19% | ||
| 小 计 | 174.92 | 0.48% | ||
| 慈溪银泰专柜 | 慈溪银泰商业管理有限公司 | 其他素金饰品 | 83.36 | 0.23% |
| 其他镶嵌饰品 | 4.87 | 0.01% | ||
| 小 计 | 88.23 | 0.24% | ||
8-1-49
| 杭州庆春银泰专柜 | 杭州银泰世纪百货有限公司 | 其他素金饰品 | 81.92 | 0.22% |
| 其他镶嵌饰品 | 18.50 | 0.05% | ||
| 小 计 | 100.42 | 0.28% | ||
| 杭州武林银泰专柜 | 浙江银泰百货有限公司 | 其他素金饰品 | 52.91 | 0.15% |
| 其他镶嵌饰品 | 7.64 | 0.02% | ||
| 小 计 | 60.55 | 0.17% | ||
| 上虞新大通专柜 | 绍兴大通购物中心有限公司 | 其他素金饰品 | 52.96 | 0.15% |
| 其他镶嵌饰品 | 7.00 | 0.02% | ||
| 小 计 | 59.96 | 0.16% | ||
| 上虞万和城专柜 | 浙江上百集团有限公司 | 其他素金饰品 | 44.63 | 0.12% |
| 其他镶嵌饰品 | 10.75 | 0.03% | ||
| 小 计 | 55.38 | 0.15% | ||
| 杭州城西银泰专柜 | 杭州银泰三江商业发展有限公司 | 其他素金饰品 | 43.85 | 0.12% |
| 其他镶嵌饰品 | 4.95 | 0.01% | ||
| 小 计 | 48.80 | 0.13% | ||
| 富阳银泰专柜 | 杭州富阳银泰百货有限公司 | 其他素金饰品 | 41.28 | 0.11% |
| 其他镶嵌饰品 | 8.06 | 0.02% | ||
| 小 计 | 49.34 | 0.14% | ||
| 义乌伊美银泰专柜 | 义乌银泰百货有限公司 | 其他素金饰品 | 34.03 | 0.09% |
| 其他镶嵌饰品 | 4.00 | 0.01% | ||
| 小 计 | 38.03 | 0.10% | ||
| 临平银泰专柜 | 杭州临平银泰百货有限公司 | 其他素金饰品 | 44.75 | 0.12% |
| 其他镶嵌饰品 | 9.48 | 0.03% | ||
| 小 计 | 54.23 | 0.15% | ||
| 合 计 | - | - | 729.86 | 2.00% |
注：占专柜模式主营业务收入比重。
其他素金饰品主要包括18K金、铂950、镶嵌足金等，其他镶嵌饰品主要包括爱尚彩、素翡翠、镶嵌翡翠等。报告期内其他素金饰品、其他镶嵌饰品各类主要产品销售数量、收入、成本、毛利率情况详见本回复之“十一、关于毛利率”之“二、关于素金饰品和镶嵌饰品……如有，请发行人补充披露未予披露产品的毛利率是否存在异常”之回复。
8-1-50
三、 加盟商方面：①关于加盟商实际控制人，请补充披露前十大实际控制人对应的加盟店信息，包括实际控制人名称、加盟店数量、与实际控制人合作起始时间、加盟店所在城市、对其销售收入金额、占加盟模式主营业务收入比、销售数量、毛利、毛利率；
②报告期对加盟店穿透后其加盟商实际控制人的数量，是否存在经营注册当年即成为发行人客户的情形及其合理性，以上实际控制人及其近亲属是否曾为发行人股东或员工，交易价格是否公允；③请补充披露加盟商和加盟店的区别，并在申报材料各项描述中保持口径一致。
（一）关于加盟商实际控制人，请补充披露前十大实际控制人对应的加盟店信息，包括实际控制人名称、加盟店数量、与实际控制人合作起始时间、加盟店所在城市、对其销售收入金额、占加盟模式主营业务收入比、销售数量、毛利、毛利率
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（一）主要产品的销售情况”中补充披露如下：
“6、加盟模式下前十大实际控制人对应的加盟店情况
报告期内，公司加盟模式下前十大实际控制人对应的加盟店信息如下表所示：
单位：万元
| 实际控制人名称 | 加盟店数量 | 合作起始时间 | 所在城市 | 销售收入金额 | 占加盟主营业务收入比 | 产品 | 销售数量 | 销售金额 | 毛利 | 毛利率 |
| 2019年度 | ||||||||||
| 赵洪 | 4 | 2015年-至今 | 浙江省湖州市、浙江省嘉兴市 | 3,847.07 | 16.50% | 计克类黄金(千克) | 74.60 | 2,183.36 | 72.88 | 3.34% |
| 爱尚金(千克) | 14.59 | 504.22 | 71.42 | 14.16% | ||||||
| 其他素金饰品（件） | 2,386 | 95.72 | 12.36 | 12.91% | ||||||
| 钻石饰品(件) | 1,400 | 687.53 | 161.86 | 23.54% | ||||||
| 爱尚炫(件) | 2,530 | 348.44 | 106.36 | 30.53% | ||||||
8-1-51
| 其他镶嵌饰品（件） | 753 | 27.80 | 18.48 | 66.46% | ||||||
| 沈冰冰 | 7 | 2015年-至今 | 浙江省慈溪市、浙江省余姚市 | 2,627.31 | 11.27% | 计克类黄金(千克) | 43.94 | 1,301.77 | 68.58 | 5.27% |
| 爱尚金(千克) | 11.15 | 378.45 | 45.95 | 12.14% | ||||||
| 其他素金饰品（件） | 2,871 | 92.04 | 16.77 | 18.22% | ||||||
| 钻石饰品(件) | 1,209 | 500.87 | 96.31 | 19.23% | ||||||
| 爱尚炫(件) | 3,022 | 352.51 | 90.82 | 25.76% | ||||||
| 其他镶嵌饰品（件） | 616 | 1.68 | 0.41 | 24.52% | ||||||
| 陈祖权 | 7 | 2013年-至今 | 浙江省杭州市 | 2,158.32 | 9.26% | 计克类黄金(千克) | 29.90 | 867.16 | 27.08 | 3.12% |
| 爱尚金(千克) | 4.83 | 167.98 | 28.73 | 17.10% | ||||||
| 其他素金饰品（件） | 2,390 | 63.33 | 14.33 | 22.63% | ||||||
| 钻石饰品(件) | 1,590 | 641.41 | 141.06 | 21.99% | ||||||
| 爱尚炫(件) | 2,883 | 415.99 | 122.51 | 29.45% | ||||||
| 其他镶嵌饰品（件） | 131 | 2.44 | 0.78 | 32.02% | ||||||
| 盛兵 | 4 | 2014年-至今 | 浙江省杭州市 | 1,729.21 | 7.42% | 计克类黄金(千克) | 38.65 | 1,126.44 | 41.80 | 3.71% |
| 爱尚金(千克) | 3.49 | 122.87 | 17.17 | 13.98% | ||||||
| 其他素金饰品（件） | 1,587 | 26.76 | 3.34 | 12.49% | ||||||
| 钻石饰品(件) | 792 | 281.19 | 80.85 | 28.75% | ||||||
| 爱尚炫(件) | 1,557 | 170.61 | 47.94 | 28.10% | ||||||
| 其他镶嵌饰品（件） | 105 | 1.35 | 0.33 | 24.64% | ||||||
| 来一帆 | 4 | 2014年- | 浙江省杭州 | 1,319.56 | 5.66% | 计克类黄金(千克) | 25.19 | 744.12 | 24.45 | 3.29% |
8-1-52
| 至今 | 市 | 爱尚金(千克) | 5.19 | 181.16 | 27.76 | 15.32% | ||||
| 其他素金饰品（件） | 1,153 | 35.60 | 5.23 | 14.70% | ||||||
| 钻石饰品(件) | 658 | 197.06 | 54.12 | 27.46% | ||||||
| 爱尚炫(件) | 1,220 | 158.69 | 45.52 | 28.68% | ||||||
| 其他镶嵌饰品（件） | 359 | 2.94 | 0.77 | 26.29% | ||||||
| 朱建军 | 3 | 2018年-至今 | 浙江省杭州市 | 924.64 | 3.97% | 计克类黄金(千克) | 15.52 | 447.96 | 15.41 | 3.44% |
| 爱尚金(千克) | 2.82 | 96.79 | 15.37 | 15.88% | ||||||
| 其他素金饰品（件） | 837 | 25.05 | 3.47 | 13.85% | ||||||
| 钻石饰品(件) | 547 | 216.99 | 50.51 | 23.28% | ||||||
| 爱尚炫(件) | 1,184 | 135.11 | 39.73 | 29.41% | ||||||
| 其他镶嵌饰品（件） | 109 | 2.74 | 0.10 | 3.68% | ||||||
| 李星光 | 3 | 2015年-至今 | 浙江省金华市 | 847.06 | 3.63% | 计克类黄金(千克) | 14.63 | 428.06 | 13.74 | 3.21% |
| 爱尚金(千克) | 3.23 | 109.75 | 15.28 | 13.92% | ||||||
| 其他素金饰品（件） | 697 | 28.77 | 3.63 | 12.62% | ||||||
| 钻石饰品(件) | 424 | 179.52 | 45.12 | 25.13% | ||||||
| 爱尚炫(件) | 744 | 99.86 | 29.54 | 29.58% | ||||||
| 其他镶嵌饰品（件） | 130 | 1.09 | 0.24 | 21.58% | ||||||
| 筱磊 | 2 | 2017年-至今 | 浙江省慈溪市、浙江省余姚市 | 806.80 | 3.46% | 计克类黄金(千克) | 14.94 | 438.17 | 14.10 | 3.22% |
| 爱尚金(千克) | 2.22 | 78.49 | 10.70 | 13.63% | ||||||
| 其他素金饰品（件） | 700 | 19.44 | 3.30 | 16.98% |
8-1-53
| 钻石饰品(件) | 422 | 164.76 | 43.79 | 26.58% | ||||||
| 爱尚炫(件) | 768 | 104.10 | 29.24 | 28.09% | ||||||
| 其他镶嵌饰品（件） | 105 | 1.84 | 0.54 | 29.16% | ||||||
| 龚传坤 | 3 | 2015年-至今 | 浙江省杭州市 | 785.50 | 3.37% | 计克类黄金(千克) | 16.49 | 467.47 | 11.76 | 2.52% |
| 爱尚金(千克) | 1.66 | 57.42 | 7.67 | 13.35% | ||||||
| 其他素金饰品（件） | 513 | 14.74 | 1.01 | 6.87% | ||||||
| 钻石饰品(件) | 316 | 126.10 | 26.34 | 20.89% | ||||||
| 爱尚炫(件) | 816 | 118.92 | 33.94 | 28.54% | ||||||
| 其他镶嵌饰品（件） | 58 | 0.84 | 0.12 | 13.89% | ||||||
| 毛泉红 | 1 | 2013年-至今 | 浙江省杭州市 | 632.44 | 2.71% | 计克类黄金(千克) | 13.48 | 393.84 | 22.71 | 5.77% |
| 爱尚金(千克) | 1.77 | 64.24 | 12.39 | 19.29% | ||||||
| 其他素金饰品（件） | 477 | 12.10 | 2.48 | 20.48% | ||||||
| 钻石饰品(件) | 157 | 84.82 | 19.53 | 23.02% | ||||||
| 爱尚炫(件) | 547 | 76.80 | 21.88 | 28.49% | ||||||
| 其他镶嵌饰品（件） | 58 | 0.66 | 0.24 | 36.94% | ||||||
| 小 计 | - | - | - | 15,677.91 | 67.26% | - | - | 15,677.91 | 1,939.84 | 12.37% |
| 2018年度 | ||||||||||
| 赵洪 | 4 | 2015年-至今 | 浙江省湖州市、浙江省嘉兴市 | 3,967.48 | 16.20% | 计克类黄金(千克) | 92.39 | 2,331.38 | 65.71 | 2.82% |
| 爱尚金(千克) | 14.40 | 432.01 | 65.19 | 15.09% | ||||||
| 其他素金饰品（件） | 1,506 | 100.79 | 14.18 | 14.07% | ||||||
8-1-54
| 钻石饰品(件) | 1,904 | 749.96 | 172.04 | 22.94% | ||||||
| 爱尚炫(件) | 2,645 | 347.31 | 93.38 | 26.89% | ||||||
| 其他镶嵌饰品（件） | 466 | 6.03 | 2.55 | 42.27% | ||||||
| 沈冰冰 | 7 | 2015年-至今 | 浙江省慈溪市、浙江省余姚市 | 2,497.58 | 10.20% | 计克类黄金(千克) | 47.93 | 1,221.52 | 54.72 | 4.48% |
| 爱尚金(千克) | 10.39 | 314.84 | 47.29 | 15.02% | ||||||
| 其他素金饰品（件） | 1,496 | 80.14 | 10.58 | 13.20% | ||||||
| 钻石饰品(件) | 1,665 | 558.31 | 145.00 | 25.97% | ||||||
| 爱尚炫(件) | 2,750 | 320.61 | 84.14 | 26.24% | ||||||
| 其他镶嵌饰品（件） | 72 | 2.14 | 0.32 | 14.95% | ||||||
| 陈祖权 | 5 | 2013年-至今 | 浙江省杭州市 | 2,156.27 | 8.80% | 计克类黄金(千克) | 31.36 | 782.13 | 17.57 | 2.25% |
| 爱尚金(千克) | 5.34 | 153.37 | 18.48 | 12.05% | ||||||
| 其他素金饰品（件） | 1,404 | 70.90 | 6.84 | 9.64% | ||||||
| 钻石饰品(件) | 1,878 | 862.23 | 198.16 | 22.98% | ||||||
| 爱尚炫(件) | 1,904 | 282.82 | 65.23 | 23.06% | ||||||
| 其他镶嵌饰品（件） | 35 | 4.83 | 0.51 | 10.60% | ||||||
| 来一帆 | 4 | 2014年-至今 | 浙江省杭州市 | 1,527.73 | 6.24% | 计克类黄金(千克) | 30.52 | 771.45 | 28.11 | 3.64% |
| 爱尚金(千克) | 4.36 | 140.50 | 27.66 | 19.69% | ||||||
| 其他素金饰品（件） | 808 | 47.20 | 5.67 | 12.01% | ||||||
| 钻石饰品(件) | 1,019 | 381.63 | 96.60 | 25.31% | ||||||
| 爱尚炫(件) | 1,391 | 182.95 | 52.26 | 28.57% |
8-1-55
| 其他镶嵌饰品（件） | 304 | 4.00 | 0.78 | 19.56% | ||||||
| 盛兵 | 3 | 2014年-至今 | 浙江省杭州市 | 1,387.34 | 5.66% | 计克类黄金(千克) | 30.84 | 779.76 | 20.51 | 2.63% |
| 爱尚金(千克) | 3.81 | 113.67 | 17.04 | 14.99% | ||||||
| 其他素金饰品（件） | 406 | 14.11 | 2.42 | 17.15% | ||||||
| 钻石饰品(件) | 938 | 346.01 | 66.82 | 19.31% | ||||||
| 爱尚炫(件) | 1,327 | 132.76 | 28.42 | 21.40% | ||||||
| 其他镶嵌饰品（件） | 20 | 1.03 | 0.06 | 5.48% | ||||||
| 李锦洪 | 5 | 2015年-至今 | 浙江省杭州市 | 1,229.40 | 5.02% | 计克类黄金(千克) | 20.08 | 505.56 | 13.58 | 2.69% |
| 爱尚金(千克) | 4.18 | 132.23 | 23.58 | 17.84% | ||||||
| 其他素金饰品（件） | 807 | 40.76 | 5.93 | 14.55% | ||||||
| 钻石饰品(件) | 961 | 355.23 | 94.42 | 26.58% | ||||||
| 爱尚炫(件) | 1,377 | 194.70 | 51.79 | 26.60% | ||||||
| 其他镶嵌饰品（件） | 11 | 0.93 | 0.30 | 31.70% | ||||||
| 龚传坤 | 3 | 2015年-至今 | 浙江省杭州市 | 1,129.84 | 4.61% | 计克类黄金(千克) | 24.91 | 616.53 | 10.61 | 1.72% |
| 爱尚金(千克) | 1.57 | 48.17 | 7.79 | 16.17% | ||||||
| 其他素金饰品（件） | 669 | 39.45 | 3.82 | 9.69% | ||||||
| 钻石饰品(件) | 637 | 293.09 | 55.69 | 19.00% | ||||||
| 爱尚炫(件) | 957 | 127.58 | 28.54 | 22.37% | ||||||
| 其他镶嵌饰品（件） | 39 | 5.02 | 0.37 | 7.42% | ||||||
| 毛泉红 | 1 | 2013年- | 浙江省杭州 | 1,017.37 | 4.15% | 计克类黄金(千克) | 25.91 | 654.07 | 27.42 | 4.19% |
8-1-56
| 至今 | 市 | 爱尚金(千克) | 2.44 | 75.49 | 11.54 | 15.29% | ||||
| 其他素金饰品（件） | 359 | 22.10 | 1.26 | 5.69% | ||||||
| 钻石饰品(件) | 411 | 173.84 | 44.75 | 25.74% | ||||||
| 爱尚炫(件) | 628 | 91.71 | 19.15 | 20.88% | ||||||
| 其他镶嵌饰品（件） | 7 | 0.17 | -0.04 | -25.46% | ||||||
| 李星光 | 3 | 2015年-至今 | 浙江省金华市 | 955.74 | 3.90% | 计克类黄金(千克) | 16.62 | 420.89 | 17.31 | 4.11% |
| 爱尚金(千克) | 2.62 | 79.00 | 13.05 | 16.52% | ||||||
| 其他素金饰品（件） | 459 | 25.79 | 3.39 | 13.13% | ||||||
| 钻石饰品(件) | 682 | 335.31 | 86.88 | 25.91% | ||||||
| 爱尚炫(件) | 605 | 93.69 | 24.67 | 26.33% | ||||||
| 其他镶嵌饰品（件） | 36 | 1.05 | 0.21 | 20.36% | ||||||
| 朱建军 | 2 | 2018年-至今 | 浙江省杭州市 | 859.79 | 3.51% | 计克类黄金(千克) | 13.06 | 328.50 | 6.42 | 1.95% |
| 爱尚金(千克) | 3.17 | 96.74 | 18.84 | 19.47% | ||||||
| 其他素金饰品（件） | 936 | 40.94 | 5.85 | 14.29% | ||||||
| 钻石饰品(件) | 714 | 267.33 | 70.00 | 26.18% | ||||||
| 爱尚炫(件) | 900 | 123.91 | 32.23 | 26.01% | ||||||
| 其他镶嵌饰品（件） | 226 | 2.37 | 0.73 | 30.84% | ||||||
| 小 计 | - | - | - | 16,728.54 | 68.29% | - | - | 16,728.54 | 2,088.32 | 12.51% |
| 2017年度 | ||||||||||
| 赵洪 | 4 | 2015年- | 浙江省湖州 | 4,390.22 | 22.05% | 计克类黄金(千克) | 105.88 | 2,673.38 | 48.79 | 1.83% |
8-1-57
| 至今 | 市、浙江省嘉兴市 | 爱尚金(千克) | 15.63 | 445.46 | 39.21 | 8.80% | ||||
| 其他素金饰品（件） | 1,928 | 108.64 | 7.82 | 7.20% | ||||||
| 钻石饰品(件) | 2,109 | 881.80 | 161.37 | 18.30% | ||||||
| 爱尚炫(件) | 2,032 | 269.95 | 60.74 | 22.50% | ||||||
| 其他镶嵌饰品（件） | 490 | 10.99 | 1.40 | 12.74% | ||||||
| 沈冰冰 | 4 | 2015年-至今 | 浙江省慈溪市 | 1,605.16 | 8.06% | 计克类黄金(千克) | 31.22 | 793.52 | 25.66 | 3.23% |
| 爱尚金(千克) | 7.52 | 216.46 | 24.93 | 11.52% | ||||||
| 其他素金饰品（件） | 1,652 | 74.94 | 7.07 | 9.44% | ||||||
| 钻石饰品(件) | 907 | 325.59 | 52.80 | 16.22% | ||||||
| 爱尚炫(件) | 1,674 | 184.02 | 44.96 | 24.43% | ||||||
| 其他镶嵌饰品（件） | 321 | 10.63 | 2.63 | 24.73% | ||||||
| 来一帆 | 3 | 2014年-至今 | 浙江省杭州市 | 1,356.85 | 6.81% | 计克类黄金(千克) | 24.35 | 620.37 | 20.13 | 3.24% |
| 爱尚金(千克) | 5.21 | 157.54 | 18.54 | 11.77% | ||||||
| 其他素金饰品（件） | 1,097 | 57.32 | 5.07 | 8.84% | ||||||
| 钻石饰品(件) | 993 | 344.51 | 57.78 | 16.77% | ||||||
| 爱尚炫(件) | 1,415 | 166.18 | 43.41 | 26.12% | ||||||
| 其他镶嵌饰品（件） | 572 | 10.92 | 3.18 | 29.14% | ||||||
| 龚传坤 | 2 | 2015年-至今 | 浙江省杭州市 | 1,304.69 | 6.55% | 计克类黄金(千克) | 22.26 | 557.89 | 6.75 | 1.21% |
| 爱尚金(千克) | 3.88 | 116.17 | 16.03 | 13.79% | ||||||
| 其他素金饰品（件） | 890 | 48.02 | 2.42 | 5.04% |
8-1-58
| 钻石饰品(件) | 1,068 | 420.23 | 79.31 | 18.87% | ||||||
| 爱尚炫(件) | 1,280 | 154.49 | 29.97 | 19.40% | ||||||
| 其他镶嵌饰品（件） | 320 | 7.89 | 1.62 | 20.59% | ||||||
| 陈祖权 | 3 | 2013年-至今 | 浙江省杭州市 | 1,248.21 | 6.27% | 计克类黄金(千克) | 18.07 | 447.44 | 4.77 | 1.07% |
| 爱尚金(千克) | 5.03 | 148.71 | 15.86 | 10.66% | ||||||
| 其他素金饰品（件） | 973 | 54.49 | 5.76 | 10.56% | ||||||
| 钻石饰品(件) | 1,394 | 468.80 | 73.44 | 15.67% | ||||||
| 爱尚炫(件) | 952 | 120.32 | 28.47 | 23.66% | ||||||
| 其他镶嵌饰品（件） | 60 | 8.45 | 1.74 | 20.63% | ||||||
| 盛兵 | 3 | 2014年-至今 | 浙江省杭州市 | 1,231.79 | 6.19% | 计克类黄金(千克) | 36.81 | 829.81 | -53.91 | -6.50% |
| 爱尚金(千克) | 3.82 | 95.46 | -6.71 | -7.03% | ||||||
| 其他素金饰品（件） | 1,247 | 21.80 | -4.72 | -21.65% | ||||||
| 钻石饰品(件) | 1,084 | 226.14 | -59.26 | -26.21% | ||||||
| 爱尚炫(件) | 918 | 55.58 | -9.25 | -16.65% | ||||||
| 其他镶嵌饰品（件） | 560 | 3.00 | 0.25 | 8.26% | ||||||
| 毛泉红 | 1 | 2013年-至今 | 浙江省杭州市 | 1,129.45 | 5.67% | 计克类黄金(千克) | 26.90 | 675.41 | 20.08 | 2.97% |
| 爱尚金(千克) | 4.11 | 125.85 | 16.10 | 12.79% | ||||||
| 其他素金饰品（件） | 813 | 48.55 | 0.76 | 1.56% | ||||||
| 钻石饰品(件) | 480 | 169.55 | 30.20 | 17.81% | ||||||
| 爱尚炫(件) | 875 | 101.73 | 17.13 | 16.84% |
8-1-59
| 其他镶嵌饰品（件） | 208 | 8.35 | 2.26 | 27.09% | ||||||
| 方良 | 2 | 2012年-至今 | 浙江省温州市 | 849.84 | 4.27% | 计克类黄金(千克) | 10.50 | 270.35 | 18.42 | 6.81% |
| 爱尚金(千克) | 2.73 | 78.34 | 6.89 | 8.79% | ||||||
| 其他素金饰品（件） | 869 | 53.30 | 3.62 | 6.80% | ||||||
| 钻石饰品(件) | 879 | 316.04 | 51.18 | 16.19% | ||||||
| 爱尚炫(件) | 1,129 | 126.30 | 24.22 | 19.18% | ||||||
| 其他镶嵌饰品（件） | 125 | 5.52 | 1.30 | 23.60% | ||||||
| 蒋凌敏 | 2 | 2017年-至今 | 浙江省诸暨市 | 848.12 | 4.26% | 计克类黄金(千克) | 15.61 | 394.15 | 10.50 | 2.66% |
| 爱尚金(千克) | 2.75 | 79.70 | 8.26 | 10.37% | ||||||
| 其他素金饰品（件） | 664 | 37.04 | 4.63 | 12.51% | ||||||
| 钻石饰品(件) | 586 | 243.33 | 41.67 | 17.12% | ||||||
| 爱尚炫(件) | 703 | 85.53 | 23.59 | 27.58% | ||||||
| 其他镶嵌饰品（件） | 88 | 8.37 | 2.34 | 27.95% | ||||||
| 金加平 | 2 | 2013年-至今 | 浙江省杭州市 | 747.73 | 3.76% | 计克类黄金(千克) | 17.71 | 446.74 | 7.40 | 1.66% |
| 爱尚金(千克) | 1.72 | 48.00 | 3.06 | 6.37% | ||||||
| 其他素金饰品（件） | 568 | 25.63 | 2.21 | 8.62% | ||||||
| 钻石饰品(件) | 564 | 173.30 | 15.65 | 9.03% | ||||||
| 爱尚炫(件) | 499 | 47.64 | 8.07 | 16.95% | ||||||
| 其他镶嵌饰品（件） | 144 | 6.43 | 1.08 | 16.87% | ||||||
| 小 计 | - | - | - | 14,712.06 | 73.89% | - | - | 14,712.06 | 1,078.66 | 7.33% |
8-1-60
2017年度，公司对盛兵的销售毛利为负,主要系：(1)盛兵为公司在富阳地区最重要的加盟商，对推广曼卡龙珠宝品牌，提高市场占有率具有重要的作用。2017年为了支持盛兵扩大富阳市场，公司经过对富阳市场发展的评估后，降低了部分商品的批发价；(2)由于2016年黄金价格不断上涨，对消费者购买信心有一定的影响，为促进2017年上半年黄金市场消费，公司加大了加盟商成人镯、儿童镯等足金产品销售折扣力度。
8-1-61
（二）报告期对加盟店穿透后其加盟商实际控制人的数量，是否存在经营注册当年即成为发行人客户的情形及其合理性，以上实际控制人及其近亲属是否曾为发行人股东或员工，交易价格是否公允
1、报告期对加盟店穿透后其加盟商实际控制人的数量
报告期内，公司加盟店穿透后其加盟商实际控制人的数量情况如下：
| 年份 | 加盟店数量 | 加盟商实际控制人数量 |
| 2019年度 | 69 | 37 |
| 2018年度 | 67 | 35 |
| 2017年度 | 47 | 26 |
2、是否存在经营注册当年即成为发行人客户的情形及其合理性
公司制定了加盟商选取标准，主要包括以下指标：优质珠宝品牌代理零售商；具备完善运营管理团队；雄厚资金实力；具备各商业项目渠道人脉资源；有零售行业连锁从业经验、具备长远战略投资理念。
根据上述标准，公司对新增加盟商进行综合评估，重点关注加盟商的品牌意识、行业经验、资金实力、渠道开拓能力、经营管理和发展潜力等方面。通过综合评估后，公司与加盟商签订合作协议。
报告期内，公司新增加盟店对应的加盟主体主要为与公司合作多年的加盟商，上述加盟商具有多年的珠宝行业从业经验，熟悉公司产品，具有管理运营加盟店的能力，拥有一定的资金实力。
公司存在加盟店经营注册当年即成为公司客户的情形。加盟商基于纳税、缴纳员工社保、签署合同等各方面的需要，一般会新设经营实体作为公司的加盟店，符合零售行业特点，具有合理性。
3、实际控制人及其近亲属是否曾为发行人股东或员工，交易价格是否公允
报告期内，加盟店实际控制人沈冰冰、来一帆、马洋曾为公司员工，同时，沈冰冰为公司间接股东。具体情况如下：
沈冰冰为曼卡龙投资和迈卡咨询的股东，为公司的间接股东（沈冰冰分别持有曼卡龙投资和迈卡咨询1%和67.87%的股权，其中曼卡龙投资和迈卡咨询分别持有公司64.89%和1.74%的股权），穿透后计算，沈冰冰间接持有公司合计1.83%的股权，且与公司不存在其他关联关系，因而不属于企业会计准则、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中规定的关联方，与公司不存
8-1-62
在关联关系。沈冰冰曾担任公司客户经理，任职期间2009年12月9日至2015年2月1日。沈冰冰实际控制的门店均由沈冰冰、郭黎明和徐雪君三人共同出资经营，首期加盟资金来源均系三人自有资金，沈冰冰加盟门店经营较好，后续加盟资金主要来自于加盟店的经营积累。来一帆曾担任公司采购员，任职期间2011年11月1日至2014年3月12日。来一帆2014年12月成为公司加盟商，其首期加盟资金系家庭资金，后续加盟资金主要来自于加盟店的经营积累。
马洋曾担任公司小区经理，任职期间2011年5月9日至2015年1月7日。马洋控制的加盟门店规模较小，其加盟占用资金相对较少，其加盟资金均系自有资金。
上述个人因熟悉珠宝首饰行业且认同公司发展理念，辞职后成为公司加盟商继续从事珠宝零售业务，其加盟资金均系自有资金，公司及其实际控制人不存在为其加盟需要提供担保、授信或者其他资金往来的情形。
报告期内，公司对沈冰冰、来一帆、马洋控制的加盟店的销售情况如下：
单位：万元
| 期 间 | 实际控制人名称 | 销售收入（含委托代销） | 占主营业务收入比例（%） | 毛利（含代销） | 占总主营业务毛利比例（%） | 毛利率（%） | 其他加盟商毛利率（%） |
| 2019年度 | 沈冰冰 | 2,641.93 | 2.96 | 320.58 | 1.41 | 12.13 | 12.83 |
| 来一帆 | 1,325.27 | 1.49 | 158.25 | 0.70 | 11.94 | ||
| 马洋 | 576.58 | 0.65 | 109.36 | 0.48 | 18.97 | ||
| 2018年度 | 沈冰冰 | 2,500.12 | 2.73 | 342.45 | 1.53 | 13.70 | 13.20 |
| 来一帆 | 1,528.53 | 1.67 | 211.25 | 0.94 | 13.82 | ||
| 马洋 | 647.76 | 0.71 | 79.93 | 0.36 | 12.34 | ||
| 2017年度 | 沈冰冰 | 1,615.63 | 1.94 | 160.71 | 0.86 | 9.95 | 7.92 |
| 来一帆 | 1,363.66 | 1.64 | 149.84 | 0.80 | 10.99 | ||
| 马洋 | 842.21 | 1.01 | 73.99 | 0.39 | 8.78 |
如上表所示，沈冰冰、来一帆、马洋的销售毛利率与其他加盟的毛利率不存在重大差异。2017年度其他加盟商销售毛利率较低，主要受其他加盟商中盛兵销售毛利为负的影响较大。
马洋控制下的加盟店2019年度毛利率较高，主要系计件类产品销售占比高于其他加盟商，而计件类产品毛利高于计克类产品；2017-2018年马洋毛利率较低，主要系采购计件类特价折扣商品较多，拉低了整体毛利率。
8-1-63
报告期内，公司对沈冰冰、来一帆、马洋的加盟店的定价政策与其他加盟商一致，即：计克类黄金、铂金饰品按照饰品成本加上服务费作为批发价格；计件类产品按照产品品类的不同在零售基准价的基础上乘以一定折扣率，作为批发价格；折扣率由公司根据不同品类产品的市场竞争情况，综合考量加盟商的利润空间制定。公司与沈冰冰、来一帆、马洋等加盟商的交易价格公允。
（三）请补充披露加盟商和加盟店的区别，并在申报材料各项描述中保持口径一致
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（四）发行人的主要经营模式”之“3、销售模式” 之“（2）加盟模式”中补充披露如下：
“加盟商是指与公司进行加盟合作的单位或个人，加盟店是指由加盟商跟公司签署特许经营合同后开设的零售网点，所有货品的所有权归属于加盟商，工作人员隶属于加盟商。报告期内，同一加盟商可能开设多家加盟店。”
根据上述定义，发行人已在招股说明书中对“加盟商”和“加盟店”的描述进行了相应修改，统一了口径。
四、请补充披露报告期直营门店与加盟店互相转化的情况，包括但不限于具体门店名称、位置、开业时间、转化时间、营业收入和净利润及其占发行人业绩的比例、员工人数、面积、转化的原因、转化对方信息、转让价格及其对损益的影响、店铺中固定资产、存货和人员的安排，公司对直营店与加盟店转化是否设计了相应的内控制度，以上转化是否经相应的审批，对手方及其近亲属是否系公司关联方或前员工，是否存在代发行人承担成本或调解利润的情形。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（四）发行人的主要经营模式”之“5、公司营销网络情况” 之“（1）公司门店经营情况”中补充披露如下：
“直营店与加盟店转化需经加盟管理中心、开发中心、审计部、运营管理部、财务部审批，并提交总经理批准后，方可签署或解除加盟协议，并办理货物、人员交接工作。
报告期内，公司直营门店和加盟店均为新设门店，不存在直营门店与加盟店互相转化的情况。”
【保荐机构的核查意见】
8-1-64
保荐机构履行了以下核查程序：
1、询问了相关业务管理人员，取得报告期内直营店、专柜、电商、加盟店等新增、退出和持续经营情况；
2、分析新增、退出门店收入对公司收入的影响；
3、取得收入成本表，分析前十大专柜下除计克类黄金、爱尚金、钻石饰品和爱尚炫外的其他产品信息；
4、取得公司主要加盟店营业执照以及其他相关工商资料，核查该等加盟店实际控制人及实际控制人数量；
5、访谈加盟商实际控制人，核查是否与公司存在关联关系等情况；
6、查看加盟商工商资料中显示的设立时间，分析加盟商是否存在经营注册当年即成为公司客户的情形；
7、询问公司管理层和加盟部门相关管理人员，核查加盟商实际控制人及其近亲属与公司是否曾经存在雇佣关系，是否为公司股东；
8、获取发行人实际控制人、高级管理人员、销售负责人和财务人员的银行流水，核查是否与加盟客户有往来；
9、查看公司对加盟商的定价政策，核实不同加盟商之间定价是否一致；
10、获取公司报告期内门店清单，核查报告期内是否存在直营门店与加盟店互相转化的情况。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，公司收入主要来自持续经营的门店，新增和退出门店收入不存在重大变动，对公司总体收入不存在重大影响；加盟店的新增收入占比高于直营店和专柜，主要加盟店数量持续增加，同时新增加盟店存在新店铺货的情况，与公司品牌市场知名度提高，战略上扩大加盟店覆盖面的情况相符；
2、公司前十大专柜销售计克类黄金、爱尚金、钻石饰品和爱尚炫4类主要产品加计金额与前十大专柜销售总金额存在差异，主要系其他素金饰品和其他镶嵌饰品未在反馈中作为主要产品披露所致，上述差异对应的收入真实、准确、完整，毛利率不存在重大异常；
3、公司已在招股书中补充披露加盟商和加盟店的区别，并在申报材料各项描述中保持口径一致；
8-1-65
4、加盟商存在经营注册当年即成为公司客户的情形，系加盟商经营需要，情况合理；加盟商实际控制人沈冰冰、来一帆和马洋曾为公司员工，沈冰冰为公司间接股东，上述人员因熟悉珠宝首饰行业且认同公司发展理念，辞职后成为公司加盟商继续从事珠宝零售业务，情况合理，交易价格与其他加盟商定价原则一致，交易价格公允；沈冰冰、来一帆和马洋加盟资金均系自有资金，公司及其实际控制人不存在为其加盟需要提供担保、授信或者其他资金往来的情形；
5、报告期内，公司不存在直营门店与加盟店互相转化的情况。
【会计师的核查意见】
经核查，会计师认为：
1、报告期内，公司收入主要来自持续经营的门店，新增和退出门店收入不存在重大变动，对公司总体收入不存在重大影响；加盟店的新增收入占比高于直营店和专柜，主要加盟店数量持续增加，同时新增加盟店存在新店铺货的情况，与公司品牌市场知名度提高，战略上扩大加盟店覆盖面的情况相符；
2、公司前十大专柜销售计克类黄金、爱尚金、钻石饰品和爱尚炫4类主要产品加计金额与前十大专柜销售总金额存在差异，主要系其他素金饰品和其他镶嵌饰品未在反馈中作为主要产品披露所致，上述差异对应的收入真实、准确、完整，毛利率不存在重大异常；
3、发行人已在招股书中补充披露加盟商和加盟店的区别，并在申报材料各项描述中保持口径一致；
4、加盟商存在经营注册当年即成为公司客户的情形，系加盟商经营需要，情况合理；加盟商实际控制人沈冰冰、来一帆和马洋曾为公司员工，沈冰冰为公司间接股东，上述人员因熟悉珠宝首饰行业且认同公司发展理念，辞职后成为公司加盟商继续从事珠宝零售业务，情况合理，交易价格与其他加盟商定价原则一致，交易价格公允；沈冰冰、来一帆和马洋加盟资金均系自有资金，公司及其实际控制人不存在为其加盟需要提供担保、授信或者其他资金往来的情形；
5、报告期内，公司不存在直营门店与加盟店互相转化的情况。
问题8、关于成本。（1）请按照计克类黄金、爱尚金、钻石饰品、爱尚炫等产品分类，补充披露发行人主营业务成本构成。（2）反馈回复称“公司与受托加工方的合作仅限于珠宝首饰的委托加工”，招股书显示深圳市兴深祥珠宝有限公
8-1-66
司、深圳市美钻源珠宝首饰有限公司等公司同时系发行人受托加工方和新品成品供应商；请发行人补充披露向同一公司同时采购成品和委托加工的原因及其合理性，公司同一类产品是否存在既直接采购成品，又委托加工的情形，不同模式的单位成本存在的差异及合理性。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。问题答复：
一、请按照计克类黄金、爱尚金、钻石饰品、爱尚炫等产品分类，补充披露发行人主营业务成本构成
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、盈利能力分析”之“（二）营业成本分析”之“2、主营业务成本构成分析”中补充披露如下：
“报告期内，主营业务成本按照计克类黄金、爱尚金、钻石饰品、爱尚炫等产品分类具体情况如下：
单位：万元
| 产品 | 分类情况 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | ||
| 素金饰品 | 计克类黄金 | 38,569.70 | 58.03 | 39,691.87 | 57.25 | 35,324.04 | 54.72 |
| 爱尚金 | 6,850.27 | 10.31 | 6,048.62 | 8.73 | 6,077.92 | 9.42 | |
| 其他素金饰品 | 2,485.56 | 3.74 | 2,336.41 | 3.37 | 2,851.36 | 4.42 | |
| 小 计 | 47,905.54 | 72.08 | 48,076.91 | 69.35 | 44,253.33 | 68.56 | |
| 镶嵌饰品 | 钻石饰品 | 11,554.79 | 17.38 | 14,636.73 | 21.11 | 14,229.61 | 22.04 |
| 爱尚炫 | 6,294.11 | 9.47 | 6,124.28 | 8.83 | 5,349.56 | 8.29 | |
| 其他镶嵌饰品 | 711.01 | 1.07 | 487.16 | 0.70 | 716.71 | 1.11 | |
| 小 计 | 18,559.91 | 27.92 | 21,248.17 | 30.65 | 20,295.88 | 31.44 | |
| 合 计 | 66,465.44 | 100.00 | 69,325.07 | 100.00 | 64,549.21 | 100.00 | |
”
二、请发行人补充披露向同一公司同时采购成品和委托加工的原因及其合理性，公司同一类产品是否存在既直接采购成品，又委托加工的情形，不同模式的单位成本存在的差异及合理性
8-1-67
（一）请发行人补充披露向同一公司同时采购成品和委托加工的原因及其合理性，公司同一类产品是否存在既直接采购成品，又委托加工的情形发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（四）发行人的主要经营模式”之“2、生产模式”之“（1）公司委托加工产品与外购成品在产品类别、品牌、定位、工艺等差异情况如下”中补充披露如下：
“随着公司与上游受托加工方合作的日益密切，受托加工方为了能够与像公司一样的珠宝零售企业形成紧密的合作关系，其在提供加工服务的同时，同时提供成品供公司采购，以扩大产品销路，获取更高收益。因此公司存在向受托加工方直接采购成品销售的情况，以盘活公司资金，提高资金使用效率。公司同时存在委托加工产品和成品采购，且存在向同一受托加工方同时委托加工和采购成品的情况，符合公司的经营情况，也符合珠宝首饰零售行业的特点。
从产品类别来看，委托加工产品主要为计克类黄金、爱尚金、钻石饰品、爱尚炫和镶嵌足金等，外购成品主要为计克类黄金、爱尚炫、钻石饰品、18K饰品和翡翠等。因此，从产品大类来看，公司存在同一类产品既直接采购成品，又委托加工的情形。从具体产品类别和款式来看，公司外购成品和委托加工产品侧重点各有不同，主要情况如下：
| 产品大类 | 具体产品类别和款式 | |
| 委托加工 | 外购成品 | |
| 计克类黄金 | 对于如采取手工花丝等工艺较为复杂的计克类黄金饰品，公司一般都通过委托加工进行生产 | 计克类黄金饰品外购成品主要为工艺简单的金条和客户通过预购平台预定的产品 |
| 爱尚金 | 对于工艺较为复杂、价格较高的爱尚金产品，公司一般都通过委托加工进行生产 | 爱尚金外购成品主要为克重小、工艺简单的产品 |
| 钻石饰品 | 一般情况下0.03克拉以上的钻石饰品由公司提供主石，受托加工方进行镶嵌加工 | 0.03克拉以下的钻石饰品主要对外进行采购 |
| 爱尚炫 | 少量特殊款式和公司提供钻石的产品通过委托加工进行生产 | 爱尚炫由K金加小粒群钻组成，若采用委托加工方式，公司需准备不同规格的小分数钻石，同时受托加工方也需要花费人力和时间去挑选，将增加双方的成本。因此爱尚炫产品主要为对外采购的成品 |
8-1-68
”
（二）不同模式的单位成本存在的差异及合理性
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（四）发行人的主要经营模式”之“2、生产模式”中补充披露如下：
“（2）委托加工与成品采购单位成本差异情况
报告期内，委托加工产品与外购成品主要同类产品的单位成本情况如下：
| 生产模式 | 产品 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 单价 | 比例 （%）[注1] | 单价 | 比例 （%） | 单价 | 比例 （%） | ||
| 委托加工 | 计克类黄金（元/克） | 281.16 | 69.26 | 242.21 | 64.46 | 244.37 | 56.76 |
| 爱尚金（元/克） | 297.95 | 16.88 | 258.92 | 12.91 | 259.26 | 12.16 | |
| 钻石饰品（元/件） | 4,643.68 | 10.86 | 5,215.73 | 19.92 | 5,245.31 | 27.38 | |
| 爱尚炫（元/件） | 642.00 | 1.40 | 1,429.25 | 0.85 | 1,148.68 | 0.81 | |
| 合 计 | - | - | 98.40 | - | 98.14 | - | 97.11 |
| 外购成品 | 计克类黄金（元/克） | 293.38 | 45.47 | 230.78 | 31.44 | 242.08 | 46.80 |
| 爱尚金（元/克） [注2] | 261.70 | 1.50 | - | - | 269.18 | 3.11 | |
| 钻石饰品（元/件） | 1,137.54 | 11.42 | 1,098.01 | 15.27 | 1,200.76 | 11.15 | |
| 爱尚炫（元/件） | 942.12 | 28.88 | 1,069.10 | 42.18 | 1,067.41 | 28.17 | |
| 合 计 | - | - | 87.27 | - | 88.89 | - | 89.23 |
注1：占委托加工产品成本总额或外购成品总额的比例。
注2：爱尚金成品采购中配件数量较大、单价低，对爱尚金单位成本的影响较大，因此剔除配件采购成本和数量后计算单位成本。2018年度爱尚金外购成品中除配件外，不存在其他饰品。
报告期内，公司委托加工产品与外购成品主要同类产品的单位成本存在差异，主要系委托加工产品与外购成品款式多样，不同款式材质、工艺等方面差异较大，因此单件饰品成本存在差异。公司委托加工产品与外购成品中计克类黄金饰品和爱尚金的单位成本差异较小，主要系计克类黄金饰品和爱尚金的成本主要受黄金价格波动影响，总体差异较小。
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报告期内，钻石饰品外购单位成本小于委外加工单位成本，主要原因为公司外购钻石饰品主要为0.03克拉以下的价格较低的戒指饰品，成本小于委外加工的0.03克拉以上价格较高的戒指饰品。公司的爱尚炫产品主要为对外采购的成品，通过委外加工方式生产的较少。爱尚炫2019年度委托加工单位成本小于外购单位成本，主要系2019年度公司主推价格较低的小确喜项链和小心意系列，上述产品主要通过委外加工生产，拉低了爱尚炫总体委托加工单位成本。”
【保荐机构的核查意见】
保荐机构履行了以下核查程序：
1、了解发行人主要生产模式，分析发行人生产模式是否符合实际经营情况和行业特点；
2、询问了发行人采购负责人委外加工和成品采购的具体情况和业务流程；
3、了解主要饰品品类委外加工方和成品供应商的基本情况；
4、取得发行人报告期各期委托加工清单和成品采购清单，分析报告期发行人委托加工和成品采购模式下单位成本存在的差异及合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照计克类黄金饰品、爱尚金、钻石饰品、爱尚炫等产品分类，补充披露了主营业务成本构成；发行人向同一公司同时采购成品和委托加工符合公司的经营情况，具有合理性；发行人同一类产品存在既直接采购成品，又委托加工的情形；发行人委托加工和成品采购模式下单位成本存在的差异主要系委托加工产品与外购成品款式多样，不同款式材质、工艺等方面差异较大，因此单件饰品成本存在差异。【会计师的核查意见】经核查，会计师认为：发行人向同一公司同时采购成品和委托加工符合公司的经营情况，具有合理性；公司同一类产品存在既直接采购成品，又委托加工的情形；发行人委托加工和成品采购模式下单位成本存在的差异主要系委托加工产品与外购成品款式多样，不同款式材质、工艺等方面差异较大，因此单件饰品成本存在差异。
问题9、关于供应商和采购。（1）请在招股说明书中以表格形式补充披露报告期前五大供应商情况。（2）请结合钻石的采购金额与增值税返还金额，比较分
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析二者是否匹配，差异是否合理，采购是否真实。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。问题答复：
一、请在招股说明书中以表格形式补充披露报告期前五大供应商情况发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（二）主要原材料及能源采购情况”中补充披露如下：
“2、报告期内向前五名供应商采购情况报告期内，公司向前五名供应商采购的金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 前五名供应商名称 | 采购额 | 占采购总额的比例 |
| 2019年度 | 上海黄金交易所 | 30,145.39 | 45.89% |
| 杭州航民百泰首饰有限公司及其关联方 | 6,347.81 | 9.66% | |
| 港福珠宝（深圳）有限公司 | 5,930.27 | 9.03% | |
| 深圳市美钻源珠宝首饰有限公司 | 2,090.56 | 3.18% | |
| 深圳市兴深祥珠宝有限公司 | 1,959.67 | 2.98% | |
| 合 计 | 46,473.70 | 70.75% | |
| 2018年度 | 前五名供应商名称 | 采购额 | 占采购总额的比例 |
| 上海黄金交易所 | 37,128.49 | 51.87% | |
| 杭州航民百泰首饰有限公司及其关联方 | 5,294.68 | 7.40% | |
| 深圳市兴深祥珠宝有限公司 | 3,467.96 | 4.84% | |
| 港福珠宝（深圳）有限公司 | 2,556.54 | 3.57% | |
| 深圳市美钻源珠宝首饰有限公司 | 2,270.91 | 3.17% | |
| 合 计 | 50,718.58 | 70.85% | |
| 2017年度 | 前五名供应商名称 | 采购额 | 占采购总额的比例 |
| 上海黄金交易所 | 28,631.08 | 42.37% | |
| 杭州航民百泰首饰有限公司及其关联方 | 7,140.92 | 10.57% | |
| 深圳市美钻源珠宝首饰有限公司 | 3,076.53 | 4.55% | |
| 深圳市兴深祥珠宝有限公司 | 1,782.22 | 2.64% | |
| 港福珠宝（深圳）有限公司 | 1,674.15 | 2.48% |
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| 合 计 | 42,304.91 | 62.60% |
注：公司供应商中，杭州航民百泰首饰有限公司、深圳市尚金缘珠宝实业有限公司因其受同一控制人控制，对其合并计算采购额。”
二、请结合钻石的采购金额与增值税返还金额，比较分析二者是否匹配，差异是否合理，采购是否真实
公司子公司上海戴曼克森钻石贸易有限公司自上海钻石交易所销往国内市场的成品钻石，进口环节增值税实际税负超过4%的部分由海关实行即征即退。报告期内，公司钻石进口采购金额与增值税返还金额的匹配性情况如下：
单位：万元
| 项目 | 计算过程 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 实际即征即退金额 | A | - | 102.75 | 390.60 |
| 钻石进口金额 | B | - | 788.80 | 3,004.30 |
| 即征即退测算金额 | C=B*（17%-4%） | - | 102.54 | 390.56 |
| 差异 | D=A-C | - | 0.21 | 0.04 |
注：2018年二季度开始，公司直接向钻交所会员单位采购钻石，不存在增值税即征即退的情况。由于上海戴曼克森2018年度只有1-3月存在钻石进口，因此适用增值税率为17%。
如上表所示，公司钻石进口采购金额与增值税返还金额之间具有匹配性，采购具有真实性。”
【保荐机构的核查意见】
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得了发行人报告期各期采购清单；
2、获取了上海戴曼克森的相关资质证书，其税务主管机关出具的证明，并核查了报告期内上海戴曼克森钻石采购的纳税申报表及退税凭证。
经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明书中以表格形式补充披露报告期前五大供应商情况；发行人钻石进口采购金额与增值税返还金额之间具有匹配性，采购具有真实性。
【会计师的核查意见】
经核查，会计师认为：发行人钻石进口采购金额与增值税返还金额之间具有匹配性，采购具有真实性。
问题10、关于以旧换新模式，反馈回复显示“以旧换新换入的黄金金额分别为4,808.38万元、3,649.99万元、4,415.74万元，采购的黄金原料分别为
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28,576.34万元、37,128.49万元、30,145.39万元”，以旧换新占比较高；请补充披露：①换入后的旧品如何加工处理；②会计处理方法是否符合《企业会计准则》相关规定；③该模式销售产品类型和数量、收入金额、实际收到的款项金额、旧品抵扣的款项金额、结转的营业成本、毛利率；④换入产品类型和数量、产品的金额、产品单位成本；年末存货类型和数量、产品的余额、产品单位成本；⑤增值税、消费税的处理方式，税款缴纳是否合规。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。问题答复：
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之 “一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（四）发行人的主要经营模式”之“1、采购模式”之“（3）饰品成品采购”中补充披露如下：
“③报告期内公司以旧换新情况
A.换入后的旧品的处理
根据公司《货品仓库管理制度》、《镶嵌饰品拆石管理制度》，以旧换新换入的旧品可直接上柜的，抛光、清洗后重新入库；不可上柜的，熔炼、拆石后形成金砖、裸石等原料，发委外加工商加工，形成新饰品后重新上柜销售。
为了规范以旧换新业务的开展，公司制定了《直营门店及专柜旧品管理规程》、《公司出售饰品以旧换新管理规程》等相关管理制度，制度规定：
a.对于公司出售的产品：无销货凭证且无钢印的，不予以旧换新；素金类饰品销货凭证遗失，但经确认属公司出售的，需经值班管理人员或店内负责人确认后方可以旧换新；以旧换新的旧品需经鉴定后方可入库。
b.对于非公司出售的产品：旧品需公司专业人员鉴定后方可以旧换新。
公司通过检查销货凭证、钢印和通过专业人员进行旧品鉴定等方式，保证旧品的来源合法。
B. 以旧换新会计处理情况
根据《企业会计准则第14号—收入》（2006）应用指南的规定，销售商品采用以旧换新方式的，销售的商品应当按照销售商品收入确认条件确认收入，回收的商品作为购进商品处理。
公司以旧换新业务，新品按收到的不含税货款及旧饰品的公允价值确定为主营业务收入，按新品成本结转确定为主营业务成本，旧饰品确认为存货，即
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收回的旧饰品作为购进商品进行会计处理，符合企业会计准则的规定。公司以旧换新的会计处理如下：
a.新品销售确认收入借：银行存款（消费者补差价）
存货（旧饰品公允价值）贷：主营业务收入（旧饰品公允价值+差价收入）应交税费-应交增值税-销项税额（消费者补差价形成的应交增值税）b.结转成本借：主营业务成本（新饰品的成本）
贷：库存商品（新饰品的成本）C.以旧换新模式销售产品类型和数量、收入金额、实际收到的款项金额、旧品抵扣的款项金额、结转的营业成本、毛利率以旧换新业务旧品抵扣的收入金额占公司主营业务收入比例如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 以旧换新旧饰品抵扣 | 5,359.18 | 4,439.41 | 6,188.23 |
| 当期主营业务收入 | 89,219.41 | 91,697.24 | 83,303.53 |
| 占当期主营业务收入比例 | 6.01% | 4.84% | 7.43% |
注：以旧换新模式销售收入包括新饰品的差价和旧品抵扣金额（即收入确认时的旧品公允价值，下同），上述计算以旧换新占主营业务收入比例时采用旧品抵扣金额。报告期内，公司以旧换新模式销售产品情况如下：
单位：万元
| 大 类 | 数量 | 营业收入 | 实收款项 | 旧品抵扣 | 营业成本 | 毛利率 |
| 2019年度 | ||||||
| 计克类黄金（千克） | 168.23 | 5,686.07 | 2,028.13 | 3,657.94 | 4,519.42 | 20.52% |
| 钻石饰品（件） | 1,491 | 2,307.42 | 1,528.85 | 778.56 | 1,418.37 | 38.53% |
| 爱尚炫（件） | 1,607 | 561.41 | 197.18 | 364.23 | 291.68 | 48.05% |
| 爱尚金（千克） | 9.10 | 471.09 | 109.20 | 361.89 | 252.49 | 46.40% |
| 其他（件） | 1,194 | 337.29 | 140.73 | 196.56 | 203.52 | 39.66% |
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| 大 类 | 数量 | 营业收入 | 实收款项 | 旧品抵扣 | 营业成本 | 毛利率 |
| 小 计 | - | 9,363.28 | 4,004.10 | 5,359.18 | 6,685.47 | 28.60% |
| 2018年度 | ||||||
| 计克类黄金（千克） | 155.62 | 4,537.16 | 1,400.51 | 3,136.65 | 3,804.47 | 16.15% |
| 钻石饰品（件） | 1,677 | 1,932.98 | 1,328.02 | 604.96 | 1,186.09 | 38.64% |
| 爱尚炫（件） | 1,359 | 566.17 | 301.37 | 264.80 | 246.60 | 56.44% |
| 爱尚金（千克） | 6.74 | 397.12 | 154.21 | 242.91 | 177.38 | 55.33% |
| 其他（件） | 1,093 | 287.26 | 97.17 | 190.08 | 242.49 | 15.59% |
| 小 计 | - | 7,720.69 | 3,281.29 | 4,439.41 | 5,657.03 | 26.73% |
| 2017年度 | ||||||
| 计克类黄金（千克） | 193.50 | 5,801.90 | 1,820.81 | 3,981.09 | 4,778.88 | 17.63% |
| 钻石饰品（件） | 3,123 | 2,893.40 | 1,854.61 | 1,038.79 | 1,867.69 | 35.45% |
| 爱尚炫（件） | 2,208 | 696.13 | 320.23 | 375.91 | 364.90 | 47.58% |
| 爱尚金（千克） | 10.41 | 535.20 | 137.16 | 398.04 | 277.27 | 48.19% |
| 其他（件） | 2,596 | 653.00 | 258.59 | 394.41 | 489.87 | 24.98% |
| 小 计 | - | 10,579.64 | 4,391.41 | 6,188.23 | 7,778.62 | 26.48% |
同行业可比上市公司周大生、萃华珠宝在招股说明书中披露也存在以旧换新的情况，其中仅周大生披露了相关数据，公司与周大生的相关数据对比具体如下：
单位：万元
| 公司 | 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 曼卡龙 | 退、换货及以旧换新旧货金额 | 6,460.05 | 5,108.09 | 7,094.30 |
| 当期自营模式收入 | 65,662.37 | 66,867.72 | 62,954.31 | |
| 占当期自营模式收入比例 | 9.84% | 7.64% | 11.27% | |
| 公司 | 项目 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
| 周大生 | 退、换货及以旧换新旧货金额 | 10,024.41 | 9,518.97 | 12,768.97 |
| 当期自营模式收入 | 110,184.32 | 119,136.10 | 128,384.92 | |
| 占当期自营模式收入比例 | 9.10% | 7.99% | 9.95% |
注：参考周大生口径，采用退、换货及以旧换新旧货的合并金额作为比较口径。自营模式包括直营店模式、专柜模式和电商模式。
报告期内，公司自营模式存在以旧换新，以旧换新业务毛利率与自营模式毛利率对比如下：
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| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 以旧换新业务毛利率 | 28.60% | 26.73% | 26.48% |
| 自营模式毛利率 | 30.04% | 28.53% | 27.10% |
| 差异 | -1.44% | -1.80% | -0.62% |
如上表，以旧换新模式销售产品毛利率略低于自营模式毛利率。D.换入产品类型和数量、产品的金额、产品单位成本；年末存货类型和数量、产品的余额、产品单位成本
a.换入产品类型和数量、产品的金额、产品单位成本
| 大 类 | 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 黄金以旧换新 | 金额（万元） | 4,415.74 | 3,649.99 | 4,808.38 |
| 重量（千克） | 144.51 | 135.72 | 174.53 | |
| 单价（元/克） | 305.56 | 268.93 | 275.50 | |
| 铂金以旧换新 | 金额（万元） | 245.80 | 250.03 | 451.75 |
| 重量（千克） | 12.34 | 13.17 | 21.15 | |
| 单价（元/克） | 199.12 | 189.78 | 213.62 | |
| 钻石以旧换新 | 金额（万元） | 674.23 | 514.20 | 879.56 |
| 数量（件） | 1,517 | 1,480 | 2,812 | |
| 单价（元/件） | 4,444.50 | 3,474.33 | 3,127.86 | |
| 其他以旧换新 | 金额（万元） | 23.41 | 25.18 | 48.54 |
| 数量（件） | 165 | 296 | 467 | |
| 单价（元/件） | 1,418.94 | 850.68 | 1,039.50 | |
| 小 计 | 金额（万元） | 5,359.18 | 4,439.41 | 6,188.23 |
换入产品主要为黄金、铂金、钻石，占公司以旧换新收回旧品的99%以上。公司换入旧品无增值税专用发票，故按照含税金额确认旧品入账价值，剔除增值税影响后，换入旧品成本如下：
| 产品类型 | 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 黄金以旧换新 | 金额（万元） | 3,881.77 | 3,137.59 | 4,109.73 |
| 重量（千克） | 144.51 | 135.72 | 174.53 | |
| 单价（元/克） | 268.61 | 231.17 | 235.47 | |
| 铂金以旧换新 | 金额（万元） | 215.94 | 214.89 | 386.11 |
| 重量（千克） | 12.34 | 13.17 | 21.15 | |
| 单价（元/克） | 174.93 | 163.11 | 182.58 |
8-1-76
| 钻石以旧换新 | 金额（万元） | 592.68 | 441.60 | 751.76 |
| 数量（件） | 1,517 | 1,480 | 2,812 | |
| 单价（元/件） | 3,906.89 | 2,983.79 | 2,673.39 | |
| 其他以旧换新 | 金额（万元） | 20.61 | 21.64 | 41.49 |
| 数量（件） | 165 | 296 | 467 | |
| 单价（元/件） | 1,249.32 | 731.23 | 888.46 | |
| 小 计 | 金额（万元） | 4,711.00 | 3,815.73 | 5,289.08 |
黄金以旧换新旧品单价与黄金原料采购单价比较如下：
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 黄金以旧换新单价（元/克） | 268.61 | 231.17 | 235.47 |
| 黄金原料采购单价（元/克） | 269.91 | 233.98 | 235.41 |
| 差异额（元/克） | -1.30 | -2.81 | 0.06 |
| 差异率 | -0.48% | -1.20% | 0.03% |
如上表，剔除含税金额的增值税影响后，黄金以旧换新旧品单价与当期黄金原料采购单价差异极小。钻石以旧换新旧品单价，因钻石的采购价格受钻石克重、颜色、净度、切工的不同等级而价格跨度较大，以钻石旧换新取得旧品单价与当期采购平均单价不具有可比性。b.年末存货类型和数量、产品的余额、产品单位成本
| 大 类 | 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 黄金以旧换新 | 金额（万元） | 133.89 | 222.21 | 84.38 |
| 重量（千克） | 3.95 | 8.38 | 3.08 | |
| 单价（元/克） | 338.61 | 265.05 | 274.24 | |
| 铂金以旧换新 | 金额（万元） | 5.12 | 8.55 | 10.63 |
| 重量（千克） | 0.24 | 0.48 | 0.52 | |
| 单价（元/克） | 217.35 | 177.95 | 203.56 | |
| 钻石以旧换新 | 金额（万元） | 43.41 | 50.40 | 66.45 |
| 数量（件） | 99 | 112 | 160 | |
| 单价（元/件） | 4,384.55 | 4,500.39 | 4,152.90 | |
| 其他以旧换新 | 金额（万元） | 4.08 | 1.50 | 2.89 |
| 数量（件） | 12 | 21 | 25 | |
| 单价（元/件） | 3,396.97 | 714.78 | 1,155.59 |
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| 大 类 | 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 小 计 | 金额（万元） | 186.50 | 282.67 | 164.35 |
E.以旧换新的增值税、消费税的处理方式报告期内，公司以旧换新业务按照实际收取的不含增值税的全部价款计缴增值税和消费税。根据财政部、国家税务总局《关于金银首饰等货物征收增值税问题的通知》（财税字〔1996〕74号）规定“考虑到金银首饰以旧换新业务的特殊情况，对金银首饰以旧换新业务，可以按销售方实际收取的不含增值税的全部价款征收增值税。”公司以旧换新业务增值税处理方式符合相关法律法规的规定。
根据财政部、国家税务总局《关于调整金银首饰消费税纳税环节有关问题的通知》（（1994）财税字第95号）规定“纳税人采用以旧换新（含翻新改制）方式销售的金银首饰，应按实际收取的不含增值税的全部价款确定计税依据征收消费税。”公司以旧换新业务消费税处理方式符合相关法律法规的规定。”【保荐机构的核查意见】保荐机构履行了以下核查程序：
1、询问了公司管理层、财务负责人、相关业务负责人报告期公司以旧换新业务的操作流程，旧品回收后的处理方式；
2、抽查以旧换新取得旧品的鉴定结果单、产品证书等入账凭证，比较旧品及采购入库原料价格之间差异，对包括旧品在内的商品进行实地盘点；
3、参照企业会计准则相关规定对比公司以旧换新业务的会计处理方法，会计处理方法符合企业会计准则相关规定；
4、查询了增值税、消费税关于以旧换新业务的相关法规，公司税款缴纳符合相关法律法规规定。
经核查，保荐机构认为，公司以旧换新取得的旧品除极少数抛光、清洗后重新上柜，主要用于熔炼、拆石形成原料后重新加工；以旧换新会计处理方法符合企业会计准则相关规定；以旧换新业务增值税、消费税按照实际收取不含增值税的全部价款计缴增值税、消费税，符合相关法律法规规定。
【会计师的核查意见】
经核查，会计师认为，公司以旧换新取得的旧品除极少数抛光、清洗后重新上柜，主要用于熔炼、拆石形成原料后重新加工；以旧换新会计处理方法符合企
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业会计准则相关规定；以旧换新业务增值税、消费税按照实际收取不含增值税的全部价款计缴增值税、消费税，符合相关法律法规规定。
问题11、关于毛利率。（1）发行人反馈回复中2019年各渠道销售综合毛利率为25.45%，与招股说明书22.50%不一致，请披露差异原因及其合理性。（2）关于素金饰品和镶嵌饰品，反馈回复“报告期内不同系列、细分种类销售的数量、收入、平均单价、毛利及毛利率”显示的毛利率与招股书“公司分产品毛利率情况”显示的毛利率存在差异，请披露原因及合理性，发行人是否存在其他素金饰品和镶嵌饰品未予披露，如有，请发行人补充披露未予披露产品的毛利率是否存在异常。（3）请补充披露天猫平台毛利率高于唯品会的原因；关于发行人收入占比前十的产品，同一期间其在天猫和唯品会的售价及毛利率是否存在重大差异、差异原因及合理性。电商销售产品类别与实体店是否有差异，会否影响实体店销售价格。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。问题答复：
一、发行人反馈回复中2019年各渠道销售综合毛利率为25.45%，与招股说明书22.50%不一致，请披露差异原因及其合理性
发行人反馈回复中2019年各渠道销售综合毛利率的披露数为25.45%，招股说明书披露的各渠道销售综合毛利率为25.50%，差异0.05%，主要原因系笔误，反馈回复中的披露数25.45%系汇总有误，各渠道的明细毛利率反馈回复与招股书一致。
二、关于素金饰品和镶嵌饰品，反馈回复“报告期内不同系列、细分种类销售的数量、收入、平均单价、毛利及毛利率”显示的毛利率与招股书“公司分产品毛利率情况”显示的毛利率存在差异，请披露原因及合理性，发行人是否存在其他素金饰品和镶嵌饰品未予披露，如有，请发行人补充披露未予披露产品的毛利率是否存在异常
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”中补充披露如下：
“9、反馈回复与招股说明书差异情况
（1）收入差异的原因
发行人主营业务收入包括了计克类黄金、爱尚金、其他素金饰品、钻石饰
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品、爱尚炫和其他镶嵌饰品6类，由于其他素金饰品和其他镶嵌饰品金额小、数量多、品种繁杂，且占主营业务收入的比例低，因而反馈回复仅对其中的计克类黄金、爱尚金、钻石饰品和爱尚炫4类主要产品分销售模式进行了分析，因此存在差异。报告期内，其他素金饰品和其他镶嵌饰品的收入情况如下：
单位：万元
| 产品明细 | 销售模式 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 其他素金饰品 | 直营店 | 857.05 | 903.42 | 1,233.89 |
| 电商 | 378.59 | 289.41 | 199.32 | |
| 专柜 | 1,338.96 | 1,275.02 | 1,494.85 | |
| 加盟 | 716.90 | 729.09 | 769.97 | |
| 委托代销 | 12.47 | 26.11 | 39.26 | |
| 合 计 | 3,303.97 | 3,223.05 | 3,737.29 | |
| 其他镶嵌饰品 | 直营店 | 853.22 | 684.60 | 912.70 |
| 电商 | 106.64 | 4.40 | 15.68 | |
| 专柜 | 188.36 | 250.29 | 286.99 | |
| 加盟 | 235.53 | 38.61 | 123.25 | |
| 委托代销 | 12.22 | 44.60 | 45.31 | |
| 合 计 | 1,395.97 | 1,022.50 | 1,383.93 |
（2）其他素金饰品和其他镶嵌饰品的明细情况
①其他素金饰品
其他素金饰品主要包括18K金、铂950、镶嵌足金以及其他，其他主要系空托、铂900等饰品，销售总额较小，品种繁杂，因而合并披露。
单位：件、万元
| 年度 | 明细 | 数量 | 收入 | 成本 | 毛利率 |
| 2019 | 18K金 | 90,488 | 1,846.37 | 1,363.42 | 26.16% |
| 铂950 | 1,147 | 370.61 | 319.43 | 13.81% | |
| 镶嵌足金 | 3,585 | 633.18 | 473.84 | 25.16% | |
| 其他 | 3,649 | 453.80 | 328.87 | 27.53% | |
| 合 计 | 98,869 | 3,303.97 | 2,485.56 | 24.77% |
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| 年度 | 明细 | 数量 | 收入 | 成本 | 毛利率 |
| 2018 | 18K金 | 38,401 | 1,506.56 | 1,016.36 | 32.54% |
| 铂950 | 1,941 | 471.24 | 404.47 | 14.17% | |
| 镶嵌足金 | 6,428 | 929.74 | 680.03 | 26.86% | |
| 其他 | 3,018 | 315.50 | 235.56 | 25.34% | |
| 合 计 | 49,788 | 3,223.05 | 2,336.41 | 27.51% | |
| 2017 | 18K金 | 32,246 | 1,429.14 | 1,016.17 | 28.90% |
| 铂950 | 3,933 | 874.77 | 746.40 | 14.67% | |
| 镶嵌足金 | 8,631 | 1,159.22 | 882.05 | 23.91% | |
| 其他 | 2,163 | 274.16 | 206.74 | 24.59% | |
| 合 计 | 46,973 | 3,737.29 | 2,851.36 | 23.71% |
报告期内，其他素金饰品各明细毛利率相对比较稳定，波动较小。
②其他镶嵌饰品
其他镶嵌饰品主要包括爱尚彩、素翡翠、镶嵌翡翠以及其他，其他主要系彩色宝石、配品配件等饰品，销售总额较小，品种繁杂，因而合并披露。
单位：件、万元
| 年度 | 明细 | 数量 | 收入 | 成本 | 毛利率 |
| 2019 | 爱尚彩 | 907 | 128.57 | 80.22 | 37.60% |
| 素翡翠 | 1,952 | 630.35 | 241.30 | 61.72% | |
| 镶嵌翡翠 | 596 | 208.35 | 78.99 | 62.09% | |
| 其他 | 57,023 | 428.71 | 310.49 | 27.58% | |
| 合 计 | 60,478 | 1,395.97 | 711.01 | 49.07% | |
| 2018 | 爱尚彩 | 1,770 | 253.42 | 146.11 | 42.34% |
| 素翡翠 | 1,518 | 428.02 | 182.62 | 57.33% | |
| 镶嵌翡翠 | 264 | 194.12 | 60.13 | 69.02% | |
| 其他 | 16,027 | 146.95 | 98.29 | 33.11% | |
| 合 计 | 19,579 | 1,022.50 | 487.16 | 52.36% | |
| 2017 | 爱尚彩 | 3,571 | 478.45 | 320.99 | 32.91% |
| 素翡翠 | 3,777 | 425.31 | 197.38 | 53.59% |
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| 年度 | 明细 | 数量 | 收入 | 成本 | 毛利率 |
| 镶嵌翡翠 | 76 | 17.57 | 9.78 | 44.33% | |
| 其他 | 31,786 | 462.60 | 188.56 | 59.24% | |
| 合 计 | 39,210 | 1,383.93 | 716.71 | 48.21% |
报告期内，其他镶嵌饰品毛利率相对比较稳定，波动较小，镶嵌翡翠毛利率波动较大，主要系2017年镶嵌翡翠销售总额较小，毛利率受个别产品影响较大。2017年其他毛利率较高，主要系销售镶嵌海珠产品较多并且毛利率较高。综上，反馈回复的收入合计与主营业务收入存在差异主要系其他素金饰品和其他镶嵌饰品在反馈回复中未作为主要产品披露所致，上述差异对应的收入真实、准确、完整，毛利率不存在重大异常。”
三、请补充披露天猫平台毛利率高于唯品会的原因；关于发行人收入占比前十的产品，同一期间其在天猫和唯品会的售价及毛利率是否存在重大差异、差异原因及合理性。电商销售产品类别与实体店是否有差异，会否影响实体店销售价格发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（一）主要产品的销售情况”之“4、报告期内不同销售模式下前五名客户销售情况” 之“（7）主要客户销售内容、销售数量、销售单价、销售金额及占比、毛利及毛利率、终端销售客户情况等”之“②电商模式”中补充披露如下：
“天猫平台毛利率高于唯品会主要由于销售模式、销售产品不同导致的。a.天猫平台为公司自营零售店铺，产品直接面向终端消费者，因而天猫平台销售价格较高，毛利率较高；唯品会为批发平台，公司按照唯品会扣点后的金额确认收入，因而，天猫毛利率较高；
b.唯品会作为公司周转较慢商品清理渠道之一，存在低价销售，甚至部分产品亏损销售情形，因而毛利率较低。报告期内，占公司收入前十的产品如下：
| 序号 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 1 | Dering裸石（钻石裸石） | Destiny-Beauty醉美（ZJ）（钻石戒指） | 圆形光面抽丝（足金手镯） |
| 2 | 初心（足金手镯） | 圆形光面抽丝（足金手镯） | Divine-Beauty醉美（钻石戒指） |
| 3 | 初心（实心）（足金手镯） | Dering裸石（钻石裸石） | 缘梦(手镯)（足金手镯） |
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| 序号 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 4 | 圆形光面抽丝（足金手镯） | Divine-Beauty醉美（钻石戒指） | Destiny-Beauty醉美（ZJ）（钻石戒指） |
| 5 | 龙凤金条（金条） | 双扣珍珠间金三角（足金项链） | 龙凤呈祥（足金手镯） |
| 6 | 缘定三生（足金手镯） | 四叶吉祥手镯（足金手镯） | 双扣珍珠间金三角（足金项链） |
| 7 | 相守（足金手镯） | 相守（足金手镯） | 金笼间珍珠（足金项链） |
| 8 | Destiny-Beauty醉美（钻石戒指） | 龙凤呈祥（足金手镯） | 缘定三生（足金手镯） |
| 9 | Destiny-Loyal忠爱（钻石戒指） | 龙凤金条（金条） | Destiny-Beauty醉美（Z）（钻石戒指） |
| 10 | 永恒的心（足金手镯） | 缘定三生（足金手镯） | 福星（足金手镯） |
报告期内，公司收入前十的产品中，除2018年度圆形光面抽丝（足金手镯）和2019年相守（足金手镯）在天猫平台和唯品会销售外，其余产品不存在重叠。该2款产品均为计克类黄金产品，定价机制均为参考当时的黄金价格结算，因而在定价机制上不存在重大差异。公司综合考虑电商平台促销活动、扣点等因素，从而使得同款产品在不同平台售价会略有不同。由于天猫为自营店铺，因而该2款产品天猫毛利率高于唯品会。电商销售产品类别主要分线上线下同款和电商专款。公司根据线上消费的特征，结合转化率等销售数据对线上平台产品进行上新或下架。对于线上线下同款产品，零售价不存在重大差异，但在平台活动要求全店参与或平台对消费者进行补贴的情况下，可能存在价差，但价差幅度较小，不会影响实体店销售价格。”【保荐机构的核查意见】保荐机构履行了以下核查程序：
1、比对招股说明书与反馈意见回复数据，核查不一致的原因；
2、取得了公司收入成本表，核查其他素金饰品和其他镶嵌饰品的信息；
3、访谈了公司财务负责人，获取了前十大产品的数据，了解天猫和唯品会差异原因。经核查，保荐机构认为，
1、2019年各渠道销售综合毛利率招股说明书与反馈意见回复数据不一致系笔误所致；
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2、素金饰品和镶嵌饰品毛利率招股说明书与反馈意见回复数据不一致系其他素金饰品和其他镶嵌饰品未披露所致，公司已经补充披露，毛利率不存在异常；
3、天猫平台毛利率高于唯品会主要系销售模式、销售产品等因素不同导致的；公司收入占比前十的产品，同一期间其在天猫和唯品会的售价及毛利率略有差异；电商销售产品类别主要分线上线下同款和电商专款，对于线上线下同款产品，零售价不存在重大差异，不会影响实体店销售价格。
【会计师的核查意见】
经核查，会计师认为，
1、2019年各渠道销售综合毛利率招股说明书与反馈意见回复数据不一致系笔误所致；
2、素金饰品和镶嵌饰品毛利率招股说明书与反馈意见回复数据不一致系其他素金饰品和其他镶嵌饰品未披露所致，公司已经补充披露，毛利率不存在异常；
3、天猫平台毛利率高于唯品会主要系销售模式、销售产品等因素不同导致的；公司收入占比前十的产品，同一期间其在天猫和唯品会的售价及毛利率略有差异；电商销售产品类别主要分线上线下同款和电商专款，对于线上线下同款产品，零售价不存在重大差异，不会影响实体店销售价格。
问题12、关于存货。（1）请保荐人、申报会计师补充说明各报告期末对发行人门店、仓库进行监盘的具体实施情况，对委托加工商、受托代销商所在地的委托加工物资和委托代销商品进行监盘或函证的具体实施情况，核查差异及其合理性。（2）报告期内发行人是否开展黄金租赁业务、套期保值或其他类似业务，如有，请补充披露相关业务形式、业务规模、对手方信息、会计处理方式及会计处理的合规性、对财务报表的影响等。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
问题答复：
一、请保荐人、申报会计师补充说明各报告期末对发行人门店、仓库进行监盘的具体实施情况，对委托加工商、受托代销商所在地的委托加工物资和委托代销商品进行监盘或函证的具体实施情况，核查差异及其合理性
（一）请保荐人、申报会计师补充说明各报告期末对发行人门店、仓库进行监盘的具体实施情况
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报告期各期末，保荐机构和申报会计师对发行人门店、仓库进行监盘的具体实施情况如下：
1、了解公司存货盘点过程，并查看公司制定的盘点计划，确认公司存货盘点范围，确保所有存货和存货地点都在抽盘范围内；
2、按照库存金额大小分层，在盘点仓库库存和存货余额较大门店（包括直营店和专柜）的基础上，随机抽取部分直营店及专柜进行盘点，对盘点过程进行监督。报告期各期末仓库及选取直营店和专柜核查情况及核查金额如下：
| 门店类型 | 盘点主体 | 盘点时间 | 监盘机构 | 盘点金额（万元） | 占期末库存金额比例（%） |
| 2019年度 | |||||
| 直营店 | 萧山店 | 2020年1月2日 | 会计师、保荐机构 | 3,112.43 | 9.06 |
| 萧山今古传奇 | 2020年1月2日 | 会计师、保荐机构 | 1,633.88 | 4.76 | |
| 杭州湖滨银泰店 | 2019年12月26日 | 会计师、保荐机构 | 313.23 | 0.91 | |
| 宁波宝龙广场店 | 2019年12月27日 | 会计师、保荐机构 | 137.82 | 0.40 | |
| 温州龙湾万达店 | 2019年12月29日 | 会计师、保荐机构 | 121.38 | 0.35 | |
| 万象汇今古传奇店 | 2019年12月31日 | 会计师、保荐机构 | 411.13 | 1.20 | |
| 萧山万象汇店 | 2019年12月31日 | 会计师、保荐机构 | 432.12 | 1.26 | |
| 杭州万象城中岛店 | 2019年12月27日 | 会计师、保荐机构 | 171.61 | 0.50 | |
| 桐乡店 | 2019年12月29日 | 会计师、保荐机构 | 195.28 | 0.57 | |
| 慈溪店 | 2020年1月3日 | 会计师、保荐机构 | 1,576.42 | 4.59 | |
| 余姚店 | 2020年1月4日 | 会计师、保荐机构 | 427.66 | 1.24 | |
| 苍南银泰城店 | 2020年1月3日 | 会计师、保荐机构 | 177.09 | 0.52 | |
| 杭州西溪银泰城店 | 2020年1月2日 | 会计师、保荐机构 | 144.74 | 0.42 | |
| 专柜 | 一区备货组织 | 2019年12月26日 | 会计师、保荐机构 | 29.33 | 0.09 |
| 富阳银泰专柜 | 2019年12月26日 | 会计师、保荐机构 | 364.85 | 1.06 | |
| 宁波二百专柜 | 2019年12月27日 | 会计师、保荐机构 | 379.24 | 1.10 | |
| 二区备货组织 | 2019年12月27日 | 会计师、保荐机构 | 21.66 | 0.06 | |
| 宁波奥特莱斯专柜 | 2019年12月28日 | 会计师、保荐机构 | 196.25 | 0.57 | |
| 宁波江东银泰专柜 | 2019年12月28日 | 会计师、保荐机构 | 196.02 | 0.57 | |
| 温州大西洋专柜 | 2019年12月29日 | 会计师、保荐机构 | 215.75 | 0.63 | |
| 上虞万和城专柜 | 2020年1月3日 | 会计师、保荐机构 | 387.21 | 1.13 | |
| 诸暨一百专柜 | 2020年1月2日 | 会计师、保荐机构 | 193.99 | 0.56 | |
8-1-85
| 门店类型 | 盘点主体 | 盘点时间 | 监盘机构 | 盘点金额（万元） | 占期末库存金额比例（%） |
| 诸暨雄风百货专柜 | 2020年1月2日 | 会计师、保荐机构 | 226.31 | 0.66 | |
| 绍兴金帝银泰专柜 | 2019年12月26日 | 会计师、保荐机构 | 417.41 | 1.21 | |
| 绍兴国商专柜 | 2019年12月26日 | 会计师、保荐机构 | 200.78 | 0.58 | |
| 上虞新大通专柜 | 2020年1月3日 | 会计师、保荐机构 | 601.33 | 1.75 | |
| 杭州庆春银泰专柜 | 2019年12月27日 | 会计师、保荐机构 | 542.71 | 1.58 | |
| 杭州大厦专柜 | 2019年12月30日 | 会计师、保荐机构 | 266.45 | 0.78 | |
| 嘉兴江南大厦专柜 | 2020年1月3日 | 会计师、保荐机构 | 238.85 | 0.70 | |
| 乐清银泰专柜 | 2020年1月3日 | 会计师、保荐机构 | 139.35 | 0.41 | |
| 金华银泰城专柜 | 2019年12月26日 | 会计师、保荐机构 | 229.41 | 0.67 | |
| 临平银泰专柜 | 2019年12月27日 | 会计师、保荐机构 | 302.07 | 0.88 | |
| 桐乡东兴专柜 | 2019年12月29日 | 会计师、保荐机构 | 242.51 | 0.71 | |
| 杭州下沙银泰专柜 | 2019年12月27日 | 会计师、保荐机构 | 295.73 | 0.86 | |
| 义乌伊美银泰专柜 | 2019年12月26日 | 会计师、保荐机构 | 291.80 | 0.85 | |
| 萧山银隆专柜 | 2019年12月30日 | 会计师、保荐机构 | 779.30 | 2.27 | |
| 慈溪银泰专柜 | 2020年1月3日 | 会计师、保荐机构 | 518.47 | 1.51 | |
| 二区备货组织 | 2020年1月4日 | 会计师、保荐机构 | 12.95 | 0.04 | |
| 杭州城西银泰专柜 | 2020年1月2日 | 会计师、保荐机构 | 413.29 | 1.20 | |
| 杭州武林银泰专柜 | 2020年1月3日 | 会计师、保荐机构 | 370.67 | 1.08 | |
| 杭州百大专柜 | 2020年1月3日 | 会计师、保荐机构 | 293.64 | 0.85 | |
| 嘉兴八佰伴专柜 | 2020年1月3日 | 会计师、保荐机构 | 386.85 | 1.13 | |
| 四区备货组织 | 2020年1月3日 | 会计师、保荐机构 | 15.79 | 0.05 | |
| 仓库及电商库 | 2020年1月1日-1月2日 | 会计师、保荐机构 | 5,552.24 | 16.16 | |
| 小 计 | - | - | 23,177.01 | 67.48 | |
| 2018年度 | |||||
| 直营店 | 萧山店 | 2018年12月28日 | 会计师、保荐机构 | 3,129.68 | 8.88 |
| 萧山今古传奇店 | 2018年12月28日 | 会计师、保荐机构 | 2,150.99 | 6.10 | |
| 慈溪店 | 2018年12月29日 | 会计师、保荐机构 | 1,466.86 | 4.16 | |
| 萧山万象汇店 | 2018年12月28日 | 会计师、保荐机构 | 416.32 | 1.18 | |
| 湖滨银泰店 | 2019年5月16日 | 会计师、保荐机构 | 321.28 | 0.91 | |
| 专柜 | 萧山银隆百货专柜 | 2019年5月16日 | 会计师、保荐机构 | 674.83 | 1.91 |
| 庆春银泰专柜 | 2018年12月29日 | 会计师、保荐机构 | 427.97 | 1.21 | |
8-1-86
| 门店类型 | 盘点主体 | 盘点时间 | 监盘机构 | 盘点金额（万元） | 占期末库存金额比例（%） |
| 武林银泰专柜 | 2019年5月16日 | 会计师、保荐机构 | 386.34 | 1.10 | |
| 临平银泰专柜 | 2019年5月16日 | 会计师、保荐机构 | 340.19 | 0.97 | |
| 杭州大厦专柜 | 2019年5月17日 | 会计师、保荐机构 | 340.08 | 0.96 | |
| 杭州城西银泰专柜 | 2019年5月17日 | 会计师、保荐机构 | 288.28 | 0.82 | |
| 杭州百货大楼专柜 | 2018年12月29日 | 会计师、保荐机构 | 233.49 | 0.66 | |
| 仓库及电商库 | 2018年12月29-31日 | 会计师、保荐机构 | 5,900.17 | 16.74 | |
| 小 计 | - | - | 16,076.48 | 45.62 | |
| 2017年度 | |||||
| 直营店 | 萧山店 | 2017年12月29日 | 会计师 | 2,902.76 | 8.75 |
| 萧山今古传奇 | 2017年12月29日 | 会计师 | 1,805.25 | 5.44 | |
| 慈溪店 | 2017年12月31日 | 会计师 | 1,381.18 | 4.16 | |
| 嘉兴店 | 2017年12月28日 | 会计师 | 406.71 | 1.23 | |
| 专柜 | 萧山银隆专柜 | 2017年12月28日 | 会计师 | 564.48 | 1.70 |
| 上虞万和城专柜 | 2017年12月26日 | 会计师 | 398.38 | 1.20 | |
| 上虞老大通专柜 | 2017年12月26日 | 会计师 | 332.17 | 1.00 | |
| 杭州大厦专柜 | 2017年12月27日 | 会计师 | 316.30 | 0.95 | |
| 嘉兴戴梦得专柜 | 2017年12月28日 | 会计师 | 220.41 | 0.66 | |
| 仓库及电商库 | 2017年12月31日-2018年1月1日 | 会计师 | 9,312.89 | 28.07 | |
| 小 计 | - | - | 17,640.53 | 53.17 | |
注：因发行人更换保荐机构，因此保荐机构未能参与2017年末存货盘点，保荐机构对企业2017年末的盘点情况以及会计师的监盘情况进行了复核，未发现异常情况。
3、对仓库、各直营店和专柜分别随机抽取20件进行账实核对，以确认饰品实际的基本信息（款式、重量、类别）与系统记录是否一致。
（二）对委托加工商、受托代销商所在地的委托加工物资和委托代销商品进行监盘或函证的具体实施情况
报告期各期末，保荐机构和申报会计师对委托加工商、受托代销商所在地的委托加工物资和委托代销商品进行盘点；对未进行盘点的外协存货和委托代销商品，实施函证程序。报告期各期末，对外协存货、委托代销商品的盘点及函证程序情况如下：
单位：万元
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| 项 目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 委托加工物资 | |||
| 公司期末委托加工物资金额 | 819.69 | 604.47 | 815.17 |
| 盘点占委托加工物资比例 | 68.37% | 35.27% | - |
| 回函确认金额占委托加工物资比例 | 98.06% | 91.70% | 93.86% |
| 委托代销商品 | |||
| 公司期末委托代销商品金额 | 449.80 | 390.67 | 413.26 |
| 盘点占委托代销商品比例 | 24.30% | - | - |
| 回函确认金额占委托代销商品比例 | 96.14% | 93.30% | 100.00% |
（三）核查差异及其合理性
报告期内，公司存货实盘数量与报告期各期盘点日库存数量总体上不存在重大差异，存在差异的情况如下：部分门店之间存在调货的情况，由于接收门店还未收到货品，调出门店系统暂时未做出库处理，该调出货品仍显示在调出门店系统中，导致产生差异；盘点过程中存在饰品已经销售、系统未做出库的情况，导致产生差异；部分饰品由于标签不清楚无法识别导致和系统产生差异。对于上述盘点差异，保荐机构和申报会计师对门店提供的门店调拨单和销售票据进行了核查，并监督盘点人员将无法识别的标签输入系统中，未发现异常情况，上述盘点差异具有合理性。
二、报告期内发行人是否开展黄金租赁业务、套期保值或其他类似业务，如有，请补充披露相关业务形式、业务规模、对手方信息、会计处理方式及会计处理的合规性、对财务报表的影响等
报告期内，公司的黄金采购均为向上海黄金交易所的现货采购，不存在黄金租赁业务、套期保值或其他类似业务。
【保荐机构的核查意见】
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得了发行人有关盘点的管理制度，核查发行人盘点制度设计是否合理；
2、了解发行人存货盘点过程，并查看发行人制定的盘点计划，确认发行人存货盘点范围；
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3、了解发行人报告期末存货的存放地点和存放状态；
4、对发行人期末库存执行监盘程序，对部分饰品进行抽盘，进行账实核对；
5、对未进行抽盘的存货进行函证；
6、询问发行人采购业务负责人采购业务的流程，了解黄金采购的供应商情况和具体流程。经核查，保荐机构认为：保荐机构已对2018年末和2019年末发行人门店、仓库的存货进行了监盘，并对委托加工商、受托代销商所在地的委托加工物资和委托代销商品进行监盘和函证，监盘结果不存在重大差异；报告期内，发行人黄金采购均为向上海黄金交易所现货采购，不存在黄金租赁业务、套期保值或其他类似业务。【会计师的核查意见】经核查，会计师认为：会计师已对各报告期末公司门店、仓库的存货进行了监盘，并对委托加工商、受托代销商所在地的委托加工物资和委托代销商品进行监盘和函证，监盘、函证结果不存在重大差异；报告期内，发行人黄金采购均为向上海黄金交易所的现货采购，不存在黄金租赁业务、套期保值或其他类似业务。
问题13、其他财务事项。（1）请按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关内容，在招股说明书中补充披露现金交易相关事项。
（2）请补充披露：①萧山店现金收款金额占其营业收入比；②现金收款总额前五大店铺信息，萧山店与发行人其他店铺相比，其现金收款占比的合理性；③按月说明萧山店主营业务收入、毛利率、订单数量、现金收款金额、现金订单数量，披露萧山店是否存在个别月份现金收款较多或毛利率异常的情形。（3）补充说明2万元以上的现金收款对应的主要销售内容，中介机构核查的方法和结论意见。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
问题答复：
一、请按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关内容，在招股说明书中补充披露现金交易相关事项
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“6、现金收款”中补充披露如下：
“（1）公司现金收款情况
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①现金交易的原因、必要性及合理性
公司销售模式主要分为直营、专柜、加盟和委托代销模式，其中专柜、加盟和委托代销模式下，公司与商场、加盟商及代销商通过银行转账结算，在直营模式下，公司直接面对终端消费者，存在一定的现金销售，公司不存在现金采购行为。公司所属为珠宝零售业，属于线下商业零售，零售业客户群体复杂、多样，体现在支付方式上则表现为多种支付方式并存，包括现金、银行转账、信用卡、支付宝、微信等一系列支付方式，公司存在现金收款符合公司所处行业特点，符合行业惯例。同行业可比上市公司中也存在现金收款的情况，周大生和莱绅通灵在招股说明书中披露的现金收款比例与公司比较如下：
| 公司 | 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 曼卡龙 | 现金收款占当期营业收入比例 | 1.79% | 3.05% | 4.52% |
| 现金收款占当期直营店收入比例 | 7.41% | 11.53% | 15.94% | |
| 公司 | 项目 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
| 周大生 | 现金收款占当期营业收入比例 | 0.34% | 0.38% | 0.53% |
| 现金收款占当期直营店收入比例 | 21.92% | 23.31% | 25.09% | |
| 公司 | 项目 | 2015年度 | 2014年度 | 2013年度 |
| 莱绅通灵 | 现金收款占当期营业收入比例 | 3.89% | 5.62% | 9.29% |
| 现金收款占当期直营店收入比例 | 10.99% | 13.86% | 18.42% |
数据来源：同行业可比上市公司招股说明书或根据招股说明书整理。
注：周大生为当期专卖店收入。
公司现金收款符合行业惯例。
公司的现金收款对象均为普通消费者，不属于公司的关联方。
②相关收入确认及成本核算原则与依据
A.收入确认原则及依据
直营现金销售模式下，公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入。
现金收款的情形下，收入确认依据为公司开具销货单，已经将饰品交付给消费者，并收到消费者支付的现金。
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B.成本核算原则及依据公司发出存货采用个别计价法以及加权平均法，公司成品采用个别计价法，黄金等原材料采用加权平均法。
公司采购生产模式分为两类，一类是成品采购模式，公司直接采购成品饰品，采购后直接出售，在该模式下，各产品采购价格即是产品成本，产品包装费、运费等直接计入销售费用；另一种是委外加工模式，公司采购黄金、钻石等原材料，经委外加工商加工后出售，在该模式下，公司按照原料采购单价加上与供应商结算的单件或单克加工费核算产品成本，产品包装费、运费等直接计入销售费用。
公司成本核算的依据为采购结算单中的采购成本单价以及委外结算单中的委外加工单价。
公司不存在体外循环及虚构业务情形。
③现金交易的金额及占比
报告期内，现金收款的金额及比例如下表所示:
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 现金收款（含增值税） | 1,833.22 | 3,266.51 | 4,428.80 |
| 现金收款（不含增值税） | 1,608.35 | 2,806.59 | 3,785.30 |
| 当期营业收入 | 89,660.21 | 91,967.21 | 83,740.62 |
| 占当期营业收入比例 | 1.79% | 3.05% | 4.52% |
报告期内，现金收款的绝对金额及比例均呈现下降的趋势，公司已经提供支付宝、微信等多种收款方式供消费者选择，预计未来期间现金收款将继续下降。
公司主要现金收款与公司的平均消费水平和POS流水分布基本保持一致，公司现金交易流水不存在异常分布。
公司实际控制人及董监高等关联方与客户或供应商不存在资金往来。
经核查，保荐机构认为：公司报告期现金交易符合行业惯例，符合商业零售行业的特征，具有真实性、合理性和必要性，报告期内现金交易具有可验证性，相关内控具有有效性。”
二、请补充披露：①萧山店现金收款金额占其营业收入比；②现金收款总
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额前五大店铺信息，萧山店与发行人其他店铺相比，其现金收款占比的合理性；
③按月说明萧山店主营业务收入、毛利率、订单数量、现金收款金额、现金订单数量，披露萧山店是否存在个别月份现金收款较多或毛利率异常的情形公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“6、现金收款”中补充披露如下：
“（2）萧山店现金收款情况
①萧山店现金收款金额占其营业收入比
报告期内，萧山店的现金收款金额占其营业收入比情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 现金收款金额（不含税） | 1,073.44 | 1,786.92 | 2,359.68 |
| 销售收入 | 9,171.47 | 10,030.77 | 11,422.77 |
| 占比 | 11.70% | 17.81% | 20.66% |
报告期内，萧山店现金收款的绝对金额和占比均呈现下降趋势。
②现金收款总额前五大店铺信息
报告期内，现金收款总额前五大店铺信息如下表所示：
| 序号 | 店面名称 | 地址 | 开业时间 | 营业面积（M2） |
| 1 | 萧山店 | 杭州市萧山区体育路171-187号 | 2010.6 | 319.27 |
| 2 | 慈溪店 | 慈溪市浒山环城南路45号 | 2010.6 | 323.00 |
| 3 | 余姚店 | 余姚市新建路6-8号 | 2010.6 | 172.00 |
| 4 | 诸暨店 | 诸暨市暨阳路173-177号 | 2010.6 | 189.30 |
| 5 | 萧山今古传奇店 | 杭州市萧山区体育路191-199号 | 2010.6 | 110.00 |
| 6 | 上虞万达广场店 | 绍兴市上虞区称山北路399号兴上虞万达广场一层1037C号商铺 | 2017.8 | 58.33 |
| 7 | 萧山万象汇店 | 杭州市萧山区北干街道金城路927号杭州万象汇第B1层第B131号商铺 | 2018.6 | 153.00 |
报告期各期，现金收款总额前五大店铺如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 门店 | 现金销售额（不含税） | 门店销售金额 | 占比 |
| 2019年度 | 萧山店 | 1,073.44 | 9,171.47 | 11.70% |
| 慈溪店 | 182.17 | 2,241.66 | 8.13% | |
| 余姚店 | 87.71 | 704.07 | 12.46% |
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| 年度 | 门店 | 现金销售额（不含税） | 门店销售金额 | 占比 |
| 上虞万达广场店 | 53.03 | 383.77 | 13.82% | |
| 萧山万象汇店 | 36.54 | 1,201.21 | 3.04% | |
| 2018年度 | 萧山店 | 1,786.92 | 10,030.77 | 17.81% |
| 慈溪店 | 400.01 | 3,211.17 | 12.46% | |
| 诸暨店 | 142.03 | 769.33 | 18.46% | |
| 余姚店 | 103.81 | 912.27 | 11.38% | |
| 萧山万象汇店 | 77.46 | 911.82 | 8.50% | |
| 2017年度 | 萧山店 | 2,359.68 | 11,422.77 | 20.66% |
| 慈溪店 | 544.40 | 3,185.68 | 17.09% | |
| 诸暨店 | 190.03 | 1,058.34 | 17.96% | |
| 余姚店 | 145.14 | 1,065.86 | 13.62% | |
| 萧山今古传奇 | 106.34 | 492.73 | 21.58% |
如上所示，萧山店现金收款比例未见重大异常。报告期内前五大现金收款店铺中，除上虞万达广场店以及萧山万象汇店外，公司其他现金收款门店设立时间较早，该类门店位于老城区，品牌辨识度高，消费者粘性强，消费者年龄结构相对偏大，对于支付宝、微信等新支付方式使用度不高，更倾向于使用现金，因而现金收款比例仍保持在一定水平。随着新的支付方式的推广，报告期内，公司现金收款的总量和比例均在不断下降。
③萧山店现金收款每月具体情况
报告期内，萧山店每月主营业务收入、毛利率、订单数量、现金收款金额、现金订单数量如下表所示：
单位：万元、笔
| 年度 | 月份 | 主营业务收入 | 毛利率 | 订单数量 | 现金收款金额（不含增值税） | 现金订单数量 |
| 2019年度 | 1月 | 690.17 | 31.91% | 2,024 | 113.96 | 281 |
| 2月 | 1,043.66 | 38.53% | 1,859 | 123.01 | 287 | |
| 3月 | 829.50 | 33.75% | 1,919 | 106.88 | 240 | |
| 4月 | 423.07 | 31.04% | 1,354 | 76.28 | 186 | |
| 5月 | 754.37 | 35.55% | 2,033 | 105.19 | 244 |
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| 年度 | 月份 | 主营业务收入 | 毛利率 | 订单数量 | 现金收款金额（不含增值税） | 现金订单数量 |
| 6月 | 601.01 | 35.23% | 1,527 | 47.25 | 127 | |
| 7月 | 457.08 | 34.62% | 1,202 | 51.52 | 146 | |
| 8月 | 482.74 | 36.24% | 2,339 | 35.85 | 145 | |
| 9月 | 1,881.14 | 27.88% | 10,171 | 167.58 | 488 | |
| 10月 | 1,066.22 | 23.65% | 3,910 | 139.56 | 272 | |
| 11月 | 401.27 | 37.28% | 1,066 | 63.64 | 118 | |
| 12月 | 541.25 | 32.56% | 2,204 | 42.72 | 96 | |
| 合计 | 9,171.47 | 32.16% | 31,608 | 1,073.44 | 2,630 | |
| 2018年度 | 1月 | 769.12 | 32.04% | 2,116 | 147.88 | 315 |
| 2月 | 1,196.65 | 32.56% | 2,482 | 256.16 | 482 | |
| 3月 | 986.43 | 33.21% | 2,372 | 154.64 | 366 | |
| 4月 | 663.52 | 30.73% | 1,944 | 145.42 | 353 | |
| 5月 | 895.55 | 29.13% | 2,478 | 147.09 | 361 | |
| 6月 | 601.65 | 26.99% | 1,603 | 135.79 | 275 | |
| 7月 | 749.44 | 31.71% | 1,923 | 93.25 | 225 | |
| 8月 | 859.22 | 32.48% | 2,021 | 150.80 | 272 | |
| 9月 | 1,064.10 | 23.61% | 2,889 | 205.13 | 420 | |
| 10月 | 825.83 | 34.64% | 1,934 | 162.64 | 301 | |
| 11月 | 808.87 | 32.70% | 1,850 | 90.20 | 224 | |
| 12月 | 610.40 | 35.41% | 1,481 | 97.93 | 213 | |
| 合计 | 10,030.77 | 31.16% | 25,093 | 1,786.92 | 3,807 | |
| 2017年度 | 1月 | 1,399.32 | 30.88% | 3,839 | 324.70 | 769 |
| 2月 | 1,173.65 | 33.23% | 3,507 | 244.22 | 673 | |
| 3月 | 1,006.18 | 31.01% | 3,057 | 193.20 | 638 | |
| 4月 | 809.08 | 28.83% | 2,895 | 190.04 | 578 | |
| 5月 | 1,066.59 | 25.12% | 3,650 | 232.06 | 647 | |
| 6月 | 842.29 | 26.40% | 2,486 | 122.62 | 402 |
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| 年度 | 月份 | 主营业务收入 | 毛利率 | 订单数量 | 现金收款金额（不含增值税） | 现金订单数量 |
| 7月 | 724.21 | 26.07% | 2,522 | 142.83 | 400 | |
| 8月 | 821.80 | 30.54% | 2,397 | 162.00 | 404 | |
| 9月 | 697.22 | 29.25% | 2,209 | 172.02 | 369 | |
| 10月 | 1,071.77 | 27.73% | 2,697 | 255.46 | 535 | |
| 11月 | 917.96 | 35.50% | 2,148 | 146.63 | 315 | |
| 12月 | 892.70 | 32.91% | 3,371 | 173.89 | 358 | |
| 合计 | 11,422.77 | 29.93% | 34,778 | 2,359.68 | 6,088 |
一般而言，销售收入高的月份现金收款数量相对也较多，公司一季度属于销售旺季，因而一季度的现金收款也较高。2019年9月和10月，公司单月销售金额较高，主要系2019年公司萧山店重新装修前进行了较多促销活动，因而单月销售额较高，毛利率略低于平均值。2018年9月，萧山店进行了店庆促销，因而销售收入较高。”
三、补充说明2万元以上的现金收款对应的主要销售内容
报告期内，现金收款2万以上的主要销售情况如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 品类 | 销售金额（含增值税） | 占比 |
| 2019年 | 计克类黄金 | 229.75 | 67.18% |
| 钻石 | 83.69 | 24.47% | |
| 其他 | 28.56 | 8.35% | |
| 合 计 | 342.00 | 100.00% | |
| 2018年 | 计克类黄金 | 503.30 | 68.83% |
| 钻石 | 177.35 | 24.25% | |
| 其他 | 50.56 | 6.92% | |
| 合 计 | 731.21 | 100.00% | |
| 2017年 | 计克类黄金 | 503.99 | 50.69% |
| 钻石 | 331.67 | 33.36% | |
| 其他 | 158.56 | 15.95% | |
| 合 计 | 994.22 | 100.00% |
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注：由于单笔订单存在多种支付方式并存的情况，此处的销售额包括了2万以上现金收款及其他支付方式并存的订单的金额。由于计克类黄金和钻石饰品单价高，报告期内，2万以上现金收款对应的销售主要为计克类黄金和钻石饰品。【保荐机构的核查情况】保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得了直营店现金收款的清单以及收入成本表，核查现金收款的门店、次数、金额数据；
2、随机抽取了部分现金交易的客户进行电话回访，抽查部分现金交易凭证，了解是否为公司客户或供应商；
3、获取了同行业上市公司的相关资料，核查同行业公司是否存在现金交易，是否符合行业惯例；
4、核查前五大现金收款门店的收款金额和营业收入占比，分析其数据合理性；
5、取得了萧山店每月主营业务收入、毛利率、订单数量、现金收款金额、现金订单数量等数据，分析毛利率及收入的合理性；
6、取得2万元以上的现金收款的现金销售货物明细，核查是否存在重大异常。
经核查，保荐机构认为：公司报告期现金交易符合行业惯例，符合商业零售行业的特征，具有真实性、合理性和必要性；公司萧山店及其他前五大现金收款店铺现金收款占比具有合理性，萧山店个别月份现金收款较多主要系销售旺季以及受促销活动的影响，不存在重大异常；报告期内公司2万以上现金收款对应的销售主要为单价较高的计克类黄金和钻石饰品。
【会计师的核查情况】
经核查，会计师认为：公司报告期现金交易符合行业惯例，符合商业零售行业的特征，具有真实性、合理性和必要性；公司萧山店及其他前五大现金收款店铺现金收款占比具有合理性，萧山店个别月份现金收款较多主要系销售旺季以及受促销活动的影响，不存在重大异常；报告期内公司2万以上现金收款对应的销售主要为单价较高的计克类黄金和钻石饰品。
8-1-96
（此页无正文，为《关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
法定代表人（签字）：_______________孙松鹤
曼卡龙珠宝股份有限公司
年 月 日
8-1-97
（此页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人（签名）：_____________ _____________沈 斌 陈忠志
浙商证券股份有限公司
年 月 日
8-1-98
保荐机构总裁声明
本人已认真阅读曼卡龙珠宝股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
保荐机构总裁（签名）：_______________
王青山
浙商证券股份有限公司
年 月 日