光大证券股份有限公司
关于广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二〇年九月
3-1-2-1
保荐机构及保荐代表人声明光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人蒋伟驰、张嘉伟根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》中的简称具有相同含义。
3-1-2-2
目 录
保荐机构及保荐代表人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 ...... 3
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 4
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 8
二、本次证券发行履行的决策程序合法 ...... 8
三、本次证券发行符合相关法律规定 ...... 8
四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查 ...... 12
五、发行人面临的主要风险 ...... 15
六、发行人的发展前景评价 ...... 20
七、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查 ...... 25
第四节 其他事项说明 ...... 26
一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明 ...... 26
二、其他需要说明的情况 ...... 26
3-1-2-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受广东聚石化学股份有限公司（以下简称“聚石化学”、“公司”或“发行人”）委托，担任其首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构。光大证券指定蒋伟驰、张嘉伟作为本次证券发行项目的保荐代表人。蒋伟驰先生，保荐代表人，经济学硕士，2004年开始从事投行业务，曾就职于广发证券，主要负责项目包括；主持和参与智光电气（002169）、南洋电缆（002212）、宏大爆破（002683）、星徽精密（300464）等IPO项目的股票发行上市工作，以及中远航运（600428）、康美药业（600518）、国星光电（002449）、瀚蓝环境（600323）、星徽精密（300464）等的再融资以及重大资产重组项目，以及瀚蓝环境（600323）2016年公开发行公司债项目，国星光电（002449）公开发行公司债项目，熟悉证券市场相关政策法规，具有丰富的财务及证券从业经验。张嘉伟先生，保荐代表人、FRM，上海财经大学硕士研究生，2006年开始从事投资银行业务，曾就职于海通证券，主要签字或负责的项目包括亚威股份（002559）IPO项目、哈尔斯（002615）IPO项目、焦作万方（000612）30亿非公开发行股票项目、科森科技（603626）IPO项目、五洋停车（300420）IPO项目、五洋停车（300420）发行股份购买资产项目、万达信息（300618）发行股份购买资产项目、赛意信息（300687）IPO项目、赛摩电气（300466）两次重大资产重组项目、宗申动力（001696）重组项目、海伦哲（300201）再融资项目等，所负责的团队2018年被证券时报评为“2018中国区财务顾问团队君鼎奖”。在高端装备、智能制造、信息技术等领域具有十分丰富的执业经验。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
项目协办人：占志鹏先生，准保荐代表人，中南财经政法大学金融学硕士，2009年开始从事投资银行业务，曾就职于广发证券，先后承揽并主持完成了星徽精密（300464）、实益达（002137）、麦达数字（002137）、瀚蓝环境（600323)、
3-1-2-4
神奇制药（600613）等重大资产重组财务顾问项目，主办和参与宜华地产、广电地产借壳吉林制药、湖北能源借壳三环股份重大资产重组项目；湖北能源非公开发行再融资、湖北能源公开发行公司债等项目，具有扎实的金融理论基础、出色的沟通协调能力以及丰富的实务操作经验。本次证券发行的项目组其他成员为黄荣灿、梁建东、潘晨、刘斯文。
三、发行人基本情况
中文名称：广东聚石化学股份有限公司英文名称：Polyrocks Chemical Co., Ltd.住所：广东省清远市高新技术产业开发区雄兴工业城B6注册资本：7,000万元法定代表人：陈钢股份公司成立日期：2007年6月8日经营范围：研发、生产、销售：橡塑助剂、改性高分子材料及塑料板、管、型材（不含危险化学品）。经营货物及技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
经核查光大证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方的对外投资情况及发行人、发行人重要关联方基本情况，本保荐机构认为：截至本发行保荐书出具日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其重要关联方的股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
经核查发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方的对外投资等情况，
3-1-2-5
本保荐机构认为：截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人的股份。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
经核查发行人的股东情况及其员工名册，本保荐机构认为：截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
经核查发行人所签订的所有借款、担保合同，本保荐机构认为：截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
经核查，光大证券认为：本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发行人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。
保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：
1、2020年3月4日，本保荐机构召开投行立项小组会议，经集体投票表决，准予聚石化学IPO项目立项。
2、2020年3月16日，质量控制总部收到业务部门提交的聚石化学IPO项
3-1-2-6
目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2020年3月27日，质量控制总部进行现场核查，并于2020年4月4日出具了项目《质量控制报告》。
3、2020年4月1日，投资银行事业部组织召开问核会议，对本项目重要事项的尽职调查情况进行了问核。
4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会议审议。2020年4月8日，本保荐机构召开内核小组会议，对聚石化学IPO项目进行审议。
项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，正式向上海证券交易所推荐本项目。
（二）内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于2020年4月8日召开内核会议对聚石化学IPO项目进行审核，经过表决，聚石化学IPO项目通过本保荐机构内核，同意上报上海证券交易所。
3-1-2-7
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-2-8
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人已具备《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定文件规定的有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行了法律规定的决策程序。因此，本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本次证券发行履行的决策程序合法
（一）本次证券发行履行的决策程序
2020年4月7日，发行人召开第五届董事会第六次会议，会议应到董事9名，实到董事9名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市的议案》等相关议案。
2020年4月22日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，出席本次会议的股东和股东代理人共计28人，代表公司股份7,000万股，占公司总股本的100%，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市的议案》等相关议案。
（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，授权范围及程序合法有效。
三、本次证券发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二
3-1-2-9
条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
发行人自发起设立股份有限公司以来，已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度等，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。
2、公司具有持续经营能力
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZL10140号《审计报告》以扣除非经常性损益前后较低之净利润数据为计算依据，公司2017年度、2018年度、2019年度持续盈利，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）累计不低于人民币1,000万元。截至2019年12月31日，公司净资产为56,978.72万元，未分配利润为27,613.84万元，不存在未弥补亏损。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所对发行人最近三年的财务报表出具了信会师报字[2020]第ZL10140号标准无保留意见的审计报告，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
经与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员访谈，查阅工商登记资料核查，核查主要股东及董事、监事和高级管理人员出具声明与承诺，取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金、海关等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及公开信息查询，本保荐机构认为：公司及控股股东、实际控制人运作规范，公司及控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
3-1-2-10
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。综上所述，本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
（二）公司符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件
1、持续经营三年以上
根据保荐机构获取的发行人工商档案资料，聚石化学于2007年6月8日成立，系由广州市石磐石投资管理有限公司、陈钢、杨正高、刘鹏辉、何燕岭、姜宏伟、周侃共同发起设立的股份有限公司，取得清远市工商行政管理局核发的注册号为4418002000927号的企业法人营业执照，设立时注册资本为人民币1,000.00万元，法定代表人：陈钢。因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。本保荐机构认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
2、会计基础工作规范及内部控制制度健全
根据发行人的相关财务管理制度以及立信会计师事务所出具的信会师报字[2020]第ZL10140号《审计报告》、信会师报字[2020]第ZL10134号《内部控制鉴证报告》，并经核查发行人的原始财务报表及内部控制相关执行凭证和文件资料，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师对发行人的内部控制制度建立和执行情况出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
本保荐机构认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。
3、业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
经核查发行人工商档案资料、主要资产权属证明文件、主要业务合同，取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金、海关等方面的主管机构出具的有关证明文件，进行公开信息查询，对发行人主要股东、管理团队和核心技术团队进行访谈并取得相关声明承诺，本保荐机构认为：
3-1-2-11
（1）公司拥有独立完整的业务体系，具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、注册商标及专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司业务和经营所必需资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共有的情况。因此，公司资产完整。
（2）公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。因此，公司业务独立。
（3）公司的总经理、副总经理和董事会秘书、财务总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员均是公司专职人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此，公司人员独立。
（4）公司建立了独立的财务会计核算体系并独立进行财务决策；具有规范的财务会计制度；依法独立设立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形。因此，公司财务独立。
（5）公司建立健全了独立的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。因此，公司机构独立。
（6）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（7）公司关联交易是建立在公平交易的基础之上，不会对公司独立性产生严重影响，也未显失公允。
（8）公司最近两年内一直从事阻燃剂、改性塑料粒子及制品的研发、生产和销售；最近两年内主营业务未发生变更。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（9）公司最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
3-1-2-12
（10）公司股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股权不存在重大权属纠纷。最近两年内，公司的实际控制人为陈钢先生和杨正高先生，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（11）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本保荐机构认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定。
4、生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
经与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员访谈，查阅工商登记资料核查，核查主要股东及董事、监事和高级管理人员出具声明与承诺，取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金、海关等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及公开信息查询，本保荐机构认为：
（1）公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；
（2）公司及控股股东、实际控制人运作规范，公司及控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）公司的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
本保荐机构认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定。
综上所述，公司符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件。
四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查
根据中国证监会相关规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
3-1-2-13
经查验发行人非自然人股东的营业执照、合伙协议或公司章程，发行人股东出具的不属于私募投资基金的确认函，并与中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的查询结果进行比对，本保荐机构确认：
国民凯得为创业投资基金，国民凯得已于2018年4月17日在中国证券投资基金业协会完成创业投资基金备案手续，基金编码为：SCF040。国民凯得的管理人广东国民创新创业投资管理有限公司已于2015年11月25日在中国证券投资基金业协会完成私募股权、创业投资基金管理人登记，登记编号为：P1027945。
根据聚创投资出具的《承诺函》及本保荐机构在中国证券投资基金业协会官方网站的查询，聚创投资不存在以私募基金或私募基金管理人名义向特定或不特定投资者进行宣传及募集资金的行为，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募基金或私募基金管理人。
深圳宝创为私募股权投资基金，深圳宝创已于2016年6月20日在基金业协会完成私募股权投资基金备案手续，基金编码为：SH3193。深圳宝创的管理人前海宝创投资管理（深圳）有限公司（以下简称“前海宝创”）已于2015年5月28日在中国证券投资基金业协会完成私募股权、创业投资基金管理人登记，登记编号为：P1014633。
根据发行人提供的资料，并经本保荐机构核查中国证券业协会网站公示的证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）名单，中泰创投为中泰证券股份有限公司另类投资子公司。
根据聚富合伙出具的书面声明，合伙人对聚富合伙的出资均来源于自有资金，不存在向他人募集资金的情形，聚富合伙也未委托基金管理人管理其资产。聚富合伙除持有发行人股权外，未投资其他公司或企业。因此，聚富合伙不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金（或管理人）备案（登记）的相关手续。
湛江中广为私募股权投资基金，湛江中广已于2016年5月4日在中国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金备案手续，基金编码为：SJ2382。湛江中
3-1-2-14
广的管理人广东中广投资管理有限公司已于2014年5月20日在中国证券投资基金业协会完成私募股权、创业投资基金管理人登记，登记编号为：P1002009。
广东宝创为私募股权投资基金，广东宝创已于2019年8月6日在中国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金备案手续，基金编码为：SGX416。广东宝创的管理人前海宝创已于2015年5月28日在中国证券投资基金业协会完成私募股权、创业投资基金管理人登记，登记编号为：P1014633。
中广源商为私募股权投资基金，中广源商已于2018年6月25日在中国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金备案手续，基金编码为：SEA386。中广源商的管理人广东中广投资管理有限公司已于2014年5月20日在中国证券投资基金业协会完成私募股权、创业投资基金管理人登记，登记编号为：P1002009。
德润嘉盛为私募股权投资基金，德润嘉盛已于2015年10月14日在中国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金备案手续，基金编码为：S69108。德润嘉盛的管理人深圳直接资本管理有限公司已于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会完成私募股权、创业投资基金管理人登记，登记编号为：P1001617。
番禺产投为私募股权基金管理人，番禺产投已于2016年7月20日在中国证券投资基金业协会完成私募股权、创业投资基金管理人登记，登记编号为：
P1032351。
因此，本保荐机构认为：发行人目前的股东中，国民凯得、深圳宝创、湛江中广、广东宝创、中广源商及德润嘉盛系私募投资基金，已履行了私募基金备案程序，其基金管理人已履行了私募基金管理人登记程序；中泰创投属于证券公司私募基金子公司管理的直接投资基金，已履行备案程序；番禺产投系基金管理人，以履行了私募基金管理人登记程序；发行人其他股东不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行基金备案或基金管理人登记程序。
3-1-2-15
五、发行人面临的主要风险
（一）技术风险
1、关键技术被侵权风险
改性塑料行业的核心技术在于配方及制备方法，也是企业保持相对竞争优势的重要因素之一。截至本发行保荐书签署日，公司累计取得阻燃剂和改性塑料生产制造相关的授权发明专利63项（其中，中国境内发明专利58项目，中国境外发明专利5项），并掌握了多项非专利核心技术。存在核心技术泄密或被他人盗用的可能，一旦核心技术泄密或被盗用，将对公司的竞争优势造成一定的影响，因此，公司存在关键技术被侵权的风险。
2、研发费用占比较低风险
报告期内，发行人的研发费用占营业收入比例分别为2.95%、3.14%及3.08%，低于同期同行平均水平。研发费用占比较低主要与发行人研发特点、研发阶段和业务特征相关。随着改性塑料行业竞争日渐激烈，产品的科技含量将是企业核心竞争力的重要组成部分。如果未来发行人不能进一步增加研发投入，提升研发费用占比，将可能削弱产品已经建立起来的相对技术优势。
（二）经营风险
1、经营业绩快速增长的可持续风险
（1）新增业务或产品达不到管理层预期增长目标的风险
报告期内，发行人归属于母公司股东的净利润分别为3,921.72万元、4,386.41万元、9,902.02万元，2019年归属于母公司股东的净利润较2018年同比增长
125.74%，得益于报告期内收购常州奥智，新增PS扩散板业务的快速发展。若PS扩散板业务未能持续快速增长，或其他新增业务和产品的销售无法达到预期，发行人经营业绩快速增长的趋势可能不可持续。
（2）防疫产品对利润贡献不可持续的风险
2020年上半年，发行人实现营业收入80,287.64万元、毛利润20,479.88万元（经审阅财务数据），较去年同期分别同比增长19.80%、52.31%。其中由于新冠疫情，PE透气膜等防疫产品原材料销售大幅增长。若剔除防疫产品的影响，
3-1-2-16
2020年上半年发行人的营业收入、毛利润将分别同比增长9.06%、23.19%。随着新冠疫情得到有效控制，未来防疫产品的盈利情况将不可持续。
2、上游原材料价格波动风险
报告期内，公司主要原材料成本占生产成本的比重约90%，原材料占生产成本比重较大，当原材料价格上升5%时，阻燃剂、改性塑料粒子及制品的毛利率将下降约3至4个百分点;当原材料价格上升10%时，阻燃剂、改性塑料粒子及制品的毛利率将下降约6至8个百分点。公司大多数原材料市场供应充足，数量和质量均能满足公司正常生产经营需求，其价格波动幅度主要受国内外宏观经济、供需状况等因素影响。其中，原油系发行人主要原材料PP、PE、PS等通用树脂材料的源头，其价格走势决定了下游化工产品的主要成本，通过产业链层层传导并最终影响公司产品成本。由于公司主要产品应用于节日灯饰、电子电器、电线电缆、汽车、液晶电视、医疗卫生等领域，下游行业市场竞争较为充分，因此，一旦原材料价格骤然上涨，将导致产品成本上升无法完全、及时传导给下游客户，导致产品毛利率下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。
3、下游客户需求变化的风险
改性塑料作为重要的基础化工材料，其需求受宏观经济和下游行业景气程度影响较大。公司产品主要应用于节日灯饰、电子电器、电线电缆、汽车、液晶电视、医疗卫生等领域。报告期内，受益于美国节日灯饰市场需求的稳步增长、韩国三星电子及韩国LGE全球液晶电视出货量的带动以及国内家用电器等下游行业的快速增长，公司业务实现了较快发展。但如果未来下游行业受国内外宏观经济、进出口贸易环境和汇率波动等因素影响而出现不利变化，公司所处行业的需求增速可能放缓，进而对公司经营成果造成不利影响。
4、PS扩散板业务相关风险
（1）整合风险
报告期内，发行人通过收购常州奥智新增PS扩散板业务，但由于发行人与常州奥智分别位于广东省和江苏省，未来双方在企业文化、经营管理、业务技术等多方面尚需更进一步的整合，整合能否达到预期具有不确定性，PS扩散板业务面临一定的整合风险。
3-1-2-17
（2）业务集中风险
2019年常州奥智（合并）扩散板业务收入占发行人营业收入为24.85%，对发行人净利润的贡献率为23.67%。发行人PS扩散板业务客户集中度较高，2019年主要客户韩国三星电子和韩国JINFU的销售收入占扩散板业务收入的71.35%。PS扩散板业务存在对大客户依存度高的风险。
（3）重要客户流失风险
韩国JINFU为韩国LGE的合格供应商，发行人通过韩国JINFU将PS扩散板销售给韩国LGE。报告期内，发行人对韩国JINFU的销售收入分别为5,094.67万元、15,243.77万元，占PS扩散板业务收入的63.11%、41.83%。如果未来韩国JINFU不再与发行人开展商务合作，将可能导致PS扩散板业务收入降幅较大，对公司经营造成不利影响。
5、市场竞争加剧的风险
公司所处的改性塑料行业属于技术较为成熟的行业，从业企业数量众多，市场竞争日趋激烈。行业内规模较大的企业凭借品牌和资金优势，不断拓展业务范围，扩大市场占有率。发行人通过差异化竞争，形成自身竞争优势，但与国内外知名企业德国拜耳、美国普立万、金发科技、国恩股份、道恩股份等相比，在销售规模、品牌影响力等方面仍有一定的差距，2019年改性塑料产量仅约金发科技的7%。如果公司在复杂的市场环境下和激烈的市场竞争中不能在产品研发、工艺改进、产品质量、市场开拓等方面保持竞争力，将导致公司在细分市场竞争时处于不利地位，面临市场份额减少，盈利能力下降，甚至核心竞争优势丧失的风险。
6、环保和安全生产的风险
公司的阻燃剂产品属于精细化工产品，生产过程中化学反应过程较为短暂，生产过程封闭，污染相对较轻，而生产过程中所使用的少量化学品原料，如在运输、存放和使用过程中操作不当，则可能引起泄漏、火灾甚至爆炸等安全事故。未来若对于“三废”排放处理不当，造成环境污染，或因人为疏忽出现安全事故，将直接影响公司正常的生产经营。因此，公司面临环保和安全生产的风险。
3-1-2-18
（三）内控风险
随着资产规模、营业收入、员工数量等的快速增长，对发行人的战略决策、市场营销、财务管控、技术创新等方面都提出了更高的要求，内控难度进一步增加，管理层的管理能力和风险应对水平将面临更大的考验。发行人于2018年4月收购东荣光学；于2018年9月收购常州奥智；于2019年11月收购常州奥智光电。报告期内，常州奥智存在转贷、以及与关联方、非关联第三方资金拆借的情形，发行人已及时进行整改，并完善子公司的资金管理制度和加强财务人员的意识和管理。发行人共有16家子公司，如果公司的管理水平不能适应规模日益扩张的需要，未能对子公司或经营关键环节进行有效管控，则会存在管理能力无法适应经营规模增长的风险，制约企业的可持续发展。
（四）财务风险
1、应收账款坏账风险
报告期各期末，应收账款账面价值分别为16,026.96万元、30,190.47万元和39,111.42万元，占流动资产的比重分别为37.73%、43.08%和42.82%，其中，六个月以内的应收账款余额占比分别为95.55%、95.51%和94.11%。未来随着营业收入的持续增长，应收账款余额可能还将会有一定幅度的增加。如果将来主要客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，公司将面临坏账风险或流动性风险。
2、应收账款坏账计提比例较低的风险
报告期内，发行人账龄在6个月以内的应收账款余额分别为15,705.04万元、29,423.82万元和37,424.42万元，占应收账款余额的比例分别为95.55%、95.51%和
94.11%。发行人账龄6个月以内应收账款的坏账计提比例为1%，与可比上市公司金发科技一致，高于国恩股份，但低于银禧科技及道恩股份（坏账计提比例为5%）。假设公司按5%的比例对账龄6个月以内的应收账款计提坏账准备，对报告期内利润总额的影响金额分别为-628.20万元，-1,176.95万元和-1,496.98万元，占利润总额的
13.72%、24.23%和11.00%。因此，由于公司账龄在6个月以内应收账款坏账准备计提比例相对较低，如果出现较大金额坏账而当期坏账准备无法覆盖的情况，将影响公司的净利润水平。
3-1-2-19
3、汇率波动风险
报告期内，公司主营业务收入中外销比重分别为43.73%、41.11%、47.43%，占比较高。公司外销主要采用美元进行定价和结算，人民币汇率波动将对公司收入、汇兑损益和经营业绩带来一定程度的影响。报告期内，公司确认的汇兑损益分别为187.65万元、306.58万元和-179.23万元，绝对值在当期利润总额的占比分别为4.10%、6.31%和1.32%。未来如果人民币出现较大幅度升值，公司在维持产品外销定价不变的前提下，将导致利润空间收窄，而一旦提高产品外销价格，则会降低产品的性价比指数，削弱其在国际市场上的竞争力，进而对经营业绩造成不利影响。因此，公司存在汇率波动导致公司经营业绩波动的风险。
4、税收优惠政策变化风险
2011年11月17日，公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局认定为高新技术企业，有效期为3年。2014年、2017年，公司先后两次通过复审，2017年至2019年减按15%的税率征收企业所得税。报告期内，公司高新技术企业税收优惠金额分别为482.62万元、849.45万元、1,955.59万元，占利润总额的比例分别为10.54%、17.49%、14.37%。若上述税收优惠政策期满后，公司不再被相关部门认定为高新技术企业，或者国家税收优惠政策发生变化，公司将无法继续享受税收优惠政策。因此，公司可能因税收优惠政策变动而对未来盈利能力造成一定影响。
5、不动产抵押风险
发行人拥有的大部分房屋及土地使用权处于抵押状态，系为发行人取得银行借款提供担保，如发行人未能如期偿还借款，相关银行可能会要求发行人承担相应借款项下的担保责任，相关的房屋及土地使用权存在被处置的风险，从而对发行人持续经营产生不利影响。
6、部分建筑物存在被拆除的风险
截至2019年12月31日，发行人存在部分临时建筑未办理报建手续，主要为钢结构临时仓库，面积合计18,423m?，账面价值为858.34万元。虽然目前发行人已办理完毕部分建设工程的规划许可、施工许可等报建手续，但仍存在被主管部门责令限期拆除并处罚款的风险。
3-1-2-20
（五）海外经营风险
报告期内，发行人境外销售的占比分别为43.74%、41.11%、47.44%。境外销售占比较高，境外销售服务的主要国家包括韩国、柬埔寨、德国、埃及等。海外市场受政策法规变动、政治经济局势变化、知识产权保护、不正当竞争、消费者保护等多种因素影响，随着业务规模的进一步扩大，公司涉及的海外法律环境将会更加复杂，若公司不能及时应对海外市场环境的变化，会对海外经营的业务带来一定的风险。
（六）募集资金投资项目风险
1、产能扩大带来的销售风险
公司本次募集资金将主要用于“年产40,000吨改性塑料扩建项目”、“无卤阻燃剂扩产建设项目”和“研发中心建设项目”。虽然公司对本次募集资金投资项目的市场前景进行了全面论证，但如果未来市场环境出现较大变化，销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品产生不利影响的客观因素，本次募集资金投资项目的新增产能将对公司产品销售构成一定的压力。
2、固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司将新增大量固定资产，每年相应的固定资产折旧费用将大幅增加。若因项目管理不善或产品市场开拓不力而导致不能如期产生效益或实际收益低于预期，则新增的固定资产折旧将提高固定成本占总成本的比例，加大发行人经营风险，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。
（七）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行后，由于募集资金投资项目具有一定的投入周期，在短期内难以完全产生效益，因此，公司在发行当年每股收益及净资产收益率受股本摊薄影响可能会出现下降，从而导致公司即期回报被摊薄。
六、发行人的发展前景评价
（一）发行人的市场地位
公司自成立以来，坚持科技创造价值的理念，以国家新材料产业政策为指引，持续增加研发投入，打造具备高科技附加值的产品体系。经过多年的技术沉淀和
3-1-2-21
业务发展，公司积累了丰富的研发经验，已拥有包括无卤阻燃剂化学合成与复配应用技术、阻燃改性塑料制备技术、功能性高分子材料技术等多项核心技术，搭建了国际化的研发营销平台，并积极参与国际竞争，融入国际高端供应链体系，赢得一定的市场占有率和品牌知名度，系国内具备差异化竞争优势的高性能塑料及树脂制造商之一。公司的无卤阻燃剂符合国际RoHS、REACH、WEEE标准，阻燃和环保性能优越，主要应用于阻燃塑料、阻燃涂料等新材料领域，核心产品EPFR-APP系列（高聚合度聚磷酸铵）的综合性能较国际同类产品具备一定竞争优势。
根据《中国塑料工业年鉴（2018）》统计数据，2017年中国阻燃剂消费量约为46万吨。2017年发行人阻燃剂的销售量为5,117.74吨，根据万盛股份2017年年度报告，万盛股份2017年阻燃剂的销量为74,517.51吨，雅克科技2017年年度报告没有披露相应数据。以上述数据推算，发行人2017年的阻燃剂的市场占有率约1.11%。
由于阻燃剂的种类繁多，万盛股份和雅克科技的阻燃剂主要为有机磷系阻燃剂，主要用于聚氨酯的阻燃改性；而发行人的阻燃剂为磷氮系阻燃剂，主要用于聚烯烃的阻燃改性，面向的细分市场不同，市场容量笼统以阻燃剂统计，不能真实反映发行人阻燃剂在聚烯烃用阻燃剂细分市场的竞争地位。但目前通过公开、权威渠道难以获取聚烯烃用阻燃剂市场各公司的市场占有率情况。
公司的改性塑料产品广泛应用于节日灯饰、电子电器、电线电缆、汽车、医疗卫生等领域。其中，节日灯饰类改性塑料通过美国UL认证，并与力升集团、中裕电器（Wal-Mart和Costco的供应链企业）等建立长期稳定合作关系；电子电器类改性塑料得到国内知名家电品牌美的、格兰仕的认可，公司2018年获评美的集团生活电器事业部“创新供应商”，2019年获广东格兰仕集团有限公司“卓越贡献奖”；汽车类改性塑料成功进入日产、大众、江淮、长城汽车等国内外知名企业的供应链体系；光学类改性塑料——PS扩散板，2019年全年对应销量分别约占韩国三星电子和韩国LGE该类产品全球采购量的15.00%和45.00%，成为韩国三星电子和韩国LGE全球优秀合作伙伴。
根据中国塑料加工工业协会统计，2019年1-12月，全国塑料制品行业汇总
3-1-2-22
统计企业累计完成产量8,184.17万吨，同比增长3.91%，公开的统计数据显示，到2019年，我国塑料改性化率已经突破20%，以20%的改性化率估计，2019年我国改性塑料产量约1,636.83万吨。改性塑料产品具备明显的“中间产品”特征，广泛应用于家电、汽车、电子电器、医疗卫生等不同细分领域，并随着下游细分市场需求的不断提升，应用比例相应提高。目前通过公开、权威渠道难以获取各公司改性塑料产品（包括改性塑料粒子及制品）市场的占有率情况。截至2019年底，发行人与可比上市公司改性塑料的产量对比情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 2019年产量（吨） | 备注 |
| 1 | 金发科技 | 1,289,094.05 | |
| 2 | 银禧科技 | 119,316.00 | |
| 3 | 国恩股份 | 306,294.00 | 含光显材料 |
| 4 | 道恩股份 | 191,001.95 | |
| 5 | 聚石化学 | 82,693.14 |
数据来源：上市公司2019年年度报告
综合上表，假设2019年改性塑料市场产量以1,636.83万吨测算，则发行人与同行可比上市公司改性塑料产品的市场占有率情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 市场占有率 |
| 1 | 金发科技 | 7.88% |
| 2 | 银禧科技 | 0.73% |
| 3 | 国恩股份 | 1.87% |
| 4 | 道恩股份 | 1.17% |
| 5 | 聚石化学 | 0.51% |
由上表可知，国内改性塑料行业市场集中度不高，国内龙头企业金发科技的市场占有率不到8%，国恩股份、道恩股份、银禧科技的市场占有率分别为1.87%、
1.17%和0.73%，发行人市场占有率约0.51%，市场占有率低于上述可比上市公司。
（二）发行人的竞争优势
公司自成立以来，管理层凭借对改性塑料行业的深刻理解，紧跟新材料改性技术发展趋势，在富有创新力的专业研发团队以及完善的创新管理体制下，逐步确立自身的经营战略和研发战略，并通过持续的研发技术投入、产品迭代创新、
3-1-2-23
全球营销体系搭建、财务管控制度等，打造自身的相对竞争优势，形成了较强的抵御市场风险能力和可持续发展能力。公司拥有的主要竞争优势如下：
1、技术研发优势
公司2011年被认定为国家高新技术企业，2014年、2017年两次通过复审。多年来，公司不断加大研发投入，积累了丰厚的技术底蕴。截至本发行保荐书签署日，公司累计取得专利110项，其中，中国境内授权发明专利58项，实用新型47项，中国境外授权发明专利5项，涵盖无卤阻燃剂化学合成与复配应用技术、阻燃改性塑料制备技术、功能性高分子材料技术等方面，技术能力在改性塑料行业中具备一定竞争优势。为打造一流的技术驱动型新材料企业，公司以国家博士后科研工作站（分站）、广东省博士工作站、广东省博士后创新实践基地等为科研平台，培养出了一支人数超过150人、经验丰富、层次清晰、梯度合理的技术研发队伍，并在自主研发的基础上，不断加强与国内研究机构及高校的合作，包括中科院广州所、中科院宁波所华南理工大学、江苏科技大学等科研院所，实现技术储备和研发能力的进一步提升，为公司在业内持续保持技术优势奠定基础。
2、管理决策优势
公司的核心管理团队具备二十多年的改性塑料从业经验，对改性塑料行业的产品特性、市场结构、应用方向、技术革新具有深刻的理解力和前瞻的判断力。多年来，正是凭借核心管理团队对行业发展方向的准确把握，制定了符合公司的经营战略，保障公司持续快速发展。随着产品体系的扩大，公司进行了事业部制改革，赋予各事业部更多的决策权限，提高员工参与经营的积极性，拓宽中层干部的职业发展路径，培养更多未来管理人才。
今后，公司将继续以事业部制和平台化战略为依托，进一步优化以“品牌、经营管理和生产技术输出，结合市场化运营”的战略合作发展模式，积极开发、引进新材料领域新的技术，拓展新材料新应用场景，推动公司可持续发展。
3、产业链融合优势
改性塑料行业下游客户需求差异大，产品品种繁多，具有很强的不确定性。公司“改性塑料助剂（阻燃剂）+改性塑料粒子+改性塑料制品”产业链上下游延
3-1-2-24
伸的经营模式使得售前可以对下游不同客户的特定需求作出快速反应；销售过程中，则会为客户提供专业的咨询服务甚至参与到客户的研发进程，并依据客户对改性塑料的个性化、差异化需求，及时调整阻燃剂以及其他助剂的配方构成，改良相关生产工艺，制造出客户满意的产品。公司会根据客户不同的需求，提供从需求分析、研究开发、生产制造、应用评估到专业服务的定制化新材料解决方案，具备贯穿上下游环节的产业链融合服务能力和快速反应优势。
4、优质客户资源优势
公司深耕改性塑料行业多年，凭借良好的信誉和产品质量，形成了一定的品牌知名度，积累了一批国内外优质客户。公司坚持“聚焦战略客户，创新协同成长”的理念，在拓展某一细分应用领域的客户时，倾向于集中优势资源重点开发该细分市场的领头羊企业，待其成为公司的战略客户后，围绕客户制定相应产品研发计划，与战略客户共同成长。
在上述营销理念的指引下，公司实现了资源的优化配置，构建了不同细分领域的优质客户生态。无卤阻燃剂的客户有国际知名化工企业AkzoNobel（阿克苏诺贝尔）等；节日灯饰类改性塑料客户有全球知名的节日灯饰类生产企业力升集团、中裕电器等；家电类改性塑料客户有中国知名家电品牌美的和格兰仕；汽车类改性塑料的主要客户有东风日产汽车一级供应商佛山新明纤维树脂制品有限公司、一汽大众一级供应商宝适汽车部件（太仓）有限公司等；PS扩散板客户有韩国三星电子、韩国LGE供应链企业韩国JINFU等。
发行人知名客户对进入其供应链体系的供应商均有严格的认证标准，会综合考量供应商信誉、生产能力、产品质量、价格等因素，合格供应商认证周期一般为一至两年，供应商转换成本较高，一般不会轻易进行更换。因此，优质的客户结构保障了公司长期持续稳定发展，并提高公司市场知名度和美誉度。
5、合规经营优势
公司系于2007年成立的股份有限公司，自成立以来，积极导入、实践现代化公司治理体系，管理层思想统一、合规观念强，十几年来，公司“股东大会、董事会、监事会”三会运转良好，没有发生重大风险事件。
此外，公司建立了完整的质量管理体系，遵循ISO9001：2015质量管理体系、
3-1-2-25
IATF16949：2016质量体系、美国UL、欧盟RoHS、REACH等管控标准，并在整个业务运行的体系环节推行ERP、PDM、CRM、OA系统建设，运用PDM进行研发设计和质量管控。公司还不断通过安全生产标准化、OHSAS18001职业健康安全体系、ISO14001环境管理体系，进一步规范企业安全生产行为，改善安全生产条件，强化安全基础管理，为稳定和加强公司产品质量管理提供了可靠保障。
（三）发行人的本次募集资金投资项目
本次募集资金投资项目是公司在现有主营业务的基础上，结合未来市场需求对现有产品的升级换代和关键核心技术的延伸发展。经过多年发展，公司已积累了丰富的研发经验，拥有专业的技术和管理团队，具备从事募集资金投资项目所需的市场开发、人员、技术、管理经验。本次募集资金投资项目包括“年产40,000吨改性塑料扩建项目”、“无卤阻燃剂扩产建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金项目”。围绕公司主营业务及关键核心技术，提升公司的科技创新实力和生产能力，提升公司可持续发展能力。本次募集资金投资项目的实施，有利于提升公司产品的核心竞争力，形成新的利润增长点，增强可持续发展能力。
七、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
经本保荐机构核查，财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，发行人的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资判断的重大事项均未发生重大异常情况。
3-1-2-26
第四节 其他事项说明
一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等IPO项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、其他需要说明的情况
无其他需要说明的事项。
3-1-2-27
【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》签章页】
| 项目协办人： | ||||
| 占志鹏 | 年 月 日 | |||
| 保荐代表人： | ||||
| 蒋伟驰 | 年 月 日 | |||
| 张嘉伟 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 赵远军 | 年 月 日 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 薛 江 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 董捷 | 年 月 日 | |||
| 保荐机构法定代 表人、总裁： | ||||
| 刘秋明 | 年 月 日 | |||
| 保荐机构董事长： | ||||
| 闫 峻 | 年 月 日 | |||
| 保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） | 年 月 日 | |||
3-1-2-28
附件1
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所：
兹授权蒋伟驰、张嘉伟作为广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。
保荐机构：光大证券股份有限公司
保荐机构法定代表人：
刘秋明
年 月 日