证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2020－临054
巨人网络集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
巨人网络集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）于2020年8月24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巨人网络集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第472号），本公司对此高度重视，对相关事项认真作了核查，现将有关情况公告如下：
1、你公司及全资子公司巨道网络于2019年9月和2020年1月先后对巨堃网络增资11.28亿元、2.29亿元，若加上本次增资，你公司已合计对巨堃网络增资28.27亿元。你公司在本次公告中称巨人投资、巨人网络、巨道网络在协议生效后3年内根据需要分批完成本次增资款项支付。
（1）请补充说明前述资金来源，包括但不限于自有资金及银行借款、资产管理计划、信托等各类筹资渠道及所占比例。
回复：
本公司及全资子公司巨道网络于2019年9月和2020年1月对上海巨堃网络科技有限公司（以下简称“巨堃网络”）增资共计135,665.72万元，前述增资款项已支付完毕，资金来源全部为本公司自有资金。本次公司及全资子公司巨道网络拟对巨堃网络继续同比例增资，合计需出资147,000.00万元，计划全部使用本公司自有资金出资，资金来源合法合规。
（2） 请补充披露2019年至今巨堃网络增资资金具体使用去向及后续安排。
回复：
1）巨堃网络2019年至今的增资目的及相关资金使用情况巨堃网络是本公司与巨人投资有限公司（以下简称“巨人投资”）共同打造的战略联动平台，其战略定位为围绕股东方资源优势，对互联网新兴领域进行探索和布局。2019年至今本公司（含全资子公司巨道网络）及巨人投资累计向巨堃网络增资272,891.27万元。该等增资资金已主要用于对重庆赐比商务信息咨询有限公司（以下简称“重庆赐比”）的收购交易。
重庆赐比目前持有Alpha Frontier Limited（以下简称“Alpha”）9,672股A类普通股（占Alpha总股本的42.04%）。Alpha的核心资产即为Playtika，Playtika是一家具有全球影响力的互联网高科技企业，广泛运用大数据分析及人工智能技术于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营。2020年以来，新冠疫情在全球蔓延，人们对在线文化娱乐需求大幅度上升，游戏行业发展速度明显提高，成为新疫情时代全球性投资热点。在此背景下，巨堃网络于2020年6月决定收购重庆赐比，该笔交易的规模为443,370.00万元，其中包括巨堃网络2019年至今增资的自有资金，以及巨人投资为其提供的借款194,279.40万元。
2）巨堃网络本次增资的目的及后续资金使用安排
截止本回复日，巨堃网络基于其发展定位及目标，完成了对蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”）及重庆赐比两项投资。其中在对重庆赐比的并购交易中，因其此前购买Alpha 42.04%股权所带来的并购贷款人民币661,891.00万元，被纳入巨堃网络的报表合并范围。同时，该收购交易中，巨人投资亦向巨堃网络提供借款人民币194,279.40万元。
本次拟对巨堃网络增资的300,000.00万元中，约200,000.00万元拟直接用于偿还收购重庆赐比涉及的债务，以降低巨堃网络的财务杠杆，降低利息支出，提升财务安全性；剩余增资资金将用于补充巨堃网络资金，为其持续寻找并及时捕捉优质投资机会提供必要的资金储备。
（3）结合你公司现有货币资金情况、资产负债率、公司及合并报表范围内子公司的负债情况、营运资金安排、业务发展情况与规划等，详细说明本次增资对你公司的现金流及业务开展产生的影响。
回复：
本次增资不会对本公司的现金流及业务开展产生重大影响。1）截止2020年6月30日，本公司货币资金余额为348,564.59万元，资产负债率为14.21%，总负债为133,259.36万元。本公司以自有资金增资147,000.00万元后，剩余货币资金余额为201,564.59万元，足以覆盖本公司现有总负债133,259.36万元。由于本次增资资金来源全部为自有资金，增资后资产负债率保持不变，整体负债水平较低，流动比率为3.99倍，具备较强的偿债能力。因此，本公司拥有充足的现金储备，使用自有资金支付增资款后不会对本公司的现金流产生重大影响。
2）根据本公司生产经营活动的特点和2020年上半年财务数据测算，本公司每月最低现金保有量
约为12,326.79万元。截至2020年6月30日，本公司货币资金余额为348,564.59万元，本次使用自有资金支付增资款147,000.00万元后，剩余货币资金余额为201,564.59万元，可以满足本公司正常的生产经营。因此，本次增资不会对本公司的现金流和业务开展产生重大影响。
3）本公司主营业务是互联网游戏的研发和运营，业务发展稳定，具有良好的经营状况、持续稳健的盈利能力和现金流。2018年、2019年、2020年上半年，本公司营业收入（不包含互联网金融服务业务）分别为265,318.66万元、255,971.88万元、122,281.73万元，归属于母公司股东的净利润（不包含互联网金融服务业务）分别为101,537.06万元、80,832.49万元、52,671.87万元，经营活动产生的现金流量净额（不包含互联网金融服务业务）分别为81,506.47万元、95,307.26万元、42,527.75万元，业务发展良好，能持续产生稳定的净利润及现金流。
综上，本次增资不会对本公司的现金流及业务开展产生重大影响。
（4）请说明本次增资涉及的相关会计处理。
回复：
最低现金保有量：即企业日常经营所需的最低资金量，主要通过企业每月应付的营业成本、税金及附加、管理费用、销售费用等期间费用以及职工薪酬支出所需要保留的最低货币资金量来确定。
巨堃网络的全体股东拟按照目前的持股比例对巨堃网络进行同比例增资，增资完成后，巨堃网络的股权结构保持不变，巨人投资持有巨堃网络51.00%股权，本公司持有巨堃网络48.81%股权，巨道网络持有巨堃网络0.19%股权。由于本次增资未导致持股比例发生变动，本公司对巨堃网络的投资仍按权益法核算。
2、巨堃网络2019年度净利润为25.21万元，2020年一季度净利润为亏损
26.10万元，2019年、2020年度均未取得营业收入。巨堃网络为你公司实际控制人史玉柱控制的企业。
（1）请你公司以股权结构图形式补充披露巨人投资、巨人网络、巨堃网络、重庆赐比、Alpha、Playtika等主体之间的股权及控制关系。
回复：
截至本回复日，巨堃网络对重庆赐比形成控制，重庆赐比对Alpha形成控制，因此Alpha纳入重庆赐比合并报表范围，重庆赐比纳入巨堃网络合并报表范围。
（2）请补充披露重庆赐比、Alpha、Playtika 最近两年一期主要财务数据，并说明财务数据变动情况及原因。
回复：
1） 重庆赐比2019年成立以来的主要财务数据、变动情况和原因分析
① 合并资产负债表主要数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 1,103,182.92 | 1,104,130.14 |
| 负债总计 | 1,118,266.52 | 1,106,777.83 |
| 归属于母公司所有者权益 | -15,083.61 | -2,647.69 |
最近一年及一期，重庆赐比资产规模和负债规模基本持平，归属于母公司所有者权益2020年3月末余额较2019年末余额减少12,435.91万元主要系银行并购贷款利息费用所致。
② 合并利润表主要数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -12,435.91 | -2,647.69 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -12,435.91 | -2,647.69 |
| 扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润 | -12,435.91 | -2,647.69 |
重庆赐比为持股型公司，最近一年及一期重庆赐比利润亏损主要系银行并购贷款利息费用所致。
2） Alpha最近两年一期的主要财务数据、变动情况和原因分析
截至本回复日，Playtika未单独按照中国企业会计准则编制Playtika及其合并范围内子公司最近两年一期的合并财务报表，但由于Playtika是Alpha的核心资产，亦为Alpha合并范围内控股子公司，Playtika资产负债规模利润水平均为Alpha的主要构成，因此，Alpha最近两年一期的合并财务报表亦可真实、准确、完整地反映Playtika主要财务数据的影响。
Alpha及其合并范围内公司（包含Playtika）最近两年一期的主要财务数据、变动情况和原因分析具体如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 4,575,912.76 | 4,315,840.73 | 3,883,082.57 |
| 负债总计 | 2,374,807.13 | 2,153,038.91 | 275,152.17 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,201,105.63 | 2,162,801.82 | 3,607,930.40 |
最近两年一期，Alpha资产总体规模保持稳定增长趋势，2019年末资产余额较2018年末余额增长11.1%，主要系2019年收购新公司所致。
最近两年一期，Alpha负债总额有明显上升，2019年末负债余额较2018年末余额增加约1,877,886.75万元，主要系2019年Alpha为回购注销股份取得了长期外部融资。
Alpha归属于母公司所有者权益2020年3月末余额与2019年末余额基本持平，2019年末余额较2018年末余额下降40.1%，主要系2019年Alpha回购注销50%股份所致。
②合并利润表主要数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 375,609.19 | 1,306,989.77 | 997,862.67 |
| 利润总额 | 17,107.90 | 239,284.60 | 303,269.20 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 6,240.84 | 101,300.60 | 239,829.07 |
| 扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润2 | 37,313.83 | 213,529.34 | 237,704.44 |
最近两年一期，Alpha营业收入呈现持续快速增长趋势，2019年度营业收入较2018年度增长了31.0%，2020年1-3月收入继续保持快速增长。Alpha营业收入持续增长主要系业务迅速增长以及收购整合同行业企业推动收入增长所致。
最近两年一期，Alpha归属于母公司股东的净利润波动较大，2019年度归属于母公司股东的净利润较2018年度下降主要系Alpha增加了回购注销股份交易
非经常性损益项目：最近两年一期，非经常性损益项目主要包括Alpha回购注销股份交易所产生的分红所得税和融资费用等。
产生的分红所得税和贷款融资利息费用所致。2020年1-3月归属于母公司股东的净利润下降主要系增加了回购注销股份交易产生的贷款融资利息费用所致。
Alpha 2019年度扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润与2018年度基本保持稳定。2020年1-3月归属于母公司股东的净利润略有波动。
（3）请你公司说明巨堃网络2020年一季度净利润亏损的原因，你公司长期股权投资是否存在减值迹象，以及巨堃网络间接持有Alpha股权后对你公司2020年业绩的影响。
回复：
1）巨堃网络2020年一季度净利润亏损原因
巨堃网络2020年一季度净利润亏损26.10万元，主要系增资产生的印花税所致。
2）本公司对巨堃网络的长期股权投资不存在减值迹象
2018年以来，巨堃网络围绕着互联网新科技、新应用、新文化制定了发展目标，并不断寻找和布局相关业务拓展机会和项目投资机会。截至本回复日，巨堃网络的资产主要包括蚂蚁集团0.0596%的股权投资和Alpha42.04%的股权投资。蚂蚁集团是中国领先的数字支付提供商和领先的数字金融科技平台，自2018年投资以来，蚂蚁集团整体经营情况良好，各项业务持续快速发展，营业收入和净利润呈现快速增长趋势。Alpha的核心资产Playtika是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司，主要将大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，Playtika经营状况良好，业务发展稳定，营业收入持续快速增长。根据《企业会计准则第8号-资产减值》中列示的资产减值迹象示例，截至本回复日，本公司对巨堃网络的长期股权投资无减值迹象，无需计提减值准备。
3）巨堃网络间接持有Alpha股权对本公司2020年业绩的影响
巨堃网络是本公司参股子公司，本公司及全资子公司巨道网络合计持有巨堃网络49.00%股权，在巨堃网络董事会三席中占一席，对巨堃网络的生产经营具
有重大影响，作为长期股权投资采用权益法核算，即本公司按照应享有（或应分担）的巨堃网络所有者权益的份额确认投资损益/其他综合收益/资本公积并调整长期股权投资账面价值。本公司预计巨堃网络间接持有Alpha股权不会对本公司2020年的主营收入、成本费用、资产规模、负债规模和偿债能力产生重大影响，此项投资亦不会对本公司2020年业绩产生重大影响。
（4）你公司前次拟以现金110.98亿元收购Alpha 42.30%的A类普通股，请从交易金额、资金来源、上市公司层面的会计处理等对比分析与本次方案之间的差异。
回复：
1）2019年现金收购交易与本次增资交易性质不同
2019年本公司拟以现金收购Alpha 42.30%A类普通股（以下简称“直接投资情形”），是本公司基于其对Alpha业务发展及自身战略需求的考量后对Alpha的直接投资。
本次方案为本公司对巨堃网络的增资交易。在本次交易前，巨堃网络已经间接持有Alpha42.04%的股权。本次交易是为降低巨堃网络的财务杠杆及利息支出，优化资本结构，并为巨堃网络的业务拓展和项目投资提供资金储备，为其健康、持续发展提供有力保障，并未改变巨堃网络股权比例。因此，本次增资交易与本公司2019年拟进行的现金收购交易性质不同。
2）直接投资Alpha股权与间接享有部分Alpha权益两种情形，对本公司的影响存在较大差异
由于巨堃网络收购的重庆赐比持有 Alpha 42.04%的股权，本公司间接享有部分Alpha权益（以下简称“间接权益情形”）。但该等情形与直接投资情形在对本公司的影响上存在较大差异：
从对本公司的业务影响上来看，直接投资情形是本公司对Alpha的直接投资，拟计划直接持有Alpha42.30%的股权，是当时公司基于自身业务发展的战略考量决策，考虑投资收益的同时亦存在较大协同效应，直接投资情形下本公司会对Alpha产生重大影响。而在间接权益情形中，本公司不直接持有Alpha股权，由
于参股巨堃网络而间接享有部分Alpha权益，间接权益比例也远不及直接持股的情形，无法对Alpha产生直接影响。从对本公司的财务影响上看，直接投资情形虽然未实施及公告正式方案，但预计交易规模在1,000,000万元以上，资金来源拟为自有资金及自筹资金，其中自筹资金主要为银行贷款。如交易顺利实施，相关银行贷款将直接纳入本公司的体内，对本公司的资产负债结构，未来现金流都将产生重大影响。在间接权益情形中，巨堃网络为本公司的参股子公司，对巨堃网络的投资风险以其出资额为限，不会对本公司自身的资产负债结构及未来现金流产生重大影响。从本公司的会计处理上看，直接投资情形与间接权益情形，本公司虽然均采用权益法核算，但核算的标的不一致，分别为Alpha股权和巨堃网络股权。3）关于是否构成上市公司重大资产重组的分析根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，重大资产重组指“上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。”
2019年本公司拟购买Alpha 42.30%股权，交易金额预计在1,000,000.00万元以上，占本公司2018年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例预计将超过50.00%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该次拟进行的交易构成本公司重大资产重组。
2020年6月巨堃网络收购重庆赐比100.00%股权，从而间接收购了Alpha
42.04%的股权。由于巨人投资持有巨堃网络51.00%的股权，是巨堃网络的控股股东；本公司仅持有巨堃网络49.00%股权，是巨堃网络的参股股东。因此，该次交易的实施主体并非本公司“控股或者控制的公司”，该次交易结果未“导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化”。因此，该次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
本次拟实施的交易为增资交易，本公司及全资子公司巨道网络拟与巨人投资有限公司同比例对巨堃网络增资。本次交易实施完毕后，巨堃网络的股权结构不
会发生变化，巨堃网络仍为本公司的参股子公司。因此，本次交易不构成本公司重大资产重组。
3、请详细说明本次增资暨关联交易的必要性，是否构成对控股股东、实际控制人及其关联方提供资金，是否存在损害上市公司和投资者利益的情形，是否存在应披露未披露事项。
回复：
1）本次增资交易具有必要性
截止本回复日，巨堃网络已完成了对蚂蚁集团及重庆赐比两项投资。其中在对重庆赐比的并购交易中，因购买Alpha 42.04%股权所带来的并购贷款661,891.00万元，被纳入巨堃网络的报表合并范围。同时，巨人投资亦向巨堃网络提供借款194,279.40万元。
本次增资交易前，巨堃网络的自有资金均已投入到对重庆赐比的收购中。巨堃网络目前现金储备较少，财务杠杆率偏高，因此增资需求较为迫切。
本次拟对巨堃网络增资的300,000.00万元中，约200,000.00万元拟直接用于偿还债务，以降低巨堃网络的财务杠杆，降低利息支出，优化资本结构，提高财务安全性。此外，巨堃网络长期定位于战略联动与投资平台。考虑到互联网行业瞬息万变，潜在投资机会及发生时点往往无法提前预判，本次增资拟为巨堃网络补充约100,000.00万元资金，增强其现金储备，以便未来能够持续寻找并及时捕捉优质投资项目。
2）本次增资交易合法合规，不构成对控股股东、实际控制人及其关联方提供资金，亦不存在损害上市公司和投资者利益的情形
巨堃网络本次增资系全体股东同比例增资，目的是用于巨堃网络偿还债务，降低其财务杠杆率及利息支出，优化资本结构，并为其长期业务发展提供资金储备。本次增资符合本公司和巨堃网络既有的战略规划，具有真实的交易背景和合理的商业实质，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的“向控股股东或
者其关联人提供资金”。本次增资交易已经本公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事史玉柱先生回避表决，独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，尚需提交本公司2020年第一次临时股东大会审议通过方可实施。综上，本次增资暨关联交易具有必要性，不构成对控股股东、实际控制人及其关联方提供资金，亦不存在损害上市公司和投资者利益的情形。截至本回复日，本公司不存在应披露未披露事项。
4、请说明你公司对Alpha或Playtika是否存在后续收购安排，包括但不限于进一步增资等。回复：
截至本回复日，本公司尚无后续对Alpha或Playtika的收购安排，亦尚无进一步增资巨堃网络的安排，若后续发生相关事项，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
5、你公司需说明的其他事项。
回复：
本公司认为不存在其他需要说明的事项。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会2020年9月5日