中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司2020年半年度持续督导跟踪报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为聚辰半导体股份有限公司（以下简称“聚辰股份”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责聚辰股份上市后的持续督导工作，并出具本持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作情况
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 保荐机构已建立并有效执行了持续导制度，并制定了相应的工作计划 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 保荐机构与聚辰股份签订的《保荐协议》中明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并报上海证券交易所备案 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，了解聚辰股份业务情况，对聚辰股份开展了持续督导工作 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 聚辰股份在持续督导期间未发生按有关规定需保荐机构公开发表声明的违法违规情况 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施 | 聚辰股份在持续督导期间未发生违法违规或违背承诺等事项 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 在持续督导期间，保荐机构督导聚辰股份及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所作出的各项承诺 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 保荐机构督促聚辰股份依照相关规定健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 保荐机构督促聚辰股份严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 |
| 11 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 持续督导期间，聚辰股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等事项 |
| 12 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 持续督导期间，聚辰股份及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况 |
| 13 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 经保荐机构核查，持续督导期间，聚辰股份未发生该等情况 |
| 14 | 发现以下情形之一的，督促上市公司作出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 持续督导期间，聚辰股份未发生该等情况 |
| 15 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求 |
| 16 | 上市公司出现以下情形之一的，保荐人应当自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场核查；（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上； | 持续督导期间，聚辰股份未发生该等情况 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| （七）上海证券交易所要求的其他情形 |
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
三、重大风险事项
公司面临的主要重大风险事项如下：
（一）核心竞争力风险
1、市场竞争加剧导致市场价格下降、行业利润缩减的风险
集成电路设计行业公司众多，市场竞争逐步加剧。国际方面，与意法半导体、微芯科技等国际大型厂商相比，公司在整体规模、资金实力、海外渠道等方面仍然存在一定的差距。国内方面，竞争对手的低价竞争策略可能导致市场价格下降、行业利润缩减等状况。未来随着市场竞争的进一步加剧，公司若不能建立有效的应对措施，将可能面临主要产品价格下降、利润空间缩减的风险。
2、技术升级迭代风险
集成电路设计行业技术升级和产品更新换代速度较快，并且发展方向具有一定不确定性，因此集成电路设计企业需要正确判断行业发展方向，根据市场需求变动和工艺水平发展及时对现有技术进行升级换代，以持续保持产品竞争力。未来若公司的技术升级迭代进度和成果未达预期，致使技术水平落后于行业升级换代水平，将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。
3、研发失败风险
集成电路设计公司需要持续进行现有产品的升级更新和新产品的开发，以适应不断变化的市场需求。公司需要结合技术发展和市场需求，确定新产品的研发方向，并在研发过程中持续进行大量的资金和人员投入。由于技术的产业化和市场化始终具有一定的不确定性，未来如果公司在研发方向上未能正确做出判断，在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，或者研发出的产品未能得到市场认可，公司将面临研发失败
的风险，前期的研发投入将难以收回，对公司业绩产生不利影响。
4、人才流失风险
集成电路设计行业为人才密集型行业，具有扎实专业功底和丰富行业经验的人力资源是企业的核心竞争力之一。随着行业竞争日益激烈，企业间对人才的争夺加剧，公司技术人才存在流失风险。公司目前多项产品和技术处于研发阶段，技术人才的稳定对公司的发展尤为重要，如果公司未能继续加强对技术人才的激励和保护力度，导致技术人才大量流失，将对公司经营产生不利影响。
（二）经营风险
1、原材料供应及委外加工风险
公司为通过Fabless模式开展业务的集成电路设计企业，专注于芯片的研发与设计，而将晶圆制造、封装测试等生产环节通过委外方式进行。公司向晶圆制造企业采购晶圆，委托封装测试厂进行封装和测试。若晶圆市场价格、委外加工费大幅上涨，或由于晶圆供货短缺，委外供应商产能不足、生产管理水平欠佳等原因影响公司的产品生产，将会对公司的盈利能力、产品出货造成不利影响。此外，公司供应商集中度较高，采购相对比较集中。未来若供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致供应商不能足量及时出货，对公司生产经营产生不利影响。
2、业务推广情况影响公司销售的风险
根据公司的业务模式，公司通常与客户签订销售框架性协议，并约定根据客户正式发送的订单进行销售。该等业务模式下，客户通常视其一定期间内对公司产品的需求及预测进行采购，而公司的业务推广情况、具体项目获取情况等因素均可能引起客户对公司产品需求量的变动。若因公司业务推广不顺利等原因导致客户对公司产品需求量、采购量减少，可能对公司产品的销售情况、公司经营业绩产生不利影响。
3、产品价格下降的风险
由于公司所处集成电路行业所具有的产品更新换代相对较快、既有的集成电路芯片产品的平均单价在同系列新产品推出后将有所下降，以及下游厂商对成本控制的日益加强、行业内竞争日趋激烈带来的价格竞争压力，使公司主要产品平均销售价格在报告期内总体降低，且不排除未来存在进一步下降的可能性。公司产品价格的下降可能对公司
未来的经营业绩及财务状况造成不利影响。
（三）行业风险
公司处于集成电路设计行业，伴随全球集成电路产业从产能不足、产能扩充到产能过剩的发展循环，集成电路设计行业也存在一定程度的行业波动。随着产能的逐渐扩充，集成电路设计企业能获得充足的产能和资源支持，面临较好的发展机遇；而当产能供应过剩后，集成电路设计企业若无法保持技术优势和研发创新能力，将在激烈的市场竞争中处于不利地位。此外，公司产品应用于智能手机、液晶面板、蓝牙模块、通讯、计算机及周边、医疗仪器、白色家电、汽车电子、工业控制等领域，业务发展不可避免地受到下游应用市场和宏观经济波动的影响。目前在政府对集成电路行业的政策支持下，集成电路设计行业处于快速发展时期，如果未来宏观经济形势发生剧烈波动，导致下游各应用市场对芯片的需求减少，或者集成电路设计行业的产业政策发生重大不利变化，将在一定程度上限制集成电路设计行业的发展速度，对公司的业务发展造成不利影响。
（四）宏观环境风险
1、“新型冠状病毒肺炎”疫情影响公司业务发展的风险
2020年1月以来，国内外爆发“新型冠状病毒肺炎”疫情，限制并缩减了经济社会活动，下游终端应用市场需求处于短期紧缩状态，对行业和公司的发展均产生了一定的负面影响。如果未来疫情不能得到及时控制或影响范围进一步扩大，宏观经济形势发生剧烈波动，导致下游各终端应用市场对公司产品需求减少，将对公司的经营业绩造成不利影响。
2、贸易摩擦的风险
2019年度，公司境外销售收入为22,951.91万元，占营业收入的比例为44.71%，公司中国大陆以外的销售客户主要位于中国台湾、中国香港、韩国等国家/地区。未来如果公司出口的国家或地区与中国发生贸易摩擦，针对公司主要产品实施进口政策、关税及其他方面的贸易保护措施，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
四、重大违规事项
2020年1-6月，公司未发生重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2020年1-6月，公司主要财务数据及指标如下：
| 主要财务数据 | 本报告期 | 上年同期 | 变动幅度（%） |
| 营业收入（元） | 218,142,429.25 | 239,604,002.42 | -8.96 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 46,558,182.96 | 44,525,320.15 | 4.57 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 39,963,462.36 | 49,527,410.68 | -19.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 29,290,387.31 | 35,686,869.16 | -17.92 |
| 本报告期末 | 上年度末 | 变动幅度（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,343,854,669.93 | 1,328,307,256.42 | 1.17 |
| 总资产（元） | 1,432,626,272.72 | 1,415,897,723.66 | 1.18 |
| 主要财务指标 | 本报告期 | 上年同期 | 变动幅度（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 0.39 | 0.49 | -21.58 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.39 | 0.49 | -21.58 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.55 | -39.87 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.46 | 12.71 | -9.25个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.97 | 14.14 | -11.17个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 10.25 | 11.65 | -1.40个百分点 |
上述主要财务指标的变动原因如下：
1、报告期内公司营业收入较上年同期减少8.96%，主要系本期受新冠肺炎疫情影响，公司产品的下游终端应用市场特别是智能手机市场需求处于短期紧缩状态，对公司产品的销售产生了一定的负面影响所致；
2、报告期内公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长4.57%，主要系本期公司首次公开发行股票募集资金到位后利息收入大幅增长，以及美元兑人民币汇率波动而产生的汇兑收益增长，相关收益计入非经常损益所致；
3、报告期内公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少19.31%，主要系公司营业收入的下降及因市场竞争而导致毛利率有所下降所致；
4、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少17.92%，主要系本期公司存货采购增长使得购买商品、接受劳务支付的现金增长所致；
5、报告期内公司基本每股收益及稀释每股收益较上年同期减少21.58%，扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期减少39.87%，主要系公司2019年完成首次公开发行使公司总股本增加，对公司每股收益存在一定的摊薄所致；
6、报告期内公司加权平均净资产收益率较上年同期下降9.25个百分点，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较上年同期下降11.17个百分点，主要系公司2019年完成首次公开发行使公司净资产增加，对公司加权平均资产收益率存在一定的摊薄所致；
7、报告期内公司研发投入占营业收入的比例较上年同期下降1.40个百分点，主要系公司计入研发费用的股份支付费用较上年同期下降所致。
综上，公司2020年1-6月主要财务数据及财务指标的变动具有合理性。
六、核心竞争力的变化情况
公司为集成电路设计企业，主营业务为集成电路产品的研发设计和销售，并提供应用解决方案和技术支持服务。公司目前拥有EEPROM、音圈马达驱动芯片和智能卡芯片三条主要产品线，产品广泛应用于智能手机、液晶面板、蓝牙模块、通讯、计算机及周边、医疗仪器、白色家电、汽车电子、工业控制等众多领域。
公司凭借领先的研发能力、可靠的产品质量和优秀的客户服务水平，在国内外积累了良好的品牌认知和优质的客户资源。公司是全球领先的EEPROM芯片设计企业，市场份额在国内EEPROM企业中排名第一，并已成为全球排名第一的智能手机摄像头EEPROM产品供应商。公司在行业上下游拥有丰富的客户，产品广泛应用于多家市场主流手机厂商的消费终端产品，并在液晶面板、通讯、计算机及周边、医疗仪器、白色家电、汽车电子等市场应用领域积累了优质的终端客户资源。
2020年1-6月，公司继续深耕各主要产品线，在该等领域持续开展技术研发与产品升级，持续保持公司竞争优势。
综上所述，2020年1-6月，公司核心竞争力未发生不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
1、研发支出及变化情况
公司以技术研发为核心，为维持产品及技术优势，持续投入较多研发支出。2020年1-6月，公司研发费用为2,236.82万元，较上年同期减少19.86%；研发费用占营业收入的比重达到10.25%，较上年同期研发费用率降低1.40个百分点，主要系公司计入研发费用的股份支付费用减少及因新冠肺炎疫情期间企业社会保险费减免而使计入研发费用的工资薪金开支下降所致。
2、研发进展
2020年6月28日，公司荣膺《电子工程专辑》、《电子技术设计》和《国际电子商情》联合颁发的“2020年中国IC设计成就奖——十大中国IC设计公司”。2020年1-6月，公司申请境内发明专利1项，取得境内发明专利授权1项，获得计算机软件著作权认证2项；截至报告期末，公司拥有境内发明专利29项、实用新型专利16项、美国发明专利5项、集成电路布图设计登记证书44项、计算机软件著作权3项，目前正在申请的境内发明专利20项，建立起了完整的自主知识产权体系。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
截至2020年6月30日，公司累计使用的募集资金为45,649,158.6元，募集资金余额为879,622,120.61元（包括以暂时闲置募集资金进行现金管理的余额、累计收到的闲置募集资金现金管理收益、银行存款利息扣除预提所得税、银行手续费及部分上市发行费用后的净额）。
截至2020年6月30日，公司募集资金使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 2019年12月31日募集资金专户余额 | 927,678,962.55 |
| 减：支付发行费用 | 7,483,513.86 |
| 募投项目及发行费用先期投入置换 | 28,413,796.92 |
| 2020年1-6月募投项目支出 | 17,235,361.68 |
| 项目 | 金额（元） |
| 使用超募资金永久补充流动资金 | 56,000,000.00 |
| 使用闲置募集资金进行现金管理 | 870,000,000.00 |
| 加：闲置募集资金现金管理到期赎回 | 50,000,000.00 |
| 闲置募集资金现金管理收益 | 179,079.04 |
| 累计收到银行存款利息扣除手续费等的净额 | 4,896,751.48 |
| 撤销超募资金永久补充流动资金并退还 | 56,000,000.00 |
| 2020年6月30日募集资金专户余额 | 59,622,120.61 |
截至2020年6月30日，公司募集资金存储余额情况如下：
| 开户银行名称 | 银行账号 | 存储方式 | 金额（元） |
| 中国建设银行股份有限公司上海张江分行 | 31050161393600004180 | 活期存款 | 4,572,621.57 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行 | 1001281229007038620 | 活期存款 | 17,161,676.04 |
| 上海银行股份有限公司松江支行 | 03004028162 | 活期存款 | 13,791,598.44 |
| 盛京银行股份有限公司北京五棵松支行 | 0110400102000008190 | 活期存款 | 24,096,224.56 |
| 合计 | 59,622,120.61 |
公司已使用部分暂时闲置募集资金（不超过人民币82,000.00万元）进行现金管理，具体情况详见公司于2020年1月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
公司2020年1-6月募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司己披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至2020年6月末，公司控股股东江西和光投资管理有限公司持有公司25,703,785
股股份，持股比例为21.27%。截至2020年6月末，公司实际控制人及时任董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司股份。上述人员间接持有公司股份情况如下：
| 序号 | 姓名 | 担任实际控制人、董监高情况 | 间接持股数量 （万股） | 间接持股比例 |
| 1 | 陈作涛 | 实际控制人、董事长 | 2,699.73 | 22.34% |
| 2 | 张建臣 | 董事、总经理 | 104.94 | 0.87% |
| 3 | Zhang Hong（张洪） | 董事、资深执行副总经理 | 184.11 | 1.52% |
| 4 | Tang Hao（汤浩） | 工程副总经理 | 44.19 | 0.37% |
| 5 | Mok Kuan Wei（莫冠威） | 董事 | 0.28 | 0.0023% |
| 6 | 叶敏华 | 职工代表监事 | 9.21 | 0.08% |
| 7 | 李强 | 市场销售副总经理 | 32.22 | 0.27% |
| 8 | 杨翌 | 副总经理兼财务总监 | 46.03 | 0.38% |
| 9 | 沈文兰 | 商务副总经理 | 49.98 | 0.41% |
| 10 | 袁崇伟 | 副总经理兼董事会秘书 | 274.38 | 2.27% |
| 合计 | 3445.07 | 28.51% | ||
截至2020年6月末，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的公司股份均不存在质押、冻结情形。截至2020年6月末，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存在减持情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
保荐机构于2020年1-6月期间对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理、使用部分超募资金永久补充流动资金、核心技术人员离职、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金、首次公开发行部分限售股解禁上市流通等事项进行了核查，并分别于2020年1月10日、2020年4月16日、2020年4月16日、2020年5月28日、2020年6月7日、2020年6月12日出具了相关核查意见。具体请见公司于对应日期披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
除上述事项外，公司2020年1-6月不存在其他应当由保荐机构发表意见的重大事
项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司2020年半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 谢晶欣 | 幸 科 | |||
中国国际金融股份有限公司
2020年 月 日