关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函中
有关问题核查情况说明
深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会：
根据贵所于2020年8月20日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“意见落实函”）的要求，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“我们”）作为益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“益海嘉里”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的申报会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就意见落实函中涉及申报会计师的相关问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，具体回复如下文。
1、报告期，发行人向关联方采购金额较大且占成本比重较高。请在招股说明书中补充披露各期各类产品，向关联方采购价格与非关联方或市场价格的对比情况；对于差异率较高的产品，请分析披露差异原因和相关交易的公允性；请补充披露确保关联交易价格公允的内控机制，并说明报告期实际执行情况。请保荐机构、会计师详细说明对关联交易，尤其是关联采购，交易公允性的核查情况及核查意见。
【回复】
【发行人说明】
一、关联方采购价格与非关联方或市场价格的对比情况
报告期内，发行人的关联采购金额发生额较大，2017年、2018年和2019年，公司关联采购金额分别为人民币250.85亿元、217.24亿元和252.06亿元，占各期营业成本总额的比例分别为18.17%、14.48%和16.66%。发行人向关联方采购的定价方式透明，价格公允，报告期内发行人向关联方采购的平均价格与向非关联方采购的平均价格差异合理，主要采购产品的关联方与非关联方均价情况及均价差异率情况如下：
| 项目 | 2019年 | |||
| 关联采购 金额（万元） | 关联采购 均价（元/吨） | 非关联采购 均价（元/吨） | 均价差异率 | |
| 大豆 | 656,446 | 2,697 | 2,652 | 2% |
| 大豆散油 | 45,483 | 5,240 | 5,126 | 2% |
| 水稻 | 6,220 | 2,750 | 2,531 | 9% |
| 小麦 | 41,699 | 2,075 | 2,232 | -7% |
| 菜油散油 | 35,588 | 5,898 | 6,313 | -7% |
| 棕榈油和月桂酸油 | 994,842 | 3,926 | 4,188 | -6% |
| 项目 | 2018年 |
| 关联采购 金额（万元） | 关联采购 均价（元/吨） | 非关联采购 均价（元/吨） | 均价差异率 | |
| 大豆 | 1,007,102 | 2,837 | 2,763 | 3% |
| 大豆散油 | 10,757 | 6,232 | 5,023 | 24% |
| 水稻 | 6,105 | 3,262 | 2,568 | 27% |
| 小麦 | 20,342 | 2,097 | 2,269 | -8% |
| 菜油散油 | 9,844 | 6,336 | 5,703 | 11% |
| 棕榈油和月桂酸油 | 705,524 | 4,519 | 4,387 | 3% |
| 项目 | 2017年 | |||
| 关联采购 金额（万元） | 关联采购 均价（元/吨） | 非关联采购 均价（元/吨） | 均价差异率 | |
| 大豆 | 1,195,777 | 2,796 | 2,748 | 2% |
| 大豆散油 | 15,321 | 6,598 | 5,570 | 18% |
| 水稻 | 5,376 | 3,132 | 2,681 | 17% |
| 小麦 | 49,348 | 2,071 | 2,288 | -9% |
| 菜油散油 | 6,415 | 7,328 | 6,161 | 19% |
| 棕榈油和月桂酸油 | 888,017 | 5,102 | 5,242 | -3% |
发行人与关联方之间的采购主要以大豆及棕榈油为主，对应采购金额平均占发行人关联采购总额的65%以上，报告期内发行人大豆及棕榈油的关联采购均价与非关联采购均价的差异率较小，均在合理范围以内；2017年及2018年，发行人采购水稻、大豆散油、菜油散油的关联采购均价较非关联方采购均价高出超过10个百分点；除上述主要采购产品外，其他采购产品还包括油脂化工及加工品、特种油脂加工品、其他油籽及加工品等，占发行人关联采购总额比重较低，总体关联采购均价与非关联采购均价不存在重大差异。
二、关联方采购价格与非关联方或市场价格的差异原因和相关交易的公允性
关联方采购价格与非关联方采购价格存在10%以上差异的产品主要为水稻、大豆散油及菜油散油，上述三类产品关联方采购金额占总体采购金额比例较小，占关联采购总额的比例不超过2%。受采购产品细分品种、产品品质、采购地、采购时点不同等因素的影响，发行人向关联方采购水稻、大豆散油及菜油散油的价格与向非关联方采购对应产品的价格存在差异。具体差异原因如下：
（一）水稻价格差异原因
不同水稻品种产品价格差异较大，发行人向关联方采购水稻中高品质水稻占比较高，主要为原产地标识为五常高端米种，因此采购均价高于向非关联方采购均价。报告期内，同品质水稻关联方采购价格与非关联方采购价格基本一致。
（二）大豆散油价格差异原因
发行人采购大豆散油包括毛油、精炼豆油和精炼氢化豆油。关联方采购以境外为主，主要采购品类为精炼豆油和精炼氢化豆油，单价较高。非关联方采购主要为国内采购，其中毛油占比较高，毛油未经精炼加工，采购价格较低。同时，大豆散油价格存在波动，采购时点不同价格也存在差异性。因此，发行人向关联方采购大豆散油均价高于向非关联方采购均价。
（三）菜油散油价格差异原因
菜油行情波动较大，采购时点对价格影响也较大。2017年及2018年，国内储备放出大量低价拍卖菜油，国内市场菜油供应增加，国内菜油价格低于境外，而向公司供应菜油的非关联方主要为境内公司，向公司供应菜油的关联方主要为境外公司。因此，发行人向关联方采购菜油散油均价低于向非关联方采购均价。
三、关联方交易价格公允的内控机制，以及报告期实际执行情况
（一）关联方交易价格公允的内控机制
1、关联交易公允性要求及决策程序
公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》等规章制度，确定了关联交易公允性要求，并建立了一系列措施有效规范关联交易的决策权限和决策程序，确保关联交易的公允性。
上述规章制度建立了完整、合理、有效的关联交易公允性要求及决策程序，其中针对关联交易公允性要求及决策程序主要规定如下：（1）公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方
式减少关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议，公司上市后，还应当及时披露；在此标准以下的，由总裁决定；（3）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当将该交易提交股东大会审议；公司上市后，还应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并应当及时披露；（4）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；（5）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应将该交易提交股东大会审议。
2、关联交易独立董事制度
发行人聘请了独立董事并制订了《独立董事工作制度》，以确保董事会的独立性和法人治理结构的完善，从制度上保证了独立董事对关联交易客观公正的监督。上述规章制度建立了独立董事对发行人重大关联交易的监督机制，其中针对独立董事对重大关联交易的监督程序主要规定如下：（1）充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权，即重大关联交易的事先认可权，重大关联交易事项应由独立董事认可后，再提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）独立董事应当就“公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”等事项发表客观、公正的独立意见；（3）需披露的关联交易事项，独立董事应发表独立意见；需提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
3、关联采购管理规章制度
发行人与关联方之间的采购主要为大豆、棕榈油，价格主要依据芝加哥期货交易所大豆期货、马来西亚衍生品交易所棕榈油期货等大宗商品的期货市场价格确定，定价方式透明，价格公允。公司建立了农副产品采购的管理规章制度，包括不限于《合同管理制度》及实施细则、《集团经营性预付款管理制度》等，其中对采购合同的申请、复核、审议、会签等环节进行了规定。上述规章制度建立了公司采购的相关内控制度，其中针对公司采购的主要规定如下：（1）对于预付款采购的供应商，应取得对方的营业执照，对于采购食品级产品的供应商，还应取得食品流通许可证；（2）合同原则上由部门负责人具体经办，也可指定专人负责。经办人员拟定初稿后必须经部门负责人审阅后按合同审批权限审批；（3）如有特殊要求和格式合同文本有区别需要修改格式合同时，要与业务涉及部门确认此项要求是否能够实现，确认后由合同执行部门负责人进行修改，并交由法务部门审核；（4）选择供应商需对供应商的资信等级进行初步评估，提出合理的预付款额度申请；（5）所有预付款采购业务必须签订合同，并且需要合同签订之前申请预付款额度且合同金额在核定的预付款额度内。
（二）报告期内关联方交易价格公允的实际执行情况
1、报告期内关联交易决策程序履行情况
公司分别于2020年1月2日和2020年1月17日召开第一届董事会第十六次会议和2020年第一次临时股东大会，审议并通过了2020年度预计关联交易的议案。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合公司以往的实际情况，按照公司年度经营计划，对公司2020年度关联采购或接受劳务等交易的预计发生规模为442亿元，对公司2020年度关联销售或提供劳务等交易的预计发生规模为54亿元。
公司分别于2019年6月6日和2019年6月26日召开第一届董事会第九次会议和2018年度股东大会，审议并通过了2019年度预计关联交易的议案。
公司分别于2019年5月12日和2019年5月27日召开第一届董事会第七次会议和2019年第二次临时股东大会，对2016年、2017年、2018年和2019年1-3月的关联交易情况进行审议，并通过了《关于公司最近三年及一期关联交易事项的议案》。
2、独立董事对关联交易公允性的意见
公司独立董事对2016年、2017年、2018年和2019年1-3月关联交易事项发表了如下独立意见：公司与关联方之间最近三年及一期的发生关联交易的内容合法有效，不存在现存的或潜在的争议；该等关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不正当利益的情形；该等关联交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司及公司其它股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。
公司独立董事对2019年度和2020年度预计关联交易发表了如下独立意见：公司预计的各项关联交易均为2019年和2020年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。相关议案已通过董事会审议通过，审议、表决程序符合有关法律、法规及《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程》的规定，同意公司2019年度和2020年度日常关联交易预计额度的相关事项。
3、报告期内关联采购价格公允的实际执行情况
发行人严格按照《合同管理制度》及实施细则、《集团经营性预付款管理制度》等执行关联采购程序，针对农副产品的采购，公司通常根据国内或国际市场的市场价格确定。比如棕榈油采购价格主要参照马来西亚衍生品交易所棕榈油期货的价格确定，大豆关联采购价格主要参照芝加哥期货交易所大豆期货的价格确定，菜油关联采购价格主要参照郑州商品交易所菜油期货的价格确定，豆油关联采购价格主要参照大连商品交易所豆油期货的价格确定，水稻和小麦关联采购价格主要参照托市
价格并结合当地实际情况进行定价。上述商品交易均拥有有效的市场，定价方式透明，价格公允。综上所述，报告期内公司按相关内控制度有效执行采购工作，关联方采购价格参考市场价格确定，定价方式透明，价格公允。
【申报会计师核查】
（一）申报会计师核查过程
针对上述事项，申报会计师执行了如下核查程序：
1、获取报告期内发行人关联方关系与关联交易清单；
2、访谈发行人管理层及相关业务部门，了解关联方交易的合作模式、交易流程、定价依据及结算方式，以及关联方交易的必要性、合理性；
3、选取样本查阅关联客户、供应商合同或订单，核查销售或采购内容、提供或接受服务内容、计价方式、结算周期、权利和义务约定等条款；
4、查询公开市场同期同类型主要产品市场价格，并与关联方采购价格等进行比较，评价关联方价格公允性；
5、比较分析报告期内发行人同类型产品采购价格等，评价向关联方与第三方采购价格等是否存在差异；
6、查阅并获取了发行人《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度以及报告期内发行人董事会或股东大会决议，了解发行人关联方交易是否获得适当的审批。
（二）申报会计师核查意见
基于申报会计师所执行的核查程序，申报会计师认为：
通过对比发行人向关联方及非关联方采购产品的价格，发行人整体关联采购均价与非关联采购均价不存在重大差异，关联方采购价格与非关联方采购价格存在一定差异主要是细分品种、产品品质、采购地、采购时点不同而导致的，具有内在合理性。同时，发行人建立了有效的内控机制，相关采购等关联交易按照内控制度执行，关联方采购价格主要参考市场价格确定。因此，发行人关联采购等关联交易的定价具有公允性，不存在显失公平的关联交易的情形。
（本页无正文，为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）《关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函中有关问题核查情况说明》之签署页。）
| 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： 张 炯 |
| 中国注册会计师： 鲍小刚 | |
| 中国 北京 | 2020年 月 日 |