国信证券股份有限公司关于谱尼测试集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售事项的
专项核查意见
深圳证券交易所：
根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第167号〕），《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告〔2020〕36号）（以下简称“《特别规定》”），贵所颁布的《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2020〕484号）（以下简称“《实施细则》”）、中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《创业板首次公开发行证券承销规范》（中证协发〔2020〕121号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142号）、《关于明确创业板首次公开发行股票网下投资者规则适用及自律管理要求的通知》（中证协发〔2020〕112号）（以下简称“《网下投资者通知》”）等相关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“谱尼测试”、“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），按法规要求对谱尼测试本次发行引进战略投资者进行了核查。具体情况及保荐机构（主承销商）的专项核查意见如下：
一、战略配售基本情况
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股票1,900万股，占发行后公司总股本的25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量
为285万股，约占本次发行数量的15%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。
（二）战略配售对象本次发行的战略配售为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划国信证券鼎信5号创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“鼎信5号资管计划”）。
1、基本情况设立时间：2020年7月31日募集资金规模：8,430万元管理人：国信证券股份有限公司实际支配主体：国信证券股份有限公司
2、参与人姓名、职务、持有专项计划份额比例:
| 序号 | 姓名 | 职务 | 是否为上市公司高级管理人员或核心员工 | 实际缴款金额（万元） | 资管计划参与比例 |
| 1 | 宋薇 | 董事长 | 高级管理人员 | 800 | 9.49% |
| 2 | 张英杰 | 董事、总经理 | 高级管理人员 | 800 | 9.49% |
| 3 | 嵇春波 | 副总经理 | 高级管理人员 | 400 | 4.74% |
| 4 | 李小冬 | 董事会秘书 | 高级管理人员 | 810 | 9.61% |
| 5 | 马昆 | 法务部副总经理 | 公司核心员工 | 300 | 3.56% |
| 6 | 王文娟 | 区域总监 | 公司核心员工 | 200 | 2.37% |
| 7 | 杨鹏远 | 审计副总监 | 公司核心员工 | 300 | 3.56% |
| 8 | 张冰 | 总助（财务方向） | 公司核心员工 | 260 | 3.08% |
| 9 | 李佳 | 区域经理 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 10 | 钱坤 | 区域经理 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 11 | 贾秀钢 | 区域销售经理 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 12 | 刘文达 | 信息部总监 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 13 | 钟琰 | 总经办助理 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 14 | 郭丽媛 | 区域经理 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 15 | 朱芹 | 区域经理 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 16 | 成昌慧 | 区域经理 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 17 | 牛桂华 | 区域经理 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 18 | 王彩侠 | 区域销售经理 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 19 | 黄贺利 | 区域销售经理 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 20 | 宋敬宁 | 销售部副总监 | 公司核心员工 | 200 | 2.37% |
| 21 | 冯宇 | 区域销售副总监 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 22 | 徐九录 | 区域经理 | 公司核心员工 | 140 | 1.66% |
| 23 | 叶萍 | 区域销售总监 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 24 | 李文忽 | 区域经理 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 25 | 徐永红 | 区域经理 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 26 | 张猛 | 区域经理 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 27 | 王旭明 | 区域经理 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 28 | 周玲如 | 区域经理 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 29 | 韩乐 | 区域经理 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 30 | 张勇 | 区域经理 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 31 | 曹猛 | 区域经理 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 32 | 周宇 | 区域经理 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 33 | 谢浩伦 | 区域经理 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 34 | 李彦波 | 区域经理 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 35 | 沈晓明 | 区域经理 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 36 | 谢园洲 | 区域经理 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 37 | 郜洪涛 | 区域经理 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 38 | 范洪梅 | 区域经理 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 39 | 韩俊伟 | 区域经理 | 公司核心员工 | 200 | 2.37% |
| 40 | 汪小英 | 区域经理 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 41 | 杨枕 | 信息部主管 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 42 | 杨晓明 | 区域经理 | 公司核心员工 | 200 | 2.37% |
| 43 | 王秀锦 | 区域经理 | 公司核心员工 | 120 | 1.42% |
| 44 | 黄斌 | 区域经理 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 45 | 张平 | 区域经理 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 46 | 唐婵君 | 区域销售副总监 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 47 | 谢圆 | 区域经理 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 48 | 张好意 | 区域经理 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 49 | 夏丽丽 | 区域经理 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 50 | 方味 | 区域销售经理 | 公司核心员工 | 100 | 1.19% |
| 合计 | 8,430 | 100.00% | |||
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3、专项资产管理计划的审议及备案情况鼎信5号资管计划已经发行人第四届董事会第十次董事会决议审议通过，已于2020年8月4日在中国证券投资基金业协会完成备案。
4、专项资产管理计划的实际支配主体
根据《资管合同》的规定，鼎信5号资管计划的管理人为国信证券；《资管合同》规定管理人国信证券独立管理和运营鼎信5号资管计划的财产、行使集合资产投资所产生的权利、有权拒绝非特定投资者（即仅面向发行人的高管人员和核心员工）参与资管计划等；国信证券出具书面承诺，鼎信5号资管计划的实际支配主体是管理人国信证券。
5、战略配售资格
根据《特别规定》第十八条的规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本次公开发行的证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。”鼎信5号资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具备战略投资者配售资格。
（三）参与数量
鼎信5号资管计划拟参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量的10%，即190万股。符合《特别规定》、《实施细则》中对本次发行战略投资者数量和战略配售股份数量要求。
（四）锁定期限
鼎信5号资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
（五）战略配售协议
发行人已与鼎信5号资管计划签署《谱尼测试集团股份有限公司战略投资者战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”）。本次发行中，鼎信5号资管计划同意按照《战略配售协议》约定的条款和条件，认购发行人本次公开发行的股份，具体认购价格及总金额按照深交所相关规定执行。
二、战略投资者的选取标准和配售资格
（一）战略投资者选择标准相关法规及制度
《实施细则》第三十一条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；
（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称保荐机构相关子公司）；
（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”
（二）发行人高管核心员工专项资产管理计划相关法规及制度
《特别规定》第十八条规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本次公开发行的证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。”
三、是否存在禁止性配售情况
根据发行人及本次发行战略投资者鼎信5号资管计划提供的相关承诺函及《战略配售协议》，并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行战略配售不存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除《实施细则》第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与
本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、保荐机构（主承销商）的核查情况
1、保荐机构（主承销商）对鼎信5号资管计划的《资管合同》、《战略配售协议》、《备案证明》等文件进行核查，本次发行的战略投资者为发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划鼎信5号资管计划，战略配售的基本情况符合《特别规定》、《实施细则》等法律法规的相关规定。
2、鼎信5号资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，已经过发行人董事会审议通过，参与本次发行战略配售的高级管理人员与核心员工均在发行人任职，其战略投资者的选取标准和配售资格符合上述相关规定，合法有效。
3、鼎信5号资管计划参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为190万股，未超出《特别规定》第十八条规定的发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与战略配售认购股票数量上限（即不超过公开发行数量的的10%）。
4、本次发行1名战略投资者参与战略配售，初始战略配售比例为不超过公开发行数量的10%，符合《实施细则》第二十八条关于参与本次发行战略投资者应不超过10名且战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求，合法有效。
5、鼎信5号资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；限售期届满后，鼎信5号资管计划对获配股份的减持按照中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的相关规定执行。鼎信5号资管计划参与战略配售认购股票的限售期符合《特别规定》第十八条的规定，合法有效。
6、发行人的本次发行战略配售不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。
综上所述，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次发行战略配售为发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划；本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定；鼎信5号资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发
行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者鼎信5号资管计划配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形；鼎信5号资管计划承诺跟投的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与战略投资者签订的战略配售协议合法有效；鼎信5号资管计划已承诺按规定及时足额缴纳认购资金。
（以下无正文）
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