南京奥联汽车电子电器股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告
中天运[2020]核字第90483号南京奥联汽车电子电器股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的截至2020年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请发行证券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2020年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的截至2020年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况。
（本页无正文，系南京奥联汽车电子电器股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告（中天运[2020]核字第90483号）之签署页）
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京
二〇二〇年九月三日 中国注册会计师：
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2990号文核准，由主承销商南京证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用向社会公众公开发行方式，发行人民币普通股(A股)股票2,000万股，发行价为每股人民币为9.86元，共计募集资金总额为人民币19,720.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费1,480.40万元（2015年奥联公司已支付40.00万元），主承销商南京证券股份有限公司于2016年12月26日汇入本公司募集资金监管账户招商银行南京鼓楼支行账户（账号为：125904184410403）人民币18,279.60万元。另扣减审计费、律师费、信息披露费和网上发行手续费等发行费用656.38万元后，公司本次募集资金净额为17,583.22万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月26日出具了《验资报告》（中汇会验[2016]4801号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2020年6月30日，公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 募集资金存储银行名称 | 银行账号 | 类型 | 初始存放金额 | 期末余额 |
| 招商银行股份有限公司南京鼓楼支行 | 125904184410403 | 三方监管协议 | 182,796,000.00 | - |
| 中国民生银行股份有限公司南京江宁支行 | 699110841 | 三方监管协议 | - | 16,635,921.76 |
| 广发银行股份有限公司南京江宁支行 | 9550880032192800202 | 三方监管协议 | - | - |
| 南京银行建邺支行 | 0144270000000116 | 三方监管 | - | - |
| 募集资金存储银行名称 | 银行账号 | 类型 | 初始存放金额 | 期末余额 |
| 协议 | ||||
| 合计 | 182,796,000.00 | 16,635,921.76 | ||
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)，公司对募集资金实行专户存储。根据《管理制度》，本公司在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构南京证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司南京鼓楼支行、广发银行股份有限公司南京江宁支行、中国民生银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司建邺支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）2016年首次公开发行股票募集资金
金额单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金专储账户年初余额 | 182,796,000.00 |
| 减：募集资金投入“年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目” | 33,312,437.39 |
| 减：募集资金投入“年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目” | 46,497,551.39 |
| 减：募集资金投入“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目” | 19,313,443.24 |
| 减：募集资金投入“研发中心扩建项目” | 17,857,068.87 |
| 减：补充流动资金 | 44,516,851.74 |
| 减：募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金 | 4,406,000.00 |
| 减：募集资金置换先期投入发行费用 | 1,863,600.00 |
| 减：支付剩余发行费用 | 5,100,200.00 |
| 项目 | 金额 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 6,707,074.39 |
| 2020年6月30日专户余额 | 16,635,921.76 |
（二）前次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2017年4月21日，公司召开了第二届董事会第七次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会鉴[2017]2118号《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》，经保荐机构发表审核意见和独立董事发表独立意见，公司用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金440.60万元。其中：年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目自筹资金实际159.90万元，已置换159.90万元；年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目自筹资金实际139.90万元，已置换139.90万元；年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目自筹资金实际投入140.80万元，已置换入140.80万元。公司以自筹资金预先投入发行费用的金额为186.36万元，合计置换金额为626.96万元。
本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 计划使用募集资金金额 | 自筹资金预先投入额 |
| 1 | 年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目 | 4,628.03 | 159.90 |
| 2 | 年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目 | 5,744.75 | 139.90 |
| 3 | 年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目 | 3,671.49 | 140.80 |
| 4 | 研发中心扩建项目 | 3,538.95 | -- |
| 5 | 置换前期发行费用 | -- | 186.36 |
| 合计 | 17,583.22 | 626.96 |
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2020年6月30日止，公司不存在前次募集资金投资项目变更情况。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2020年6月30日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五）暂时闲置募集资金使用情况
1、现金管理
2017年4月21日，公司召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议以及2017年5月16日公司召开了2016年度股东大会，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币16,000.00万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，产品投资期限自股东大会审议起不超过12个月，在此期限和额度范围内，资金可循环滚动使用。
2018年4月20日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第七次会议，并于2018年5月15日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营使用的情况下，使用不超过14,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于定期存单、结构性存款、保本型理财产品等），使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
2019年12月13日，召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过1,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。
截至2020年6月30日止，购买理财产品的募集资金已全部收回，共获得理财收益3,743,378.72元。
2、补充流动资金
2018年5月31日，公司召开了第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常建设的前提下，使用不超过人民币4,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。该募集资金投资项目事项的变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发
表明确同意意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。2019年4月19日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十三次会议及2018年度股东大会，审议通过了《关于终止研发中心扩建项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止研发中心扩建项目，并将剩余募集资金及理财利息收入净额合计1,933.08万元用于永久性补充流动资金（具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）。该募集资金投资项目事项的变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。
2019年10月25日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司募集资金投资项目中的“年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目”已达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。该募集资金投资项目事项的变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。
2020年4月17日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司募集资金投资项目中的“年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目”已达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。该募集资金投资项目事项的变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。
（六）前次募集资金项目实施地点变更情况
2017年10月25日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《变更募集资金投资项目实施主体和实施地点》，经保荐机构发表审核意见和独立董事发表独立意见，公司“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”原实施主体为：南京奥联汽车电子电器股份有限公司；原实施地点为：南京奥联汽车电子电器股份有限公司现有厂区内。公司变更本项目的实施主体变更为：公司全资子公司南京奥联智能电子电器有限公司，实施地点变更为：南京奥联智能电子电器有限公司现有厂区内。
2019年12月13日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施主体和实施地点的议案》，经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，保荐机构发表了无异议的核查意见，变更“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”的实施主体和实施地点。拟将上述募投项目的实施主体和实施地点重新变更回公司及其现有厂区内，即实施主体变更为：南京奥联汽车电子电器股份有限公司，实施地点变更为：南京奥联汽车电子电器股份有限公司现有厂区内。
（七）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明
公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异参见附表1：前次募集资金使用情况对照表。
（八）前次募集资金项目结余资金使用情况
报告期内，“研发中心扩建项目”已终止，该募投项目募集资金拟投入金额3,538.95万元，实际累计投入金额1,785.71万元，理财及利息收入净额179.84万元，募集资金节余金额1,933.08万元。2020年5月22日，南京银行募集资金户销户手续办理完毕，结余募集资金1,933.08万元已转入公司基本户。
报告期内，“年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目”已达到预定可使用状态，该募投项目募集资金拟投入金额5,744.75万元，实际累计投入金额4,789.66万元，理财及利息收入净额267.81万元，募集资金节余金额1,222.90万元。2019年11月12日，广发银行募集资金户销户手续办理完毕，结余募集资金1,222.90万元已转入公司基本户。
报告期内，“年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目”已达到预定可使用状态，该募投项目募集资金拟投入金额4,628.03万元，实际累计投入金额3,491.14万元，理财及利息收入净额158.82万元，募集资金节余金额1,295.71万元。2020年5月21日，招商银行银行募集资金户销户手续办理完毕，结余募集资金1,295.71万元已转入公司基本户。
（九）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2020年6月30日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（十）前次募集资金未使用完毕的情况说明
报告期内，“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”，
尚未达到预定可使用状态。该募投项目募集资金拟投入金额3,671.49万元，实际累计投入金额2,072.15万元，理财及利息收入净额64.25万元，募集资金未使用金额1,663.59万元。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发中心扩建项目主要是通过改进现有研发流程、完善机构设置，增加设备和场地，引进行业专家与技术人员，建设具有行业领先水平的研发中心，增强公司整体研发实力，不直接产生效益，故无法单独核算效益情况。报告期内研发中心扩建项目已终止。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司前次发行不涉及以资产认购股份。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司募集资金实际使用情况与公司对外信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司第三届董事会第十一次会议于2020年9月3日决议批准报出。
附表1：前次募集资金使用情况对照表
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
二〇二〇年九月三日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
截至2020年6月30日
编制单位：南京奥联汽车电子电器股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 17,583.22 | 已累计使用募集资金总额： | 12,138.65 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | - | 各年度使用募集资金总额： | 12,138.65 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | - | 2017年度【注1】 | 2,645.42 | ||||||||
| 2018年度 | 8,628.82 | ||||||||||
| 2019年度 | 734.08 | ||||||||||
| 2020年1-6月 | 130.33 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | |||
| 1 | 年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目 | 年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目 | 4,628.03 | 4,628.03 | 3,491.14 | 4,628.03 | 4,628.03 | 3,491.14 | -1,136.89 | 2019/3/31 | |
| 2 | 年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目 | 年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目 | 5,744.75 | 5,744.75 | 4,789.66 | 5,744.75 | 5,744.75 | 4,789.66 | -955.09 | 2019/10/15 |
| 3 | 年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目 | 年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目 | 3,671.49 | 3,671.49 | 2,072.15 | 3,671.49 | 3,671.49 | 2,072.15 | -1,599.34 | 募集资金使用进度56.44% |
| 4 | 研发中心扩建项目 | 研发中心扩建项目 | 3,538.95 | 3,538.95 | 1,785.71 | 3,538.95 | 3,538.95 | 1,785.71 | -1,753.24 | 终止 |
| 5 | 永久补充流动资金 | 永久补充流动资金[注2] | 4,451.69 | |||||||
| 合计 | 17,583.22 | 17,583.22 | 16,590.35 | 17,583.22 | 17,583.22 | 12,138.66 | -5,444.56 | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 终止研发中心扩建项目原因：公司建有省级工程技术研究中心，通过扩建改造、专家与技术人员的引进、升级研发设备，已将其打造成为研发能力、实验设施水平行业领先的研发中心；公司剩余募集资金永久补充流动资金后，将进一步扩充公司流动资金额度，防范流动性风险。基于上述原因，公司本着稳健经营的原则，合理规划公司业务布局，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的价值，经公司审慎考虑，拟终止实施研发中心扩建项目，以确保剩余募集资金的有效使用。 年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气尚未完工原因：“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目” 在调试验收过程中发现项目生产节拍未能满足原定计划标准，以及考虑国家新排放标准的逐步落地实施，为保障募投项目的建设质量和整体运行效率，公司已对该项目原定购置设备的规格及标准做出相应调整，进一步提升工艺水平，并将根据项目的需要适当购置部分效率更高的配件，公司考虑前期节气门项目实施地点变更，2020年年初新冠肺炎疫情影响以及后期设备调试、验收时间等因素，基于严谨的判断，现拟将节气门项目实施进度作出调整，延长至2021年6月30日。 | |||||||||
[注1]：各年度使用募集资金总额：2017年度”包括募集资金到账后“累计投入金额”及实际已置换先期投入金额。[注2]： 2019年4月19日,公司召开了第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十三次会议及2018年度股东大会，审议通过了《关于终止研发中心扩建项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止研发中心扩建项目，2020年5月22日，南京银行募集资金户销户手续办理完毕，结余募集资金19,330,841.77元已转入公司基本户。
2019年10月25日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司募集资金投资项目中的“年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目”结项，2019年11月12日，广发银行募集资金户销户手续办理完毕，结余募集资金12,228,956.97元已转入公司基本户。2020年4月17日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目中的“年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目”结项，2020年5月21日，招商银行银行募集资金户销户手续办理完毕，结余募集资金12,957,053.00元已转入公司基本户。
附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2020年6月30日
编制单位：南京奥联汽车电子电器股份有限公司 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年及一期实际效益 | 截止日 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-6月 | 累计实现效益 | |||
| 1 | 年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目 | 100% | 每年增加收入19,500.00，增加利润总额2,420.70，2年建设期 | 不适用 | 不适用 | 1,069.62 | 822.43 | 1,892.06 | 否[注1] |
| 2 | 年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目 | 100% | 每年增加收入27,300.00，增加利润总额3,645.30，2年建设期 | 不适用 | 不适用 | 511.37 | 451.59 | 962.96 | 否[注2] |
| 3 | 年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目 | 不适用 | 每年增加收入13,000.00，增加利润总额2,255.90，2年建设期 | 不适用 | 不适用 | 58.02 | 30.27 | 88.29 | 不适用[注3] |
| 4 | 研发中心扩建项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
[注1]：系受本期市场环境影响，该项目未到达预期销量，尚未发挥预期产能。[注2]：系受本期市场环境影响，该项目未到达预期销量，尚未发挥预期产能。[注3]：项目处于建设期，尚未达到预定可使用状态，详见《前次募集资金使用情况对照表》中未达到计划进度或预计收益的情况和原因。