证券代码：300585 股票简称：奥联电子
南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告
二〇二〇年九月
目 录
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 3
（一）本次向特定对象发行股票的背景 ...... 3
（二）本次向特定对象发行股票的目的 ...... 3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 5
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式 ...... 5
（二）本次发行证券的必要性 ...... 5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 6
（一）本次发行对象的选择范围的适当性 ...... 6
（二）本次发行对象的数量的适当性 ...... 7
（三）本次发行对象的选择标准的适当性 ...... 7
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 7
（一）本次发行定价的原则和依据 ...... 7
（二）本次发行定价的方法和程序 ...... 7
五、本次发行方式的可行性 ...... 8
（一）本次发行方式合法合规 ...... 8
（二）本次发行程序合法合规 ...... 9
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 9
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施 ...... 10
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 10
（二）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施 ...... 13
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 14
（四）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 15
南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了增强公司资金实力，优化资本结构， 满足公司营运资金需求，公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过20,000万元（含20,000万元），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
如无特别说明，本报告中相关用语与《南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票预案》释义相同。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
我国汽车产业经历了由小到大的发展历程，尤其是近20年得到了快速发展，汽车产业在国民经济中的地位不断增强，成为国民经济的支柱性产业之一。随着我国经济向高质量发展转型，通信技术及“智慧城市、智慧交通、智能驾驶”等新技术应用场景将会快速普及，这必将促使我国汽车产业紧扣行业与技术发展新趋势，加速转型升级，向全球汽车中高端产业链不断迈进。零部件企业在应对汽车产业面临的大变革时，必须积极围绕创新、品质、国际化等关键主题加速发展，加大科技研发投入、掌握核心技术以应对行业变局，这需要零部件企业有强大的资金实力保障企业的转型发展。
奥联电子是国内较大的独立汽车零部件系统供应商之一，综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件，为保证公司长远更加健康发展，公司拟通过向特定对象发行股票来增加公司的资金实力，为后续主导业务开拓提供充足的资金储备。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展
首先，汽车零部件行业作为资金密集型和技术密集型行业，要求企业在参与市场竞争时必须具备一定资金实力才能在激烈的前装市场竞争中拥有一席之地；
南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告其次，汽车产业经过百年的发展演变与技术进步，科技含量越来越高，汽车的新四化（电动化、智能化、网联化、共享化）趋势愈加明显，零部件产品迭代升级加快，汽车产业链的长度与广度进一步延展，上述趋势要求零部件企业必须加大技术投入与研发力度，零部件企业必须有足够的资金实力以满足研发投入；最后，随着我国经济的发展与居民收入的快速增长，对汽车的品质要求也越来越高，消费也呈现逐渐高端化的升级态势，此外智能制造技术的兴起与不断推广普及，要求零部件企业必须具备充足的资金用于智能化产线的投入，真正提升技术含量，实现从“中国制造”向“中国智造”的转变。公司作为国内较大汽车零部件系统供应商之一，客户群覆盖上汽通用、依维柯、潍柴动力、广西玉柴、一汽解放、一汽奔腾、一汽红旗、吉利汽车、广汽乘用车、东风悦达起亚、卡特比勒、长城汽车、东风汽车、中国重汽、江淮汽车、华晨汽车和长安马自达等知名整车制造商及发动机厂，市场涵盖了外资品牌乘用车、自主品牌乘用车、商用车、发动机、空调系统厂家。公司目前主营的换挡控制器、电子油门踏板总成、电子节气门、低温启动装置、车用空调控制器和汽车门窗控制器等核心产品，经过多年的发展，在汽车动力电子控制及车身控制系统部件等细分领域拥有较强的市场竞争力。随着公司业务规模不断扩张，在汽车行业市场竞争加剧形势下，为稳固公司市场地位及保证产品及技术的核心竞争力，公司亟需更多的资金用于支持技术研发、生产经营及市场的开拓。同时公司还将通过产品技术创新升级，提升资源效率与效益，努力确保营业收入稳步增长。未来，随着公司营业收入规模的扩大，营运资金需求将不断增加。
2、优化资本结构，满足公司营运资金需求
未来随着公司业务规模的不断扩张，公司对于资金的需求将持续扩大。通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，增加公司的所有者权益，降低资产负债率，优化公司资本结构，降低财务风险。另外，通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为公司经营提供有力的资金支持，公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式
南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告发展创造良好条件。随着募集资金到位和投入使用后，公司运营规模和经济效益将得到提升，为公司和股东带来更好的投资回报。
3、进一步提升控股股东持股比例，保障公司控制权稳定
截至本预案公告日，瑞盈资产持有公司40,800,000股股份，占公司股本总额的25.50%，为公司第一大股东；公司第二大股东刘军胜及其一致行动人合计持有公司23.21%股权，与公司控股股东瑞盈资产持股比例差异较小。
本次向特定对象发行股票的认购人为公司控股股东瑞盈资产，瑞盈资产通过认购本次发行股票，将进一步提升其在公司的持股比例，保障公司控制权稳定。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
（二）本次发行证券的必要性
1、应对汽车行业特性和发展趋势所带来的新变化
首先，汽车零部件行业作为资金密集型和技术密集型行业，要求企业在参与国际化竞争时必须具备一定资金实力才能在激烈的前装市场竞争中拥有一席之地；其次，汽车产业经过百年的发展演变与技术进步，科技含量越来越高，汽车的新四化（电动化、智能化、网联化、共享化）趋势愈加明显，零部件产品迭代升级加快，汽车产业链的长度与广度进一步延展，上述趋势要求零部件企业必须加大技术投入与研发力度，零部件企业必须有足够的资金实力以满足研发投入；最后，随着我国经济的发展与居民收入的快速增长，对汽车的品质要求也越来越高，消费也呈现逐渐高端化的升级态势，此外智能制造技术的兴起与不断推广普及，要求零部件企业必须具备充足的资金用于智能化产线的投入，真正提升技术含量，实现从“中国制造”向“中国智造”的转变。
2、满足公司业务发展营运资金需求，稳固主营产品及核心技术的竞争优势公司作为国内较大汽车零部件系统供应商之一，客户群覆盖上汽通用、依维柯、潍柴动力、广西玉柴、一汽解放、一汽奔腾、一汽红旗、吉利汽车、广汽乘用车、东风悦达起亚、卡特比勒、长城汽车、东风汽车、中国重汽、江淮汽车、华晨汽车和长安马自达等知名整车制造商及发动机厂，市场涵盖了外资品牌乘用车、自主品牌乘用车、商用车、发动机、空调系统厂家。公司目前主营的换挡控制器、电子油门踏板总成、电子节气门、低温启动装置、车用空调控制器和汽车门窗控制器等核心产品，经过多年的发展，在汽车动力电子控制及车身控制系统部件等细分领域拥有较强的市场竞争力。
随着公司业务规模不断扩张，在汽车行业市场竞争加剧形势下，为稳固公司市场地位及保证产品及技术的核心竞争力，公司亟需更多的资金用于支持技术研发、生产经营及市场的开拓。同时公司还将通过产品技术创新升级，提升资源效率与效益，努力确保营业收入稳步回升。未来，随着公司营业收入规模的增长，营运资金需求将不断增加。公司本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。
3、有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力
首先，通过本次向特定对象发行股票公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强；其次，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平；最后，保持一定水平的流动资金可以提高公司应对未来市场出现重大不利变化或面临其他不可抗力因素的风险抵御能力，同时在市场环境有利的情况下，亦有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而错失发展机会。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的特定对象为公司的控股股东瑞盈资产。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的特定对象为瑞盈资产，合计1名特定发行对象，特定对象以现金认购本次发行的股票。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。
本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日（2020年9月3日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即12.96元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，将提交股东大会审议，并需报深圳证券交易所审核和中国证监会注册。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条的规定的不得发行证券的情形，具体内容如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、上市公司发行股票，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体规定如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。会议相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，且需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上，本次向特定对象发行股票事项的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，满足公司营运资金需求，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设及说明
（1）假设本次发行于2020年12月完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
（2）假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利
南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告变化；
（3）公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为21,212,308.77元，根据公司于2020年4月21日披露的《关于2019年度不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2020-040），公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
假定公司2020年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别与上年持平、增长10%及增长20%三种情况。
（4）假设本次发行股票数量为15,432,098股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准）。若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整；
（5）假设本次发行募集资金总额为人民币20,000万元（不考虑发行费用的影响）；
（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。
（7）在测算公司本次发行后期末基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报的影响如下：
| 项 目 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 160,000,000 | 160,000,000 | 175,432,098 |
| 情形1：2020年度扣非前后净利润较2019年度持平 | |||
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 488,693,108.97 | 509,905,417.74 | 709,905,417.74 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 21,212,308.77 | 21,212,308.77 | 21,212,308.77 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 19,021,333.77 | 19,021,333.77 | 19,021,333.77 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.12 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.50% | 4.25% | 4.25% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 4.03% | 3.81% | 3.81% |
| 情形2：2020年度扣非前后净利润较2019年度增长10% | |||
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 488,693,108.97 | 512,026,648.62 | 712,026,648.62 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 21,212,308.77 | 23,333,539.65 | 23,333,539.65 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 19,021,333.77 | 20,923,467.15 | 20,923,467.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.15 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.15 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.13 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.13 | 0.13 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.50% | 4.66% | 4.66% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 4.03% | 4.18% | 4.18% |
| 情形3：2020年度扣非前后净利润较2019年度增长20% | |||
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 488,693,108.97 | 514,147,879.49 | 714,147,879.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 21,212,308.77 | 25,454,770.52 | 25,454,770.52 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 19,021,333.77 | 22,825,600.52 | 22,825,600.52 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.16 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.16 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.14 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.14 | 0.14 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.50% | 5.08% | 5.08% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 4.03% | 4.55% | 4.55% |
注：在预测公司2020年总股本时，以2019年末总股本160,000,000股为基础，仅考虑
南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如股份回购、股权激励、可转债转股等）可能导致股本发生的变化。
（二）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。
2、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
根据《南京奥联汽车电子电器股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策、尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》的要求。此外，公司制定了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》。公司将严格执行《公司章程》《南京奥联汽车电子电器股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保公司本次向特定对象发行股票被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，公司董事或高级管理人员，特作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并依法承担对公司或者股东的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（四）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东瑞盈资产、实际控制人钱明飞先生特作出如下承诺：
1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（本页以下无正文，接签章页）
南京奥联汽车电子电器股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告（本页无正文，为《南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》之签章页）
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2020年9月3日