证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2020-070
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知和议案等材料已于2020年8月31日以电子邮件方式发送至各位监事，并于2020年9月3日在公司会议室召开会议。应出席本次监事会会议的监事3人，实际到会3人，公司部分高级管理人员列席了会议。会议由监事会主席吴淑青女士主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定发行对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020修订版）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象发行股票的各项要求和条件。
公司全体独立董事对此议案发布了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：2票赞成，0票弃权、1票回避，本议案获表决通过。关联监事吴淑青回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元/股。
表决情况：2票赞成，0票弃权、1票回避，本议案获表决通过。关联监事吴淑青回避表决。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：2票赞成，0票弃权、1票回避，本议案获表决通过。关联监事吴淑青回避表决。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为公司控股股东广西瑞盈资产管理有限公司（以下简称“瑞盈资产”），均以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：2票赞成，0票弃权、1票回避，本议案获表决通过。关联监事吴淑青回避表决。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日（即2020年9月3日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即12.96元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
表决情况：2票赞成，0票弃权、1票回避，本议案获表决通过。关联监事吴淑青回避表决。
（五）发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过15,432,098
股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即48,000,000股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决情况：2票赞成，0票弃权、1票回避，本议案获表决通过。关联监事吴淑青回避表决。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：2票赞成，0票弃权、1票回避，本议案获表决通过。关联监事吴淑青回避表决。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：2票赞成，0票弃权、1票回避，本议案获表决通过。关联监事吴淑青回避表决。
（八）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币20,000万元（含20,000万元），扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。
表决情况：2票赞成，0票弃权、1票回避，本议案获表决通过。关联监事吴淑青回避表决。
（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共
享。表决情况：2票赞成，0票弃权、1票回避，本议案获表决通过。关联监事吴淑青回避表决。
（十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。表决情况：2票赞成，0票弃权、1票回避，本议案获表决通过。关联监事吴淑青回避表决。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准和获得深圳证券交易所审核批准、中国证监会注册批复后方可实施，并以核准后的方案为准。本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票预案》。公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。表决情况：2票赞成，0票弃权、1票回避，本议案获表决通过。关联监事吴淑青回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于公司与控股股东签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据本次向特定对象发行股票的方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东瑞盈资产。为保证本次向特定对象发行股票的顺利实施，公司拟就本次向特定对象发行股票与瑞盈资产签署《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：2票赞成，0票弃权、1票回避，本议案获表决通过。关联监事吴淑青回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于与控股股东签订<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东瑞盈资产，瑞盈资产为公司关联方，瑞盈资产参与认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：2票赞成，0票弃权、1票回避，本议案获表决通过。关联监事吴淑青回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于与控股股东签订<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司编制了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：2票赞成，0票弃权、1票回避，本议案获表决通过。关联监事吴淑青回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。《南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：2票赞成，0票弃权、1票回避，本议案获表决通过。关联监事吴淑青回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的相关要求，公司编制了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：3票赞成，0票弃权、0票回避，本议案获表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。《南京奥联汽车电子电器股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《南京奥联汽车电子电器股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及实际控制人、控股股东对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺。公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。表决情况：2票赞成，0票弃权、1票回避，本议案获表决通过。关联监事吴淑青回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东瑞盈资产。本次发行前，瑞盈资产持有公司40,800,000股，占公司总股本的25.50%；本次拟向瑞盈资产定向发行不超过15,432,098股（含本数），发行完成后，预计瑞盈资产持有公司股份的比例将超过30%。鉴于瑞盈资产已在《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》中承诺本次认
购的股票自本次发行股票结束之日起36个月内不转让，在经公司股东大会非关联股东批准的前提下，根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条第（三）项的有关规定，瑞盈资产符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》规定的免于发出收购要约的情形。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。表决情况：2票赞成，0票弃权、1票回避，本议案获表决通过。关联监事吴淑青回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于制定<公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，并制定了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：3票赞成，0票弃权、0票回避，本议案获表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《南京奥联汽车电子电器股份有限公司<公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于公司非经常性损益表的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司非经常性损益表》。经与会监事讨论，同意公司编制的《南京
奥联汽车电子电器股份有限公司非经常性损益表》。同时，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司非经常性损益审核报告》。
表决情况：3票赞成，0票弃权、0票回避，本议案获表决通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《南京奥联汽车电子电器股份有限公司非经常性损益审核报告》。
十三、备查文件
公司第三届监事会第九次会议决议。特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司监事会
2020年9月3日