证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2020-077
南京奥联汽车电子电器股份有限公司关于与控股股东签订《附条件生效的股份认购协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2、公司于2020年9月3日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司与控股股东签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》和《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超过15,432,098股股份（含本数），认购对象为公司控股股东广西瑞盈资产管理有限公司（以下简称“瑞盈资产”）。瑞盈资产拟认购金额及数量上限如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 广西瑞盈资产管理有限公司 | 15,432,098 | 200,000,000.00 |
| 合 计 | 15,432,098 | 200,000,000.00 | |
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日（2020年9月3日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。
（二）关联关系
截至本公告披露日，认购对象瑞盈资产为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
本次关联交易的交易对象基本情况如下：
| 公司名称 | 广西瑞盈资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450700MA5MXJ606N |
| 法定代表人 | 赖满英 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 注册地址 | 广西钦州市中马钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A105室 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 资产管理；投资管理（不含金融、期贷、证券信息）；投资、企业管理咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017年11月29日 |
| 经营期限 | 自2017年11月29日至2037年11月28日 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区杨高中路2433弄联洋星座G座 |
| 通讯方式 | 联系电话：021-68382160；传真：021-68382155 |
瑞盈资产系一人有限责任公司，由盈科创新资产管理有限公司（以下简称“盈科资本”）100.00%持股。瑞盈资产的控股股东为盈科资本，其实际控制人为钱明飞先生。
截至本公告披露日，瑞盈资产持有奥联电子40,800,000股，占公司总股本的
25.50%，为公司的控股股东。瑞盈资产受钱明飞先生间接控制，奥联电子的实际控制人为钱明飞先生。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00 元。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终核准发行方案的股票数量为准。
四、关联交易协议的主要内容
公司于2020年9月3日与本次特定发行对象瑞盈资产（以下简称“乙方”或“认购人”）签署了《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。协议中涉及的主要条款如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：南京奥联汽车电子电器股份有限公司
乙方：广西瑞盈资产管理有限公司
签订时间：2020年9月3日
（二）认购方式、认购价格和认购款项支付
1、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
2、认购价格及调整机制
本次向特定对象发行股票的发行价格为甲方审议本次向特定对象发行股票董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%，即12.96元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。
3、认购款的支付方式
本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付认股资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（三）认购金额、认购数量
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
乙方承诺认购甲方本次向特定对象发行股票的认购金额不超过人民币20,000万元。
乙方认购本次发行股票的认购数量计算公式为：
乙方认购的本次向特定对象发行股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方瑞盈资产认购的本次向特定对象发行股票
的认购数量为15,432,098股，不超过本次发行前发行人总股本的30%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。甲乙双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经核准的发行方案协商确定。
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
（四）股份锁定
乙方承诺，认购本次发行的A股股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。乙方所认购A股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深圳证券交易所的规定执行。
（五）合同的生效条件和生效时间
协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在满足以下全部条件时生效：
（1）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关事项；
（2）甲方本次向特定对象发行股票通过深圳证券交易所审核，且获得中国证监会注册文件。
除非前款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述前款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议
所支付之费用，且双方互不承担责任。
（六）协议的变更、解除和终止
任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字后生效。
1、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）在本次交易完成日之前，经双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（5）本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕。
2、本协议终止的效力如下：
（1）如发生上述条款前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉双方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生上述条款第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的实际损失。
（3）如发生上述条款第（5）项约定的终止情形，双方均不负法律责任。
（七）违约责任
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约
方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得发行人有权权力机构审议通过；或/和未获得深圳证券交易所及中国证监会等监管机构审核或/和注册的，则不构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次向特定对象发行股票相关的内外部审议、核准或许可事项。如因包括但不限于深圳证券交易所在内的监管机构对本次向特定对象发行A股方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成双方违约事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。如认购人未按照约定履行其就本次向特定对象发行A股的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了认购人因此为发行人带来的全部损失，前述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×1%，前述违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起六十个工作日内支付。
五、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易的实施有助于公司实现业务升级及拓展，增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。在扣除相关发行费用后拟用于公司持续经营、增强研发能力，扩大产品的市场占有率，增强抵御市场风险的能力，促进公司的长期可持续健康发展。瑞盈资产参与认购公司本次向特定对象发行股票，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心，助力于公司高效实现战略发展目标。本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响；本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不涉及资产或股权收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提
供担保的情形。
六、最前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况
最近前24个月内，公司与瑞盈资产及其关联方之间未发生重大交易事项。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次发行对象为公司控股股东瑞盈资产，我们认为公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，本次向特定对象发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为，我们同意将关于本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项提交公司第三届董事会第十一次会议审议。
（二）独立董事独立意见
1、本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的相关议案在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。
2、关联方瑞盈资产系公司控股股东，符合本次向特定对象发行股份认购对象资格，其参与认购本次向特定对象发行股票，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、公司与关联方瑞盈资产签订的《附条件生效的股份认购协议》，定价公允，条款设置合理合法，未发现损害股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次向特定对象发行股票涉及的关联交易公平、公开、公正，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
我们认为，公司本次向特定对象发行股票所涉及关联交易事项和确认的审议
程序合法合规，未发现损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，同意将相关议案提交股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2020年9月3日