证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2020-069
南京奥联汽车电子电器股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知和议案等材料已于2020年8月31日以电子邮件方式发送至各位董事，并于2020年9月3日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开会议。本次会议应参会董事7人，实际到会7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长陈光水先生主持，会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定发行对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020修订版）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象发行股票的各项要求和条件。
公司全体独立董事对此议案发布了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：4票赞成，0票弃权、3票回避，本议案获表决通过。关联董事陈光水、赖满英和赖振东回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元/股。
表决情况：4票赞成，0票弃权、3票回避，本议案获表决通过。关联董事陈光水、赖满英和赖振东回避表决。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：4票赞成，0票弃权、3票回避，本议案获表决通过。关联董事陈光水、赖满英和赖振东回避表决。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为公司控股股东广西瑞盈资产管理有限公司（以下简称“瑞盈资产”），全部以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：4票赞成，0票弃权、3票回避，本议案获表决通过。关联董事陈光水、赖满英和赖振东回避表决。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日（即2020年9月3日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即12.96元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
表决情况：4票赞成，0票弃权、3票回避，本议案获表决通过。关联董事陈光水、赖满英和赖振东回避表决。
（五）发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过15,432,098
股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即48,000,000股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。表决情况：4票赞成，0票弃权、3票回避，本议案获表决通过。关联董事陈光水、赖满英和赖振东回避表决。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。表决情况：4票赞成，0票弃权、3票回避，本议案获表决通过。关联董事陈光水、赖满英和赖振东回避表决。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：4票赞成，0票弃权、3票回避，本议案获表决通过。关联董事陈光水、赖满英和赖振东回避表决。
（八）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币20,000万元（含20,000万元），扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。
表决情况：4票赞成，0票弃权、3票回避，本议案获表决通过。关联董事陈光水、赖满英和赖振东回避表决。
（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共
享。表决情况：4票赞成，0票弃权、3票回避，本议案获表决通过。关联董事陈光水、赖满英和赖振东回避表决。
（十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。表决情况：4票赞成，0票弃权、3票回避，本议案获表决通过。关联董事陈光水、赖满英和赖振东回避表决。公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准和获得深圳证券交易所审核批准、中国证监会注册批复后方可实施，并以核准后的方案为准。本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：4票赞成，0票弃权、3票回避，本议案获表决通过。关联董事陈光水、赖满英和赖振东回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于公司与控股股东签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据本次向特定对象发行股票的方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东瑞盈资产。为保证本次向特定对象发行股票的顺利实施，公司拟就本次向特定对象发行股票与瑞盈资产签署《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：4票赞成，0票弃权、3票回避，本议案获表决通过。关联董事陈光水、赖满英和赖振东回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于与控股股东签订<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东瑞盈资产，瑞盈资产为公司关联方，瑞盈资产参与认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：4票赞成，0票弃权、3票回避，本议案获表决通过。关联董事陈光水、赖满英和赖振东回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于与控股股东签订<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司编制了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：4票赞成，0票弃权、3票回避，本议案获表决通过。关联董事陈光水、赖满英和赖振东回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。《南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：4票赞成，0票弃权、3票回避，本议案获表决通过。关联董事陈光水、赖满英和赖振东回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：7票赞成，0票弃权、0票回避，本议案获表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。《南京奥联汽车电子电器股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《南京奥联汽车电子电器股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及实际控制人、控股股东对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：4票赞成，0票弃权、3票回避，本议案获表决通过。关联董事陈光水、赖满英和赖振东回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东瑞盈资产。本次发行前，瑞盈资产持有公司40,800,000股股份，占公司总股本的25.50%；本次拟向瑞盈资产定向发行不超过15,432,098股（含本数），发行完成后，预计瑞盈资产持有公司股份的比例将超过30%。鉴于瑞盈资产已在《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》中承诺本
次认购的股票自本次发行股票结束之日起36个月内不转让，在经公司股东大会非关联股东批准的前提下，根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条第（三）项的有关规定，瑞盈资产符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》规定的免于发出收购要约的情形。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。表决情况：4票赞成，0票弃权、3票回避，本议案获表决通过。关联董事陈光水、赖满英和赖振东回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出要约的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于制定<公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）>的议案》根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，并制定了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》。公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。表决情况：7票赞成，0票弃权、0票回避，本议案获表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。
《南京奥联汽车电子电器股份有限公司<未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成本次向特定
对象发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次向特定对象发行相关的全部事宜，相关授权事项具体如下：
（1）根据有关法律、法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次向特定对象发行方案和发行时的具体情况修改和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购方法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）根据相关法律、法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
（3）根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次向特定对象发行的申报材料，并履行与本次向特定对象发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同（如有）；
（5）办理本次募集资金投资项目申报、备案，为本次向特定对象发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
（6）根据本次向特定对象发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（7）授权在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（9）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次向特定对象发行事宜；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次向特定对象发行、申报、上市等有关的其它事项；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行方案延期或中止实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜，或者决定终止本次向特定对象发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行；
（12）办理除上述第1至11项授权以外的与本次向特定对象发行相关的其他事宜；
（13）上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决情况：7票赞成，0票弃权、0票回避，本议案获表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司非经常性损益表的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司非经常性损益表》。经与会董事讨论，同意公司编制的《南京奥联汽车电子电器股份有限公司非经常性损益表》。同时，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司非经常性损益审核报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决情况：7票赞成，0票弃权、0票回避，本议案获表决通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《南京奥联汽车电子电器股份有限公司非经常性损益审核报告》。
十四、审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》董事会定于9月22日（星期二）召开2020年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况：7票赞成，0票弃权、0票回避，本议案获表决通过。
十五、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2020 年9月3日