关于第三届董事会第二十四次会议
相关事项的独立意见
致：深圳市中装建设集团股份有限公司根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第三届董事会第二十四次会议审议的相关议案，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见，具体如下：
一、关于变更首次公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的独立意见经认真审议，独立董事认为：公司变更首次公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项能够有效提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，不存在损害上市公司和股东利益的情形，本次公司变更部分募投项目用途事项所履行的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，我们一致同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的独立意见
经核查，独立董事认为：公司本次延长公开发行可转换公司债券募投项目实施期限是根据公司募投项目的实际情况做出的审慎决定，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意本次募投项目延期。因此，我们一致同意该事项。
三、关于2019年限制性股票第一期解锁条件成就的独立意见
经认真审议，独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规关于实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，公司业绩达到解锁条件；激励对象中除王永建因个人原因离职不满足解锁条件外，其他50名激励对象满足激励计划规定的解锁条件；在考核年度内，50名激励对象个人绩效考核结果分别达到A、B、C、D等四个等级，公司按照各自考核结果乘以对应的系数确定其解锁股份数量；公司激励计划对激励对象限制性股票解锁的安排不违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。综上所述，除锁定期将于2020年9月19日届满外，公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期其他解锁条件已全部成就，同意办理激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售的相关事宜。
四、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
经核查，独立董事认为：2019年限制性股票的授予对象中，王永建因个人原因离职，已不符合激励对象条件，16名激励对象因2019年度考核结果为“C”和“D”， 按照《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，其有部分比例的限制性股票在2020年无法解锁，上述17人获授的限制性股票239,500股由公司根据相关规定回购并注销，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象或2019年度考核结果为“C”和“D”的激励对象按照对应系数已获授但尚未解除限售的239,500股限制性股票，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
五、关于聘任2020年度审计机构的独立意见
经审核，独立董事认为：公司拟聘任2020年度审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备丰富的上市公司审计经验，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2020年度审计工作的要求。公司拟聘任会计师事务所不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为深圳市中装建设集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
王庆刚 高刚
朱 岩
年 月 日