证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2020- 157
深圳市中装建设集团股份有限公司关于2019年限制性股票第一期解锁条件成就的公告
深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月3日召开的第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，同意按照《2019年限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期限制性股票解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计50人，可申请解锁的限制性股票数量为1,635,000股，占公司目前总股本的
0.2266%。具体内容如下：
一、2019年限制性股票激励计划简述
2019年8月1日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于审议<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书，东兴证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
2019年8月1日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于审议<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核，认为激励对象名单符合《深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2019年8月19日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》等相关议案，同时授权公司董事会确认激励对象的资格和条件、激励对象名单及其授予数量并确定标的股票的授予价格及授予日等相关事项。
2019年9月6日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励对象授予名单的议案》、《关于向公司激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，原激励对象庄俊兴因个人原因离职失去本次股权激励计划的资格，彭伟因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划的资格并放弃获授相应的限制性股票，调整完成后，本次激励计划的激励对象人数由59人调整为57人。拟授予的限制性股票数量仍为600万股，上述两人的限制性股票由名单中的其他激励对象予以认购，授予价格为3.7元/股，公司独立董事对上述调整事项发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书，东兴证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
2019年9月6日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励对象授予名单的议案》、《关于向公司激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了审核，同时向符合授予条件的57名激励对象授予600万股限制性股票，授予价格为3.7元/股，公司监事会对2019年限制性股票激励计划激励对象名单（授予）发表了专项核查意见。
2019年9月20日，本次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。
2020年4月27日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划，激励对象中有6人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对上述原因涉及的限制性股票予以回购注销处理。2020年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
2020年9月3日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，同意按照《2019年限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期限制性股票解锁的相关事宜，除王永建因个人原因离职不满足解锁条件外，其余激励对象共计50人满足解锁条件，可申请解锁的限制性股票数量为1,635,000股，占公司目前总股本的0.2266%。
二、董事会关于满足2019年限制性股票激励计划设定的第一期解锁期解锁
条件的说明
1、2019年限制性股票激励计划的第一个解锁期已届满
根据公司《2019年限制性股票激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予部分限制性股票授予完成日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%和40%，具体安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予完成日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
综上，公司首次授予限制性股票的第一个锁定期为自激励对象获授限制性股票完成授予登记并上市之日（2019年9月20日）起12个月内，即第一个锁定期将于2020年9月19日届满。
首次授予限制性股票第一期解锁事项在经董事会审议通过后，公司还需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别申请办理解锁事宜。
2、满足解锁条件情况的说明
公司2019年限制性股票激励计划约定的第一期解锁条件及达成情况如下：
| 序号 | 限制性股票激励计划约定的解锁条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 | |||||||
| 3 | 公司业绩考核条件： 2019 年的营业收入较 2018年增长率不低于 15% | 公司2019年营业收入为4,859,107,862.49元，2018年营业收入为4,145,695,271.65元，2019年度较2018年度增长率为17.21%，2019年度业绩满足解锁条件。 | |||||||
| 4 | 经公司考核，34名激励对象2019年度考核结果为“A”和“B”，其第一个解锁期限制性股票可解锁比例为100%；14名激励对象2019年度考核结果为“C”，其第一个解锁期限制性股票可解锁比例为90%；2名激励对象2019年度考核结果为“D”，其第一个解锁期限制性股票可解锁比例为50%；1名激励对象因离职而丧失解锁资格，公司将对上述17名激励对象已获授但尚未解锁的239,500股限制性股票回购注销。 | ||||||||
综上所述，董事会认为，除锁定期将于2020年9月19日届满外，公司激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期其他解锁条件已满足。
三、2019年限制性股票第一期可解锁对象及可解锁限制性股票数量
截至公告日，符合激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件的激励对象共计50人，可解锁的限制性股票数量1,635,000股，占公司目前总股本的
0.2266%
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次解锁限制性股票（万股） | 解锁数量占总股本的比例（%） |
| 何斌 | 董事、常务副总裁 | 15.00 | 4.05 | 0.0056 |
| 赵海峰 | 副总裁 | 57.00 | 15.39 | 0.0213 |
| 于桂添 | 副总裁、董事会秘书 | 35.00 | 10.50 | 0.0145 |
| 曾凡伟 | 副总裁、财务总监 | 45.00 | 13.50 | 0.0187 |
| 杨战 | 副总裁 | 20.00 | 5.40 | 0.0075 |
| 黎文崇 | 副总裁 | 13.00 | 3.9 | 0.0054 |
| 庄超喜 | 副总裁 | 14.00 | 4.20 | 0.0058 |
| 核心管理人员、核心技术人员、业务骨干（共43人） | 372.50 | 111.96 | 0.1551 |
| 合计 | 571.50 | 163.50 | 0.2266 |
注：由于王永建因个人原因离职不满足解锁条件，16名激励对象2019年度考核结果为“C”和“D”，其已获授但尚未解锁的部分限制性股票239,500股本次不予解锁，由公司回购后注销。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司第三届董事会薪酬与考核委员会2020年第二次临时会议对2019年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：除王永建因个人原因离职不满足解锁条件外，其余50名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2019年限制性股票激励计划等相关规定，在考核年度内50名激励对象个人绩效考核结果分别达到A、B、C、D等四个等级，公司按照各自考核结果乘以对应的系数确定其解锁股份数量，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照2019年制性股票激励计划的相关规定办理2019年限制性股票第一期解锁相关事宜，并将该议案提交董事会审议。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规关于实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，公司业绩达到解锁条件；激励对象中除王永建因个人原因离职不满足解锁条件外，其他50名激励对象满足激励计划规定的解锁条件；在考核年度内，50名激励对象个人绩效考核结果分别达到A、B、C、D等四个等级，公司按照各自考核结果乘以对应的系数确定其解锁股份数量；公司激励计划对激励对象限制性股票解锁的安排不违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上所述，除锁定期将于2020年9月19日届满外，公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期其他解锁条件已全部成就，同意办理激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售的相关事宜。
六、监事会关于解锁名单的核查意见
公司第三届监事会第二十一次会议对2019年限制性股票第一期可解锁激励
对象名单进行了核查，核查后认为：除王永建因个人原因离职不满足解锁条件外，其余50名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《2019年限制性股票激励计划》、《2019年限制性股票激励计划实施考核办法》规定的激励对象范围，在考核年度内50名激励对象个人绩效考核结果分别达到A、B、C、D等四个等级，公司按照各自考核结果乘以对应的系数确定其解锁股份数量，同意公司办理2019年限制性股票第一期解锁相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
本所律师认为：1、公司董事会就办理本次回购注销及解锁相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第4号》《激励计划》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
2、公司董事会就办理本次解锁相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，公司本次激励计划限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量已经董事会审议通过，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第4号》《激励计划》及《公司章程》的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司
董事会
2020年9月3日