证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2020-158
深圳市中装建设集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
重要内容提示：
1、回购数量：本次回购注销的股份共计23.95万股，占公司当前总股本的
0.0332%
2、回购价格：授予价格加上银行同期存款利息之和的价格
3、回购股份性质：公司2019年限制性股票激励计划向激励对象授出的但未解除限售的部分股份
2020年9月3日，深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划），激励对象中有1人因个人原因离职，不再具备激励资格；16名激励对象因2019年度考核结果为“C”和“D”，按照《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，上述16人有部分比例的限制性股票在2020年无法解锁。公司拟对上述原因涉及的尚未解锁的限制性股票予以回购注销处理。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他法律法规和公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，现将本次限制性股票回购注销事项公告如下：
一、 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及披露情况
2019年8月1日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于审议<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书，东兴证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。2019年8月1日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于审议<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核，认为激励对象名单符合《深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。2019年8月19日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同时授权公司董事会确认激励对象的资格和条件、激励对象名单及其授予数量并确定标的股票的授予价格及授予日等相关事项。
2019年9月6日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励对象授予名单的议案》、《关于向公司激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，原激励对象庄俊兴因个人原因离职失去本次股权激励计划的资格，彭伟因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划的资格并放弃获授相应的限制性股票，调整完成后，本次激励计划的激励对象人数由59人调整为57人。拟授予的限制性股票数量仍为600万股，上述两人的限制性股票由名单中的其他激励对象予以认购，授予价格为3.7元/股，公司独立董事对上述调整事项发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书，东兴证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
2019年9月6日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励对象授予名单的议案》、《关于向公司激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了审核，同时向符合授予条件的57名激励对象授予600万股限制性股票，
授予价格为3.7元/股，公司监事会对2019年限制性股票激励计划激励对象名单（授予）发表了专项核查意见。
2019年9月20日，本次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。2020年4月27日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象中有6人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对上述原因涉及的限制性股票予以回购注销处理。2020年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源2020年9月3日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司原激励对象王永建因个人原因离职已不再符合激励条件，16名激励对象因2019年度考核结果为“C”和“D”， 按照《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，上述16人有部分比例的限制性股票在2020年无法解锁。公司决定对其获授予但尚未解锁的239,500股限制性股票进行回购注销。根据《激励计划》的规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因2019年年度权益分派实施，本次公司限制性股票回购价格由3.70元/股调整为3.66元/股，回购数量为239,500股，回购资金总额为876,570.00元，加上银行同期存款利息之和。
本次限制性股票的回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票事项对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。上述239,500股限制性股票回购注销完成后，公司股本总额及注册资本将发生改变。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、本次回购注销限制性股票事项所需审批情况
2020年9月3日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了关于《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。2020年9月3日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了关于《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意了公司本次限制性股票的回购注销事宜。本次回购注销限制性股票尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，为特别决议议案。
五、本次回购注销后股本结构变动情况
截至本公告披露日，预计本次回购注销限制性股票前后，公司总股本由721,685,336股减少至721,445,836股，变动具体情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| （+，-） | |||||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 92,933,760 | 12.88% | -239,500 | 92,694,260 | 12.85% |
| 高管锁定股 | 55,798,262 | 7.73% | 0 | 55,798,262 | 7.73% |
| 首发后限售股 | 31,260,498 | 4.33% | 0 | 31,260,498 | 4.33% |
| 股权激励限售股 | 5,875,000 | 0.81% | -239,500 | 5,635,500 | 0.78% |
| 二、无限售流通股 | 628,751,576 | 87.12% | 0 | 628,751,576 | 87.15% |
| 三、总股本 | 721,685,336 | 100.00% | -239,500 | 721,445,836 | 100.00% |
六、本次回购对公司的影响
本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
七、独立董事意见
经核查，独立董事认为：2019年限制性股票的授予对象中，王永建因个人原因离职，已不符合激励对象条件，16名激励对象因2019年度考核结果为“C”和“D”， 按照《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，其有部分比例的限制性股票在2020年无法解锁，上述17人获授的限制性股票239,500股由公司根据相关规定回购并注销，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情况。因此我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象或2019年度考核结果为“C”和“D”的激励对象按照对应系数已获授但尚未解除限售的239,500股限制性股票，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
八、监事会意见
经核查，监事会认为：激励对象王永建已离职，不再具备激励对象资格，16名激励对象因2019年度考核结果为“C”和“D”，其有部分比例的限制性股票在2020年无法解锁，本次对上述17名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票或未在2020年度解锁的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关的规定，同意本次回购注销部分限制性股票事项。
九、法律意见书结论性意见
本所律师认为：1、公司董事会就办理本次回购注销及解锁相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第4号》《激励计划》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
2、公司董事会就办理本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的数量、价格及价格的调整符合《管理办法》《备忘录第4号》及《激励计划》的相关规定。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司
董事会2020年9月3日