证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2020-068
南京奥联汽车电子电器股份有限公司关于签署《股权转让协议》收购广西一曜生物科技有限公司部
分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月3日与上海一曜生物技术（集团）有限公司（以下简称“一曜集团”，为广西一曜生物科技有限公司控股股东）、广西一曜生物科技有限公司（以下简称“一曜生物”或“标的公司”）、庄贤韩（为一曜生物实际控制人）签署了《关于广西一曜生物科技有限公司之股权转让协议》，公司拟以自有资金5,600.00万元收购一曜集团持有的一曜生物20.00%股权（以下简称“标的股权”）。
（二）交易的审议程序
2020年9月3日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于签署<股权转让协议>暨收购广西一曜生物科技有限公司部分股权的议案》，并授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。
本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：上海一曜生物技术（集团）有限公司统一社会信用代码：91310000MA1K331AXW公司住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层公司类型：有限责任公司（自然人独资）法定代表人：庄贤韩注册资本：5000万元整经营范围：生物、医药技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，项目投资，医疗器械经营，生物制品研发，非临床诊断用生物试剂、化妆品、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一曜集团目前是由庄贤韩一人独资的企业。一曜集团不属于失信被执行人，且与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
标的公司名称：广西一曜生物科技有限公司统一社会信用代码：91451100MA5MTH9X8T公司类型：其他有限责任公司注册资本：3750万元整法定代表人：庄贤韩成立日期：2017年09月29日公司地址：广西贺州生态产业园天贺大道5号
经营范围：兽药产品的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；兽用活疫苗及灭活疫苗的生产和销售；动物预防用生物制品、非临床诊断试剂的生产和销售；从事兽用药品、饲料、饲料添加剂、宠物饲料、宠物食品、宠物添加剂、宠物用品的生产和销售；生物生化试剂、检测诊断剂、动物检测仪器、设备的进出口及批发业务；医疗器械、化妆品、消毒产品、日用百货、食品的销售；货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一曜生物不属于失信被执行人。
（二）标的公司股权结构：
本次股权转让前后标的公司一曜生物的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资形式 | 出资比例 | 出资形式 | 出资比例 | |
| 上海一曜生物技术（集团）有限公司 | 货币 | 47.3333% | 货币 | 27.3333% |
| 赖春宝（自然人） | 货币 | 24.0000% | 货币 | 24.0000% |
| 成都康华生物制品股份有限公司 | 货币 | 10.0000% | 货币 | 10.0000% |
| 淄博润辰创业投资合伙企业（有限合伙） | 货币 | 9.0000% | 货币 | 9.0000% |
| 李 威（自然人） | 货币 | 5.3333% | 货币 | 5.3333% |
| 淄博天创创业投资合伙企业（有限合伙） | 货币 | 4.3333% | 货币 | 4.3333% |
| 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 | - | - | 货币 | 20.0000% |
| 合计 | - | 100.0000% | - | 100.0000% |
（三）标的公司主要财务指标：
单位：万元
| 类型 | 2020年6月30日/ 2020年1-6月（未经审计） | 2019年12月31日/ 2019年度（未经审计） |
| 资产总额 | 8586.13 | 6764.98 |
| 负债总额 | 1946.30 | 20.86 |
| 净资产 | 6639.83 | 6744.11 |
| 营业收入 | - | 33.38 |
| 利润总额 | -104.38 | -262.92 |
| 净利润 | -104.38 | -262.92 |
一曜生物主营业务为动物疫苗的研发、生产、销售和宠物医疗服务，拟生产的主要产品为“狂犬病灭活疫苗（PV/BHK-21株）”。目前，该产品已经取得《新兽药注册证书》，产品生产线处于调试过程中，尚未正式投产。
四、交易协议的主要内容
交易各方就本次交易事项签署《关于广西一曜生物科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”），协议中出让方为一曜集团，受让方为公司，协议主要内容如下：
（一）交易标的：
出让方将其持有的标的公司20%的股权转让给受让方。
（二） 资金来源及支付方式
受让方以自有资金收购标的股权。
（三） 交易价格及定价依据
本次股权转让的标的股权转让价格为5,600.00万元，以审计机构和评估机构对
标的公司进行审计、评估并出具的《审计报告》和《估值报告》为定价依据。
（四） 其他相关约定
1、本次股权转让实施的主要前提条件及期限
基于协议的具体约定，本次股权转让以下述主要事项为前提：
（1）标的公司的其他股东就本次股权转让放弃优先购买权；
（2）转让方已结清其与历史股东（包括但不限于广西贺州市投资集团有限公司）之间的负债，标的公司、转让方与历史股东之间不存在任何负债（包括但不限于现有或者潜在负债）以及影响标的公司运行的任何现实或者潜在障碍；
（3）标的公司、转让方、控股股东和实际控制人已按审计机构审计的标的公司财务数据，将关联方所占用的标的公司资金全部清理完毕，资金占用方已按所签《借款协议》的约定向标的公司足额还本付息；
（4）转让方对于其持有的标的股权拥有合法、有效、完全的所有权，转让方持有的标的股权不存在股权质押、代持、托管、查封、冻结等任何权利负担或权利瑕疵，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在办理本次股权转让公司变更登记的任何法律障碍；
在协议签署后20日内未能获得满足且未取得受让方的书面豁免，则受让方有权单方面解除本协议，而无须就解除本协议承担任何违约责任。
2、标的公司业绩承诺
标的公司在2020年、2021年、2022年合计收入不低于10000万且净利润不低于2500万，并且承诺“狂犬病灭活疫苗（PV/BHK-21株）”在2021年6月30日之前完成技术成果转化且具备产业化条件。
3、产品线临床研发承诺
3.1 标的公司在2022年12月31日之前获得治疗犬瘟热和犬细小病毒病的犬源单抗临床试验批件，并于2023年12月31日之前获得新兽药证书。
3.2 标的公司在2022年12月31日之前开始开展诊断试剂盒的临床试验，包括检测犬瘟热和犬细小病毒的诊断试剂盒及检测犬瘟热和犬细小病毒的中和抗体的试剂盒，并于2023年12月31日之前获得新兽药证书。
3.3 完成股权过户之日起18个月内获得一个新的兽药证书。
4、公司治理
标的公司董事会由5名董事组成，受让方委派1名董事。
五、交易的目的及对公司的影响
公司从广大股东利益出发，拟通过受让股权的形式进入生物医药行业，利用公司实际控制人钱明飞先生及其控制的其他公司在生物医药领域丰富的投资资源和多年的产业经验，获得一定的投资回报，从而实现股东利益的最大化。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
六、风险提示
本次交易完成存在前提条件，交易实施存在一定不确定性，在本次股权收购事项完成前，此次协议签署不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定持续履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
本次对外投资不会对公司的生产经营造成重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议
2、股权转让协议
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2020年9月3日