股票简称：拓维信息股票代码：
002261
拓维信息系统股份有限公司（住所：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298号）
非公开发行股票申请文件
二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二〇年九月
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（201000号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“拓维信息”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）、湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”、“湖南启元”）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“致同会计师”），对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《中信建投证券股份有限公司关于拓维信息系统股份有限公司2020年度非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》中的相同。所用字体对应内容如下：
| 反馈意见所列问题 | 黑体 |
| 对反馈意见所列问题的回复 | 宋体 |
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
、关于重组方业绩补偿履行、高管任职资格等
...... 3
2、关于主营业务变化 ...... 15
3、关于商誉减值 ...... 19
、关于金融资产减值 ...... 35
5、关于控股权稳定性 ...... 41
问题一、关于重组方业绩补偿履行、高管任职资格等申请人第三大股东刘彦担任公司副董事长、副总经理职务，其妻游忠惠担任公司董事职务。因申请人2015年收购刘彦控制的海云天公司2017年、2018年未实现业绩承诺，按照对赌协议，刘彦及其一致行动人需赔付发行人
1.05亿元。同时，刘彦夫妇目前的负债余额为41,273.52万元。截至2020年7月10日，刘彦夫妇合计持有申请人57,067,299股，持股比例为
5.19%。根据2020年7月21日前收盘价9.36元/股计算，刘彦夫妻持有股票市值合计53,414.99万元，股票价值为负债余额的1.295倍。目前，海云天公司与深圳高新投及相关债权人签署了《债务重组框架协议》，各方债权人达成谅解，海云天公司、深圳高新投及各方债权人协商达成一致意向由深圳高新投主导各方协调达成总体一揽子债务解决方案以解决海云天公司债务危机。深圳高新投纾困资金额度为2亿元，刘彦夫妇预计在2021年1月至2021年9月期间内解除流动性危机，进而开始对上市公司的业绩补偿款逐步清偿。
请申请人说明：（1）刘彦夫妇长期拖欠申请人补偿款的原因，是否有明确、可执行的还款安排,持有申请人股权的减持计划及所得款项的偿债计划；所获减持款项偿还其他欠款或被冻结导致不足以偿还补偿款时，刘彦夫妇是否有其他补偿措施；（2）结合刘彦夫妇持股和任职情况，说明对其长期未能履行对公司的承诺，拖欠公司业绩补偿款的情形，是否违反《上市公司指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现任董事、高管是否面临被采取行政监管措施、交易所公开谴责的纪律处分的风险；（3）申请人对刘彦及其一致行动人采取的追偿措施情况及效果，长期未追回补偿款，是否符合收款相关的内控制度要求，是否履行了专项决策程序及相关的信息披露义务，刘彦夫妇在公司的任职是否对申请人追偿业绩补偿构成不当影响，是否存在严重损害中小股东利益的情形，是否构成本次发行障碍；（4）刘彦夫妇大额债务到期未偿付，其是否满足《公司法》、《证券法》规定的董事、高管任职资格；（5）海云天公司与深圳高新投及相关债权人签署的《债务重组框架协议》的具体解决债务风险的措施保障各项措施有效落实的机制及法律协议。请保荐机构、申请律师说明核查过程、依据，并发表
明确核查意见。【回复】
一、刘彦夫妇长期拖欠申请人补偿款的原因，是否有明确、可执行的还款安排，持有申请人股权的减持计划及所得款项的偿债计划；所获减持款项偿还其他欠款或被冻结导致不足以偿还补偿款时，刘彦夫妇是否有其他补偿措施；
（一）刘彦夫妇长期拖欠申请人补偿款的原因
2015年，发行人发行股份购买资产并募集配套资金购买海云天科技100%股份，并与交易对方海云天控股、刘彦等股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，对海云天科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度的业绩进行业绩承诺，约定若海云天科技不能足额完成业绩承诺，则业绩承诺方应对公司进行补偿。2018年为海云天科技盈利承诺期的最后一年，当年扣非净利润为7,865.95万元，完成当年承诺利润的69.67%，承诺期实际完成累计承诺利润的
89.38%，应补偿总金额合计为11,257.52万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》关于补偿安排的约定，补偿义务人应优先以现金方式对公司进行补偿，现金方式不足以补偿的部分以补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，上述业绩补偿的到期日为2019年5月21日。
刘彦夫妇因在过去数年中采取多元化经营战略，在贵州省、海南省及深圳市投资了大量不动产。2015年至2018年，国家为防范和化解金融风险，采取去杠杆的宏观调控政策，金融机构续贷难、断贷情况较为普遍；同时由于A股市场的非理性下跌，刘彦夫妇需不断增加抵押物以抵御平仓风险，导致刘彦夫妇自身现金流状况恶化，资金流动性出现困难，其名下股票及资产全部处于司法轮候冻结状况；此外，因受减持相关规定的影响，短期内无法变现，使得刘彦夫妻目前难以偿还所欠发行人补偿款。
（二）是否有明确、可执行的还款安排，持有申请人股权的减持计划及所得款项的偿债计划，所获减持款项偿还其他欠款或被冻结导致不足以偿还补偿款时，刘彦夫妇是否有其他补偿措施
目前刘彦夫妇资产及债务情况复杂、其名下全部股票及资产均处于司法轮
候冻结状态，短时间内刘彦夫妇无法偿还发行人债务、短时间内亦无法为业绩补偿债务向发行人提供增信担保措施，虽业绩补偿人通过减持股票及将获得深圳高新投纾困资金支持，但偿债进度未达预期，为保障发行人债权维护上市公司利益，发行人对业绩补偿人提起诉讼，进行财产保全，借助司法手段解决债务问题。
上市公司已经于2020年9月2日就补偿义务人业绩补偿事项向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求补偿义务人向发行人支付业绩补偿款，并在正式立案后申请进行财产保全以保障上市公司债权。
鉴于发行人已启动司法程序，原有的偿债计划及方案将无法按计划实施，发行人积极采取司法手段进行合理追偿，维护投资者合法权益，具体结果以司法判决和执行情况为准。
二、结合刘彦夫妇持股和任职情况，说明对其长期未能履行对公司的承诺，拖欠公司业绩补偿款的情形，是否违反《上市公司指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现任董事、高管是否面临被采取行政监管措施、交易所公开谴责的纪律处分的风险；
（一）刘彦夫妇持股及任职情况
截至2020年8月31日，刘彦持有发行人11,767,054.00股，持股比例为
1.07%，刘彦夫妻通过海云天控股间接持有发行人45,300,245.00股，持股比例为
4.12%。因此刘彦夫妻合计持有发行人57,067,299.00股，合计持股比例为
5.19%。2020年9月3日，刘彦夫妇迫于偿债压力计划将进一步减持1%股份，减持完成后其所持上市公司股份比例将降低到5%以下。
2020年9月1日，刘彦夫妇由于个人原因辞去发行人董事及高级管理人员职务，自提交辞职报告即行生效。
（二）是否违反4号指引的相关规定
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“4号指引”）中“除因相关法律法
规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”
目前刘彦夫妇资产及债务情况复杂、其名下全部股票及资产均处于司法轮候冻结状态，短时间内刘彦夫妇无法偿还发行人债务、短时间内亦无法为其债务向发行人提供有效的增信担保措施，对于上市公司的业绩补偿承诺处于超期未履行状态。
鉴于上述情况，发行人采取的措施包括：
1、上市公司采取诉讼方式并进行财产保全维护上市公司债权
目前上市公司已经就补偿义务人业绩补偿事项向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求补偿义务人向发行人支付业绩补偿款，并计划进入诉讼阶段后要求进行财产保全以保障上市公司债权。鉴于发行人已启动司法程序，势必将对补偿义务人原有的偿债计划及安排产生重大不确定性影响，发行人将借助司法程序解决债务问题。
2、刘彦夫妇不再担任董事及高级管理人员职务且刘彦夫妇进一步减持股票偿债。
2020年9月1日，刘彦夫妇由于个人原因辞去发行人董事及高级管理人员职务，自提交辞职报告即行生效。
2020年9月3日，发行人公告称刘彦夫妇迫于偿债压力将进一步减持1%股份，减持完成后其所持上市公司股份比例将降低到5%以下，不再为发行人重要股东。
因此刘彦夫妇虽存在超期未履行业绩补偿承诺的情形，但刘彦夫妇由于个人原因辞去发行人董事及高级管理人员职务，刘彦夫妇迫于偿债压力将进一步
减持股份成为5%以下股东，且发行人已经就补偿义务人业绩补偿事项向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求补偿义务人向发行人支付业绩补偿款，并计划进入诉讼阶段后要求进行财产保全以保障上市公司债权，维护上市公司及中小股东利益，不构成本次非公开发行的实质性障碍。
（三）现任董事、高管不存在面临被采取行政监管措施、交易所公开谴责的纪律处分的风险；2020年9月1日，刘彦夫妇由于个人原因辞去发行人董事及高级管理人员职务，自提交辞职报告即行生效。
发行人现任董事、高管积极履行职责，未因此事项发生违反《公司法》《证券法》或《深圳证券交易所上市规则》等法律法规规定的情形，不存在面临被采取行政监管措施、交易所公开谴责的纪律处分的风险。
三、申请人对刘彦及其一致行动人采取的追偿措施情况及效果，长期未追回补偿款，是否符合收款相关的内控制度要求，是否履行了专项决策程序及相关的信息披露义务，刘彦夫妇在公司的任职是否对申请人追偿业绩补偿构成不当影响，是否存在严重损害中小股东利益的情形，是否构成本次发行障碍；
（一）申请人对刘彦及其一致行动人采取的追偿措施情况及效果，长期未追回补偿款，是否符合收款相关的内控制度要求
1、对于业绩补偿人未完成承诺的情况，发行人采取追偿措施主要包括：
（1）目前上市公司已经就补偿义务人业绩补偿事项于2020年9月2日向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求补偿义务人向发行人支付业绩补偿款，并计划进入诉讼阶段后要求进行财产保全以保障上市公司债权；
（2）上市公司分别于2019年和2020年连续两年聘请上海锦天城律师事务所对刘彦、海云天控股进行资产清查，并出具《关于深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦主要财产的核查报告》，核实刘彦、海云天控股资产财务状况，同时发行人能及时掌握业绩补偿方资产可执行情况；
（3）自刘彦、海云天控股未能完成相关承诺和补偿义务事实形成之日起，
发行人2019年和2020年对业绩补偿方发送相关补偿通知书，刘彦夫妻及海云天控股均予以签收确认；
（4）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，若业绩承诺方未完成业绩补偿，发行人有权对其不予解锁，上市公司对刘彦、海云天控股持有的15,593,780股股份未予解锁，未解锁股票目前市值能够覆盖其对发行人补偿款，在其有效清偿补偿款之前，上市公司将对上述股份不予申请解锁。
（5）发行人密切关注补偿义务人接受深圳高新投纾困项目进展情况，核查深圳高新投纾困项目的真实性，考量深圳高新投纾困其对补偿义务人债务状况及偿债能力的实际影响，了解具体的纾困进度安排。
2、目前上述追偿措施产生的效果：
上市公司已经就补偿义务人业绩补偿事项于2020年9月2日向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求补偿义务人向发行人支付业绩补偿款，并计划进入诉讼阶段后要求进行财产保全以保障上市公司债权。发行人积极采取司法手段进行合理追偿，维护投资者合法权益，具体结果以司法判决和执行情况为准。
3、公司收款的相关内控要求
经查阅发行人内控制度规定，对发行人财务部相关负责人进行访谈，发行人一直密切关注补偿义务人的资产偿债能力，每年均聘请上海锦天城律师事务所对海云天控股及其一致行动人进行资产清查，向海云天控股等业绩承诺方发出《现金补偿通知书》并经对方签收确认，发行人密切关注补偿义务人接受深圳高新投纾困项目进展情况，核查深圳高新投纾困项目的真实性，考量深圳高新投纾困其对补偿义务人债务状况及偿债能力的实际影响，了解具体的纾困进度安排，根据实际情况结合深圳高新投纾困的进展状况对补偿义务人采取相应的追偿措施。
鉴于目前刘彦夫妇资产及债务情况复杂、其名下全部股票及资产均处于司法轮候冻结状态，短时间内刘彦夫妇无法偿还发行人债务、短时间内亦无法为业绩补偿债务向发行人提供增信担保措施，虽业绩补偿人通过减持股票及将深圳高新投将其纳入纾困名单，但偿债进度未达预期，为保障发行人债权维护上
市公司利益，发行人对业绩补偿人提起诉讼，进行财产保全，借助司法手段解决债务问题。综上所述，发行人结合补偿义务人的资产、债务状况、深圳高新投纾困进展及事态的发展，根据实际情况采取相应的追偿措施符合公司收款的相关内控要求。
（二）是否履行了专项决策程序及相关的信息披露义务
1、就刘彦及其一致行动人业绩补偿事宜，发行人履行了相关决策程序
（1）在标的资产业绩对赌未完成时发行人的决策程序2019年4月26日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，议案主要内容为海云天科技2018年度业绩实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的具体安排。关联董事游忠惠、刘彦回避表决。并在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《关于重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺实现情况及补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的公告》。
（2）涉及业绩补偿事项的定期报告的决策程序发行人涉及业绩补偿事项的定期报告均经发行人董事会及股东大会审议通过，具体情况如下：
①2018年年度报告经2019年4月26日召开的第六届董事会第二十四次会议及2019年5月20日召开的2018年度股东大会审议通过。
②2019年年度报告经2020年4月13日召开的第七届董事会第四次会议及2020年5月8日召开的2019年度股东大会审议通过。
2、在标的资产业绩对赌未完成时，发行人履行了相关信息披露义务
（1）在标的资产业绩对赌未完成时发行人的信息披露情况
2019年4月27日，发行人公告了《关于重大资产重组标的资产2018年度业绩
承诺实现情况及补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的公告》。本次信息披露的主要内容为：披露海云天科技2018年度业绩实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的具体安排。
（2）发行人定期报告及年报问询函的信息披露情况
①2019年4月27日，发行人公告2018年年度报告，披露的主要内容为：披露海云天科技2018年度业绩实现情况及补偿义务人对发行人进行业绩补偿的具体安排及发行人的会计处理。
②2019年6月25日，发行人公告《拓维信息系统股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2018年年报问询函的回复公告》，对相关补偿义务人的补偿方式、补偿金额、履约能力以及上市公司拟采取的措施，业绩补偿涉及的相关会计处理合规性等问题进行了回复和披露。
③2019年8月30日，发行人公告2019年半年度报告，披露的主要内容为：海云天科技2018年度业绩实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的具体安排及发行人的会计处理。
④2020年4月14日，发行人公告2019年年度报告，披露的主要内容为：海云天科技2018年度业绩实现情况及补偿义务人对发行人进行业绩补偿的具体安排及发行人的会计处理。
⑤2020年4月27日，发行人公告《拓维信息系统股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2019年年报问询函的回复公告》，对业绩补偿方是否具备补偿能力，是否需调整业绩补偿最佳估计数、业绩补偿会计处理等问题进行了回复和披露。
⑥2020年7月14日，发行人公告2020年半年度报告，披露的主要内容为：海云天科技2018年度业绩实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的具体安排，发行人的追偿措施及会计处理。
3、关于发行人诉讼及刘彦夫妇董事、高级管理人员职务辞职的公告
发行人目前已经提交诉讼文件，后续将根据证监会、深交所信息披露有关规定对诉讼进展情况予以披露。发行人对刘彦夫妇辞去发行人董事及高级管理人员职务事宜进行了公告。
（三）刘彦夫妇在公司的任职是否对申请人追偿业绩补偿构成不当影响，是否存在严重损害中小股东利益的情形，是否构成本次发行障碍；
1、刘彦夫妇在公司任职未对申请人追偿业绩补偿构成不当影响
（1）从追偿措施来看
发行人结合补偿义务人的资产、债务状况及事态的发展，根据实际情况采取相应的追偿措施：对补偿义务人采取了部分股票予以锁定、对补偿义务人资产及偿债能力定期进行清查、对补偿义务人发送催款函、对业绩补偿人提起诉讼并要求进行财产保全，借助司法手段解决债务问题等措施。上述措施均为发行人根据各方实际情况综合判断所作出，刘彦夫妇的任职未对发行人追偿业绩补偿构成不当影响。
（2）从决策程序上看
发行人机构独立，有完备的运营决策机制和内控制度，刘彦夫妇虽原在公司任职，并不影响公司各项事宜的决策与执行，不会影响发行人追偿业绩补偿。在标的资产业绩对赌未完成时，发行人审议通过了《关于重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，刘彦夫妇作为发行人董事均回避表决；在发行人披露业绩补偿事项的定期报告时，亦不存在刘彦夫妇干扰决议的情形。
2020年9月1日，刘彦夫妇由于个人原因辞去发行人董事及高级管理人员职务，自提交辞职报告即行生效。
因此，刘彦夫妇在公司任职期间未对发行人追偿业绩补偿构成不当影响，目前发行人已对业绩补偿义务人提起诉讼并计划进行财务保全且刘彦夫妇已辞去发行人董事及高级管理人员职务。
2、是否存在严重损害中小股东利益的情形，是否构成本次发行障碍；
对于业绩补偿人未完成承诺的情况，发行人采取追偿措施主要包括：
（1）目前上市公司已经于2020年9月2日就补偿义务人业绩补偿事项向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求补偿义务人向发行人支付业绩补偿款，并计划进入诉讼阶段后要求进行财产保全以保障上市公司债权；
（2）上市公司分别于2019年和2020年连续两年聘请上海锦天城律师事务所对刘彦、海云天控股进行资产清查，并出具《关于深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦主要财产的核查报告》，核实刘彦、海云天控股暂时不能履行补偿义务的真实性，同时发行人能及时掌握业绩补偿方资产可执行情况；
（3）自刘彦、海云天控股未能完成相关承诺和补偿义务事实形成之日起，发行人2019年和2020年对业绩补偿方发送相关补偿通知书，刘彦夫妻及海云天控股均予以签收确认。
（4）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，若业绩承诺方未完成业绩补偿，发行人有权对其不予解锁，上市公司对刘彦、海云天控股持有的15,593,780股股份未予解锁，未解锁股票目前市值能够覆盖其对发行人补偿款，在其有效清偿补偿款之前，上市公司将对上述股份不予申请解锁。
（5）发行人密切关注补偿义务人接受深圳高新投纾困项目进展情况，核查深圳高新投纾困项目的真实性，考量深圳高新投纾困其对补偿义务人债务状况及偿债能力的实际影响，了解具体的纾困进度安排。
综上所述，发行人从维护上市公司长远利益出发，采取了相应的追偿措施，有利于上市公司的长远发展。
四、刘彦夫妇大额债务到期未偿付，其是否满足《公司法》、《证券法》规定的董事、高管任职资格；
2020年9月1日，刘彦夫妇由于个人原因辞去发行人董事及高级管理人员职务，自提交辞职报告即行生效。发行人对刘彦夫妇辞去发行人董事及高级管理人员职务事宜进行了公告。因此刘彦夫妇不涉及其是否满足《公司法》、《证券法》规定的董事、高管任职资格的情形。
五、海云天控股与深圳高新投及相关债权人签署的《债务重组框架协议》的具体解决债务风险的措施保障各项措施有效落实的机制及法律协议。保荐机构及发行人律师与深圳高新投业务经理进行视频访谈、对深圳高新投进行现场走访、获取纾困资金白名单批复文件并电话访谈相关政府机构等方式。
经核查，深圳高新投各项纾困工作已经就绪，深圳高新投目前已经开展的实质工作包括召开全体债权人大会、参与法院组织的债权债务人协调会并签署笔录、内部审议通过纾困相关决议文件等，目前影响纾困进程的是部分小债权人就解冻股票的保障措施提出不同诉求，法院正在居间调解协商并形成笔录。
六、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦主要财产的核查报告》；
2、查阅刘彦夫妇、海云天控股出具的《深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦、游忠惠关于资产和债务情况及还款计划的说明》；
3、查阅发行人提供的截至2020年8月31日的《股东名册》；
4、检索了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规及规范性文件；
5、查阅海云天控股与深圳高新投及相关债权人签署的《债务重组框架协议》；
6、检索了发行人相关公告及定期报告，对相关决策程序及信息披露义务进行了核查；
7、访谈了刘彦夫妻以及深圳高新投业务经理以及发行人财务部相关人员。
8、对深圳高新投进行了现场走访、获取纾困资金白名单批复文件并电话访谈了相关政府机构。
9、查阅了发行人对业绩补偿义务人的诉讼相关文件及刘彦夫妇辞职相关文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、目前刘彦夫妇资产及债务情况复杂、其名下全部股票及资产均处于司法轮候冻结状态，短时间内刘彦夫妇无法偿还发行人债务、短时间内亦无法为业绩补偿债务向发行人提供增信担保措施，虽业绩补偿人通过减持股票及深圳高新投将其纳入纾困名单，但偿债进度未达预期，为保障发行人债权维护上市公司利益，发行人对业绩补偿人提起诉讼，进行财产保全，借助司法手段解决债务问题。
鉴于发行人已启动司法程序并在正式立案后申请进行财产保全，势必原有的偿债计划及方案将无法按计划实施，发行人将借助司法程序获得业绩补偿款，具体结果以司法判决和执行情况为准。
2、刘彦夫妇虽存在超期未履行业绩补偿承诺的情形，但刘彦夫妇由于个人原因辞去发行人董事及高级管理人员职务，刘彦夫妇迫于偿债压力将进一步减持股份成为5%以下股东，且发行人已经就补偿义务人业绩补偿事项向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求补偿义务人向发行人支付业绩补偿款，并计划进入诉讼阶段后要求进行财产保全以保障上市公司债权，维护上市公司及中小股东利益，不构成本次非公开发行的实质性障碍。
3、发行人采取了对补偿义务人提起诉讼并计划进入诉讼阶段后要求进行财产保全以保障上市公司债权、部分股票予以锁定、对补偿义务人资产及偿债能力定期进行清查、对补偿义务人发送催款函、密切关注深圳高新投纾困项目进展等追偿措施，对补偿义务人进行业绩补偿的具体安排等事项履行了相关决策程序及信息披露义务；发行人不存在严重损害中小股东利益的情形，不构成本次非公开发行的实质性障碍。
4、刘彦夫妇由于个人原因已辞去发行人董事及高级管理人员职务，自提交辞职报告即行生效。发行人对刘彦夫妇辞去发行人董事及高级管理人员职务事
宜进行了公告。刘彦夫妇不涉及其是否满足《公司法》、《证券法》规定的董事、高管任职资格的情形。
5、深圳高新投各项纾困工作正在推进，深圳高新投目前已经开展的实质工作包括召开全体债权人大会、参与法院组织的债权债务人协调会并签署笔录、内部审议通过纾困相关决议文件等，目前影响纾困进程的是部分小债权人就解冻股票的保障措施提出不同诉求，法院正在居间调解协商。
问题二、关于主营业务变化
报告期内，申请人手机游戏业务的收入、毛利占比逐年上升，最近一期收入占比达到21.84%，在各项业务中排名第二；毛利占比38.08%，在各项业务中排名第一。最近一期手机游戏业务毛利率达78.57%，远高于其它业务毛利率。
请申请人：结合业务发展规划，说明手机游戏是否已成为公司主营业务，未来5年内是否计划增加手机游戏业务的投入，手机游戏业务在未来5年内收入、毛利、净利润及占比情况的预测。请保荐机构说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
【回复】
一、结合业务发展规划，说明手机游戏是否已成为公司主营业务
（一）公司总体业务发展规划
公司作为一家IT科技公司，致力于成为国内一流的行业一体化解决方案提供商及华为智能硬件生产设计销售商。公司是国内领先的教育科技及服务提供商，并横向拓展智慧园区、工业互联网、智慧交通等行业标杆应用。公司在教育科技及信息化服务领域拥有20余年应用实践和技术积累，近年来，发行人持续打造覆盖教、管、考、练全应用场景的教育行业一体化解决方案，同时在智慧园区、工业互联网、智慧交通形成一批大型复杂标杆应用项目案例，为拓宽公司业务条线奠定基础。
面向教育信息化2.0变革，公司全力打造智慧教育云产品及解决方案，向
平台+内容+服务全面升级。此外，公司加快深挖智慧园区、工业互联网、政务、智慧交通等行业用户需求，结合华为云技术底座打造标杆项目，并实现横向复制。在数字政府、智慧城市、智慧园区、工业互联网等新应用场景下，公司将利用云计算、大数据、边缘计算、AI等新技术，满足用户数字化智能化需求。根据业务发展规划，公司发展目标是实现IT产业国产化，满足政企系统上云的需求，构建一个安全可靠、高效、智能的新一代信息化应用解决方案体系。
公司将手机游戏业务板块定位为持续稳定产生现金流的业务，在保证产生较为稳定现金流前提下，进行轻度游戏开发以及后续的推广营销服务，利用前期的游戏开发技术成果，保持公司的行业竞争优势持续为公司创造价值，也为公司整体战略规划中的其他业务板块提供资金支持。因此从公司业务发展规划来看，手机游戏业务并非公司未来主要发展方向，本次非公开发行募投项目未涉及任何游戏类项目，但该业务是公司目前业务板块的重要组成部分，可以为公司提供持续稳定现金流。
（二）从公司业务分类财务分析手机游戏非公司主营业务
单位：%
| 产品名称 | 收入占比 | 毛利占比 | 毛利率 | |||||||||
| 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 教育服务 | 26.71 | 50.80 | 65.13 | 71.22 | 33.04 | 57.93 | 69.61 | 75.63 | 52.89 | 53.30 | 53.04 | 60.51 |
| 其中：考试阅卷及测评 | 3.73 | 24.32 | 28.41 | 26.68 | 3.24 | 29.53 | 32.00 | 27.75 | 37.15 | 56.75 | 55.91 | 59.25 |
| 校内内容及服务 | 16.85 | 19.36 | 26.57 | 34.86 | 21.08 | 19.00 | 26.22 | 38.37 | 53.50 | 45.87 | 48.98 | 62.72 |
| 拓维学堂 | 6.13 | 7.12 | 10.16 | 9.67 | 8.72 | 9.40 | 11.39 | 9.51 | 60.81 | 61.74 | 55.66 | 56.04 |
| 手机游戏 | 21.01 | 18.70 | 15.55 | 13.29 | 36.73 | 30.78 | 20.81 | 14.07 | 74.77 | 76.96 | 66.43 | 60.30 |
| 软件云服务 | 51.57 | 30.18 | 18.89 | 15.10 | 28.89 | 10.84 | 8.97 | 9.78 | 23.96 | 16.79 | 23.56 | 36.91 |
| 其他业务 | 0.69 | 0.33 | 0.42 | 0.39 | 1.33 | 0.45 | 0.62 | 0.52 | 82.03 | 63.71 | 71.97 | 75.94 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | - | - | - | - |
公司手机游戏业务收入2017年-2019年占比均未超过20%，2020年1-6月手机游戏业务收入及毛利占比大幅提升的主要原因是受疫情的影响：疫情期间手机游戏业务发展迅速在线用户数同比大幅增加，与去年同期相比，收入增长
12.99%，毛利增长9.57%；上市公司其他核心业务网上评卷、智能考试和考务管理标准化等业务受疫情影响，存在延期开展业务进而延后确认收入的情形，与去年同期相比，收入下降79.40%，毛利下降87.61%，但上述业务并未取消且相关需求确定性高，故从整个会计年度来看，考试评测等业务收入受疫情影响有限，下半年有望恢复并实现增长。
二、未来5年内是否计划增加手机游戏业务的投入公司将手机游戏业务板块定位为持续稳定产生现金流的业务，基于游戏行业生命周期的特征，在保证产生较为稳定现金流前提下进行轻度游戏开发以及后续的推广营销服务，利用之前的游戏开发成果，持续为公司创造价值，也为公司整体战略规划中的其他业务板块提供资金支持。因此从公司业务发展规划来看，手机游戏业务未成为公司主营业务和未来发展方向，而是公司目前业务的重要组成部分，为公司提供持续稳定现金流。
从具体产品上来看，公司正在研发三款关键游戏产品和数款轻度游戏和H5新游戏，目前三款产品：魔法兵团、餐厅、二次元IP项目均按计划稳步推进，以线上打磨、打造精品作为产品目标，预计明年及后年相继上线运营；轻度游戏和H5新游戏将以小步快跑、加速迭代的方式进行开发和运营。以上产品计划公司目前正在执行，不涉及后续增加投入情况。本次非公开发行募投项目未涉及任何游戏类项目。
综上所述，公司未来会维持手机游戏业务发展规模，相关投入主要为公司目前正在研发的游戏产品和已经上市游戏产品的推广以及运维费用，公司会将对手机游戏业务的投入维持在稳定的水平。
三、手机游戏业务在未来5年内收入、毛利、净利润及占比情况的预测
根据目前游戏行业的竞争格局、游戏业务自身特点结合公司业务发展状况，公司手机游戏业务未来5年内收入将逐渐降低并且维持在比较稳定的水平上，约在10%左右，毛利和净利润占比将逐渐降低并且维持在比较稳定的水平上，约在20%左右。主要原因如下：
（一）游戏行业的竞争格局
根据前瞻产业研究院数据，腾讯和网易作为中国游戏市场龙头，占手游市场绝大部分份额，2015-2018年合计市占率分别为56.40%、67.50%、75.80%、
79.40%，总体呈逐年增长态势，双寡头局面非常稳定。2018年腾讯手游收入占手游市场收入比重为58.10%，网易手游收入占手游市场收入比重为21.30%。
根据目前手机游戏行业市场竞争格局，公司手机游戏发展规划主要是在先期研发成功游戏的基础上，对其进行进一步的更新与推广，同时公司会开发部分轻度游戏和H5新游戏等以及代理部分精品游戏，不考虑出现爆款游戏等意外因素，未来业务产生的收入、毛利以及净利润将会维持稳定水平。
（二）手机游戏行业特点
手机游戏产品的生命周期存在不确定性，如果公司研发发布的游戏产品能够获取较高的用户渗透率、活跃度以及良好的互动表现，赢得用户的青睐，成为一项爆款游戏，那么其能够为公司创造较大现金流。但是打造一款爆款游戏存在很大难度与不确定性，根据公司目前业务发展现状进行合理预测，手机游戏业务对于公司收入、毛利以及净利润的贡献维持目前情况的可能性较大。
（三）公司核心业务及募投项目发展情况
公司与华为共同打造鲲鹏服务器设计生产产线，即湘江鲲鹏服务器产线。公司以华为鲲鹏及华为云技术底座为依托，通过本次募投项目基石研究院建设项目，研发公司自身的技术底座，即统一的行业应用平台；其次，基于统一的行业应用平台，通过本次募投项目行业智慧云解决方案研发项目，以行业一体化解决方案为抓手，打通行业市场和应用场景，打造行业灯塔项目或者标杆项目，形成华为云解决方案产品；最后，通过本次募投项目销售及服务体系建设项目，与华为优势渠道共享，在全国各地相关行业横向推广。募投项目实施后会为企业带来增量收益，不断增强企业盈利能力，未来教育业务以及软件云服务业务收入、毛利、净利润占比将会大幅提升。
综上所述，未来5年，公司手机游戏业务收入、毛利、净利润增长有限，在保证提供稳定持续现金流基础上稳定增长，公司其他业务增长可期，教育业务及软件云服务业务将在募投项目实施推动下预期快速增长。因此手机游戏业
务收入占比预期将保持稳定，在整体业务板块架构中收入毛利贡献保持较为稳定态势。
四、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、对公司高管进行访谈，了解公司各业务目前发展情况以及未来发展趋势，同时取得公司业务发展规划说明文件。
2、取得并查阅公司报告期内财务报告，并访谈相关财务负责人，了解公司各业务经营情况。
3、取得并查阅公司关于手机游戏业务盈利预测表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，从公司业务发展规划来看，手机游戏业务并非公司未来主要发展方向，本次非公开发行募投项目未涉及任何游戏类项目，但是公司目前业务的重要组成部分，可以为公司提供持续稳定现金流。
2020年1-6月游戏业务收入及毛利占比情况明显好于预期主要受疫情影响所致。公司未来5年会维持手机游戏业务发展规模，相关投入主要为公司目前正在研发的游戏产品和已经上市游戏产品的推广以及运维费用，公司会将对手机游戏业务的投入维持在稳定的水平，本次非公开发行募投项目未涉及任何游戏类项目。
未来5年，公司手机游戏业务收入、毛利、净利润增长有限，手机游戏业务收入占比预期将保持稳定，在整体业务板块架构中收入毛利贡献保持较为稳定态势。
问题三、关于商誉减值
截至2019年12月31日，申请人商誉账面余额221,641.63万元，已计提减值准备137,233.43万元，账面价值为84,408.20万元，商誉占总资产的比例为
27.70%，占净资产的比例为33.8%。
请申请人进一步说明在执行商誉减值测试时，是否有将2017年、2018年、2019年各被收购实体的实际经营业绩与相关预测金额进行回顾性复核，以验证过往年度盈利预测的可靠性及商誉减值计提的合理性，并提供复核结果。请保荐机构、会计师说明核查过程依据，并发表明确核查意见。
【回复】
一、请申请人进一步说明在执行商誉减值测试时，是否有将2017年、2018年、2019年各被收购实体的实际经营业绩与相关预测金额进行回顾性复核
公司在每个会计年度末执行商誉减值测试时，将2017年、2018年和2019年被收购实体的实际经营业绩与相关预测金额的回顾性复核，以验证过往年度盈利预测的可靠性及商誉减值计提的合理性，相关复核结果如下：
2017年度各被收购实体的实际经营业绩与相关预测金额的回顾性复核明细如下表所示：
单位:万元
| 项目 | 商誉原值① | 商誉减值准备余额② | 商誉的账面价值 | 预测业绩⑤ | 实际业绩⑥ | 实际业绩与预测业绩的差距⑦=⑥-⑤ |
| ③=①-② | ||||||
| 海云天科技 | 84,267.54 | - | 84,267.54 | 9,010.33 | 8,645.48 | -364.85 |
| 上海火溶 | 82,660.14 | - | 82,660.14 | 10,845.44 | 4,899.83 | -5,945.61 |
| 山东长征 | 45,555.82 | - | 45,555.82 | 6,897.22 | 4,886.73 | -2,010.49 |
| 湖南家校圈科技有限公司 | 4,744.32 | - | 4,744.32 | 1,000.34 | 970.80 | -29.54 |
| 广州龙星通信技术有限公司 | 1,020.28 | - | 1,020.28 | 143.75 | 14.90 | -128.85 |
| 珠海市龙星信息技术有限公司 | 718.82 | - | 718.82 | 1,390.53 | 25.30 | -1,365.22 |
| 陕西诚长信息咨询有限公司 | 543.52 | - | 543.52 | 1,003.81 | 293.29 | -710.52 |
| 株式会社GAE | 693.00 | - | 693.00 | -174.10 | -360.81 | -186.71 |
| 济南兰九信息科技有限公司 | 611.99 | - | 611.99 | 459.69 | 247.35 | -212.33 |
| 长沙市楚鲲教育咨询有限公司 | 372.26 | 372.26 | - |
| 陕西惠诚信息技术有限公司 | 293.32 | - | 293.32 | 297.51 | 105.77 | -191.74 |
| 长沙亚软软件有限公司 | 80.27 | 80.27 | - | |||
| 湖南怡通通讯工程有限公司 | 46.17 | - | 46.17 | -124.38 | -50.15 | 74.24 |
| 长沙九龙晖科技有限公司 | 34.18 | 34.18 | - | |||
| 湘潭市福莱英外国语培训学校 | 105.26 | 105.26 | - | |||
| 合计 | 221,746.89 | 591.97 | 221,154.92 | 30,750.13 | 19,678.52 | -11,071.61 |
2018年度各被收购实体的实际经营业绩与相关预测金额的回顾性复核明细如下所示：
单位:万元
| 项目 | 商誉原值① | 商誉减值准备余额② | 商誉的账面价值 | 预测业绩⑤ | 实际业绩⑥ | 实际业绩与预测业绩的差距⑦=⑥-⑤ |
| ③=①-② | ||||||
| 海云天科技 | 84,267.54 | - | 84,267.54 | 9,709.86 | 7,865.95 | -1,843.91 |
| 上海火溶 | 82,660.14 | 4,504.06 | 78,156.08 | 6,058.24 | 3,024.84 | -3,033.40 |
| 山东长征 | 45,555.82 | 3,411.53 | 42,144.30 | 5,474.01 | -3,423.07 | -8,897.08 |
| 湖南家校圈科技有限公司 | 4,744.32 | - | 4,744.32 | 2,013.40 | -18.91 | -2,032.31 |
| 广州龙星通信技术有限公司 | 1,020.28 | - | 1,020.28 | 73.68 | 9.68 | -63.99 |
| 珠海市龙星信息技术有限公司 | 718.82 | - | 718.82 | 375.04 | 314.46 | -60.58 |
| 陕西诚长信息咨询有限公司 | 543.52 | - | 543.52 | 303.51 | 22.39 | -281.12 |
| 株式会社GAE | 693.00 | - | 693.00 | -195.55 | -55.64 | 139.90 |
| 济南兰九信息科技有限公司 | 611.99 | - | 611.99 | 409.88 | 193.89 | -215.99 |
| 长沙市楚鲲教育咨询有限公司 | 372.26 | 372.26 | - | |||
| 陕西惠诚信息技术有限公司 | 293.32 | - | 293.32 | 155.71 | 32.82 | -122.89 |
| 长沙亚软软件有限公司 | 80.27 | 80.27 | - | |||
| 湖南怡通通讯工程有限公司 | 46.17 | - | 46.17 | -5.58 | 43.20 | 48.78 |
| 长沙九龙晖科技有限公司 | 34.18 | 34.18 | - | |||
| 湘潭市福莱英外国语 | 105.26 | 105.26 | - |
| 培训学校 | ||||||
| 合计 | 221,746.89 | 8,507.56 | 213,239.33 | 24,372.20 | 8,009.62 | -16,362.58 |
2019年度各被收购实体的实际经营业绩与相关预测金额的回顾性复核明细如下所示：
单位:万元
| 项目 | 商誉原值① | 商誉减值准备余额② | 商誉的账面价值 | 预测业绩⑤ | 实际业绩⑥ | 实际业绩与预测业绩的差距⑦=⑥-⑤ |
| ③=①-② | ||||||
| 海云天科技 | 84,267.54 | 34,967.24 | 49,300.30 | 8,569.45 | 5,266.19 | -3,303.26 |
| 上海火溶 | 82,660.14 | 58,256.23 | 24,403.91 | 4,807.31 | 3,395.70 | -1,411.60 |
| 山东长征 | 45,555.82 | 43,523.25 | 2,032.58 | 43.44 | -869.14 | -912.58 |
| 湖南家校圈科技有限公司 | 4,744.32 | - | 4,744.32 | 701.94 | 598.27 | -103.67 |
| 广州龙星通信技术有限公司 | 1,020.28 | - | 1,020.28 | 49.41 | 59.13 | 9.72 |
| 珠海市龙星信息技术有限公司 | 718.82 | - | 718.82 | 596.15 | -9.48 | -605.63 |
| 陕西诚长信息咨询有限公司 | 543.52 | - | 543.52 | 351.20 | -200.76 | -551.95 |
| 株式会社GAE | 693.00 | - | 693.00 | 87.16 | 566.67 | 479.51 |
| 济南兰九信息科技有限公司 | 611.99 | - | 611.99 | 282.46 | 272.54 | -9.91 |
| 长沙市楚鲲教育咨询有限公司 | 372.26 | 372.26 | - | |||
| 陕西惠诚信息技术有限公司 | 293.32 | - | 293.32 | 90.63 | 28.29 | -62.35 |
| 长沙亚软软件有限公司 | 80.27 | 80.27 | - | |||
| 湖南怡通通讯工程有限公司 | 46.17 | - | 46.17 | 64.27 | 7.90 | -56.37 |
| 长沙九龙晖科技有限公司 | 34.18 | 34.18 | - | |||
| 合计 | 221,641.63 | 137,233.43 | 84,408.20 | 15,643.42 | 9,115.33 | -6,528.09 |
二、验证过往年度盈利预测的可靠性及商誉减值计提的合理性，并提供复核结果。
单项商誉账面价值重大的被收购实体2017-2019年度盈利预测的可靠性及
商誉减值计提的合理性分析如下：
（一）海云天科技
1、海云天科技盈利预测可靠性分析
单位：万元
| 海云天科技 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 盈利预测 | 9,010.33 | 9,709.86 | 8,569.45 |
| 实际扣非后归属于母公司净利润 | 8,645.48 | 7,865.95 | 5,266.19 |
| 盈利预测与实际业绩差异金额 | -364.85 | -1,843.91 | -3,303.26 |
2018年和2019年实际业绩与预测存在差异，主要原因系海云天科技考试评测等核心业务发展达到预期，但其他业务发展受制于下游市场尚未成熟以及行业政策变化等因素发展不达预期所致。
海云天科技网上评卷、智能考试业务市场拓展顺利，稳步增长，考试业务市场份额已达饱和，无法实现大规模的市场份额增长。海云天科技的其他业务教育测评和创新教育等业务发展不达预期，主要原因系教育测评方面由于各地教育评价项目实施内容、标准、方法不统一，导致教育测评处于一个无序的发展状态，市场无序发展及不成熟使得发行人此项业务贡献利润较小；其次，创新教育的英语口语测评业务目前尚处于市场验证阶段，公司仅在浙江的三个地市获得市场订单，尚未实现大规模爆发，因此在2018年和2019年暂时未能为海云天科技提供明显的利润贡献。此外，2019年受地方政府财政紧张影响，教育大数据等项目回款进度较原来预期延后，导致应收账款坏账准备计提增加，上述因素对2019年海云天科技业绩带来一定的负面影响。
2、海云天科技商誉减值的合理性分析验证
（1）2017-2019年海云天科技商誉减值具体计算过程
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 全部商誉账面原值 | 84,267.54 | 84,267.54 | 84,267.54 |
| 以前年度已计提商誉减值 | - | - | 34,967.24 |
| 资产组组合账面价值 | 37,707.79 | 8,872.73 | 12,679.69 |
| 包含商誉的资产组或资产 | 121,975.33 | 93,140.27 | 61,979.69 |
| 组组合账面价值 | |||
| 可回收金额 | 132,877.03 | 58,173.03 | 62,868.00 |
| 本期计提商誉减值准备 | - | 34,967.24 | - |
（
）2017-2019年海云天科技实际业绩与盈利预测差异对比
单位：万元
| 海云天科技 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 收购时盈利预测 | 9,010.33 | 11,289.94 | 14,000.40 |
| 调整后的盈利预测 | 9,010.33 | 9,709.86 | 8,569.45 |
| 实际扣非后归属于母公司净利润 | 8,645.48 | 7,865.95 | 5,266.19 |
| 调整后盈利预测与实际业绩差异金额 | -364.85 | -1,843.91 | -3,303.26 |
（3）海云天科技资产组近三年减值测试主要参数公司在认定商誉相关资产组或资产组组合时，依据管理层对生产经营活动的监控方式和对资产的持续使用的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立产生现金流量，2017-2019年均将收购海云天科技时形成商誉的相关资产作为一个资产组。
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 预测期 | 2018年-2022年 | 2019年-2023年 | 2020年-2024年 |
| 预测期营业收入复合增长率 | 14.14% | 7.44% | 8.20% |
| 稳定期营业收入增长率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 税前折现率 | 14.30% | 14.91% | 14.21% |
| 税后折现率 | 12.95% | 13.42% | 12.79% |
2017年-2019年资产负债表日进行商誉减值测试时，公司管理层根据历史表现及市场预期，对未来五年营业收入进行预测，收入预测的复合增长率维持在7-14%之间。2018年预测营业收入复合增长率有所下降，主要是由于海云天科技在2018年拿下全国司法考试机考及服务后，已获得高考市场份额的58%、中考市场份额的40%，并为全国司法考试、证券资格机考、会计初、中级考试、学考等各类考试提供服务，年考试及评价数据处理量超过
亿人次。成为全国领先的考试服务和教育评价服务商，预计后续考试业务会保持稳中有升的态势。
2019年预测的营业收入复合增长率比2018年略有提升，主要受益于考试安全业务预期增长的影响。中国未来5年考试安全市场规模持续增长，预计从2018年的51亿元增长至2022年的210亿元。考试安全市场真正意义上的龙头企业还没有形成，考试安全市场新兴产品、商业模式有较大的发展空间。公司考试安全业务将紧抓市场机会，利用广泛和长期的客户基础，深耕标准化考场建设市场，大力开拓英语听说标准化考场建设，探索项目型销售向服务型发展。
（4）2018年及2019年商誉减值情况分析
①2018年海云天科技计提大额商誉减值的原因
2018年为海云天科技盈利承诺期的最后一年，当年扣非净利润为7,865.95万元，完成当年承诺利润的69.67%，完成累计承诺利润的89.38%。
2018年实际业绩与预测差异较大，主要原因是：海云天科技除网上评卷及智能考试业务外，其他业务发展不及收购时预期。
海云天科技的主要业务包括：网上评卷、智能考试、考务管理标准化、教育测评、创新教育五大业务板块。自收购以来网上评卷、智能考试业务市场拓展顺利，稳步增长，考试业务市场份额已达饱和，无法实现大规模的市场份额增长。
但是，海云天科技的其他三块业务教育测评、创新教育、考务管理标准化，在公司投入较大研发成本后收益仍不明显。主要原因系：首先教育测评方面由于各地教育评价项目实施内容、标准、方法不统一，导致教育测评处于一个无序的发展状态，市场无序发展及不成熟使得发行人此项业务贡献利润较小；其次，创新教育的英语口语测评业务目前尚处于市场验证阶段，公司仅在浙江的三个地市获得市场订单，尚未实现大规模爆发。因此在2018年暂时未能为海云天科技提供明显的利润贡献。
根据开元资产评估有限公司于2019年4月26日出具的以2018年12月31日为基准日的开元评报字（2019）第112号《评估报告》评估结果，截至2018年12月31日，海云天科技与商誉相关的资产组的账面价值为88,727,318.38
元，包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值为842,675,380.98元，合计931,402,699.36元，商誉资产组可收回金额为581,730,300.00元。经测试，公司收购海云天科技形成的商誉2018年度计提减值349,672,399.36元。
②2019年海云天科技无需计提商誉减值2019年海云天科技核心业务考试业务持续保持了增长态势，但新一代考试平台及英语项目业务研发和市场投入加大，投入与产出存在一定的时间差，互联网考试及创新教育业务发展不及预期；且受地方政府财政紧张影响，教育大数据等项目回款进度较原来预期延后，导致应收账款坏账准备计提增加；上述因素对2019年海云天科技业绩带来一定的负面影响。
2019年海云天科技积极布局，为未来上市公司战略转型提供支持：积极开拓考试安全标准化考点等新兴业务并形成新的业绩增长点，开辟贵州、黑龙江等新的业务区域，加强与华为合作形成战略协同，与华为相互支持共同开发客户，一方面提升了海云天科技自身的盈利能力，同时有利于上市公司的长远布局和发展。公司管理层根据海云天科技已签订的合同、协议，结合公司发展规划、历年经营趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润进行预测，海云天科技2020年至2024年预计销售收入增长率分别为：2.29%、11.69%、10.55%、9.70%、
9.47%。最终公司形成海云天科技商誉相关资产组包括2020年在内的未来5年内现金流量预测，发行人聘请独立第三方福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司于2020年4月13日出具以2019年12月31日为基准日的联合中和评报字（2020）第6067号《评估报告》，相关资产组的可收回金额为62,868.00万元。根据上述评估结论，公司对收购海云天科技形成的商誉2019年度不需计提减值。
③海云天科技2020年1-6月业绩情况
2020年上半年，受“新冠肺炎疫情”持续影响，国内企业生产经营、居民生活受到直接影响，尤其是2020年一季度出现了大面积的企业停工、停产、停课现象。受上述情况影响，海云天科技的考试收入同比出现下滑，主要系部分考试业务延迟或取消，受影响的主要考试业务具体如下表所示：
| 相关业务收入及具体项目 | 2020年上半年收入 | 2019年上半年收入 | 变动差异 | 业务收入下滑原因 | |
| 网上评卷 | 高考/高职/体检表 | - | 2,211.04 | -2,211.04 | 3月31日教育部发文，高考延期至7月7日、7月8日 |
| 中考 | - | 1,310.75 | -1,310.75 | 教育部将指导各地加强省级统筹，根据各省实际情况确定中考时间，“原则上还是安排在高考之后进行” | |
| 学考 | 403.59 | 817.67 | -414.08 | 学考预计延迟至7月底8月初考试 | |
| 教师资格考试 | - | 239.07 | -239.07 | 3月未考，已取消 | |
| 条码题卡印刷 | - | 211.93 | -211.93 | 上半年CET考试延迟，题卡延迟验收 | |
| 自考 | - | 157.88 | -157.88 | 4月自考延期至7月底8月初考试 | |
| 人事考试 | 17.01 | 131.93 | -114.92 | 考试延期 | |
| 其他项目 | 207.12 | 0.39 | 206.73 | - | |
| 智能考试 | 会计初级资格考试-服务 | - | 3,201.91 | -3,201.91 | 会计初级资格考试延期至8月底到9月初 |
| 证券从业资格考试 | - | 1,296.86 | -1,296.86 | 3月、4月、6月考试取消 | |
| 考务管理标准化 | 标准化考点 | 380.42 | 85.35 | 295.07 | - |
| 合计 | 1,008.14 | 9,664.78 | -8,656.64 | - | |
由上表可以看出，高考、中考等考试项目均延期到下半年进行但并未取消，仅有少量部分考试业务取消。从全年角度来看，结合上表中受影响而延期的考试项目以及下半年的考试项目（如司法考试、四六级考试、中级会计师考试等），预计2020年网上评卷和智能考试项目收入较2019年将会略有增长。考务管理标准化方面，目前，海云天科技已签订合同或中标项目合同额7,890.00万元（含税），具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目性质 | 产品线 | 项目类别 | 项目名称 | 合同额 |
| 新增 | 考务管理标准化 | 考务系统平台 | 黑龙江招生考试综合管理平台建设 | 3,000.00 |
| 新增 | 标准化考场 | 贵州省级标准化考场 | 2,600.00 | |
| 新增 | 标准化考场 | 黑龙江地市标准化考场建设 | 1,500.00 | |
| 新增 | 标准化考场 | 林芝标准化考场 | 130.00 | |
| 新增 | 作弊防控 | 广东、广西、福建、浙江等地 | 660.00 | |
| 合计 | 7,890.00 | |||
综上所述，海云天科技现有网上评卷、智能考试和考务管理标准化业务受疫情影响而存在延期开展业务进而延后确认收入的情形，但绝大多数业务均为
延期而非取消，且相关业务需求确定性高，同时公司下半年在考务安全及考试改革服务等方面将有增量收入，因此整个会计年度来看，不会对业绩情况造成较大影响，海云天科技2020年全年营业收入将保持增长态势，预计利润实现情况超过盈利预测水平，不存在商誉大幅减值风险。
（二）上海火溶
1、上海火溶盈利预测可靠性分析
单位：万元
| 上海火溶 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 盈利预测 | 10,845.44 | 6,058.24 | 4,807.31 |
| 实际扣非后归属于母公司净利润 | 4,899.83 | 3,024.84 | 3,395.70 |
| 盈利预测与实际业绩差异金额 | -5,945.61 | -3,033.40 | -1,411.61 |
2017年盈利预测与实际业绩差异较大，主要原因是整个手机游戏市场的人口红利逐渐结束，进入存量用户争夺的阶段。腾讯、网易等大厂利用平台和产品优势，吸引了大量的用户，导致上海火溶市场份额相对下降。另外预计2017年3月上线的《啪啪三国2》由于产品优化、发行商排期等原因推迟至2017年11月底，导致手机游戏业务收入下降。
2018年盈利预测与实际业绩差异较大，主要原因是上海火溶主要代理商飞流九天财务发生困难，运营异常，上海火溶遭受了较大的损失，为了防止类似风险，上海火溶开始尝试研运一体经营模式，从一个纯研发公司，逐步走向研发+运营于一体的公司。上海火溶自2018年逐步回收代理权，于2019年实现全面自己发行。
2019年实际业绩未达盈利预测，主要原因是海外游戏推广未达预期效果，其中啪啪三国2日本推广受日本游戏市场环境、客户体验等影响，未带来预期收入增长幅度，影响上海火溶业绩完成预期。
公司管理层在做出预测是基于当时可获得的有效信息对未来经营的合理估计。但是由于游戏行业整个行业景气度的变化、公司代理商出现异常等原因，导致实际经营环境情况与预测时的情况存在较大差异，使得盈利预测与实际业绩出现较大差异。
2、上海火溶商誉减值的合理性分析验证
（1）2017-2019年上海火溶商誉减值具体计算过程
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 全部商誉账面原值 | 82,660.14 | 82,660.14 | 82,660.14 |
| 以前年度已计提商誉减值 | - | 4,504.06 | 58,256.22 |
| 资产组组合账面价值 | 18,872.33 | 1,613.09 | 742.22 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 101,532.47 | 79,769.17 | 25,146.13 |
| 可回收金额 | 97,028.41 | 26,017.00 | 26,511.00 |
| 本期计提商誉减值准备 | 4,504.06 | 53,752.17 | - |
（
）2017-2019年上海火溶实际业绩与盈利预测差异对比
单位：万元
| 上海火溶 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 收购时盈利预测 | 12,024.87 | 14,850.55 | 14,850.55 |
| 商誉减值后调整的盈利预测 | 10,845.44 | 6,058.24 | 4,807.31 |
| 实际扣非后归属于母公司净利润 | 4,899.83 | 3,024.84 | 3,395.70 |
| 调整后盈利预测与实际业绩差异金额 | -5,945.61 | -3,033.40 | -1,411.61 |
（3）上海火溶资产组近三年减值测试主要参数公司在认定商誉相关资产组或资产组组合时，依据管理层对生产经营活动的监控方式和对资产的持续使用的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立产生现金流量，2017年-2019年均将收购上海火溶时形成商誉的相关资产作为一个资产组。
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 预测期 | 2018年-2022年 | 2019年-2023年 | 2020年-2024年 |
| 预测期营业收入复合增长率 | 19.41% | 6.75% | 6.14% |
| 稳定期营业收入增长率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 税前折现率 | 17.08% | 17.50% | 16.45% |
| 税后折现率 | 12.81% | 13.12% | 12.34% |
2017年-2019年资产负债表日进行商誉减值测试时，公司管理层根据历史
表现及市场预期，对未来五年营业收入进行预测，收入预测的复合增长率呈逐步放缓的趋势，此情形符合整体游戏市场收入增速放缓的趋势。2017年火溶信息资产组收入预测的复合增长率较高，主要原因是2017年火溶信息由于新游戏上线延迟，导致2017年当年的收入水平较低（2016年实际营业收入1.58亿元，2017年实际营业收入下滑至0.99亿元），2018-2022年的复合收入增长率较高。若仅考虑后续四年（即2019-2022年），复合增长率为9.53%，符合整体游戏市场收入增长逐步放缓的趋势。
（4）因业绩承诺未能完成导致重大商誉减值的情况
①上海火溶2018年计提大额商誉减值的原因是：
2018年，上海火溶主要代理商飞流九天财务发生困难，运营异常，上海火溶遭受了较大的损失，为了防止类似风险，上海火溶开始尝试研运一体经营模式，从一个纯研发公司，逐步走向研发+运营于一体的公司。上海火溶自2018年逐步回收代理权，于2019年实现全面自己发行。
因商誉相关资产组的预期经营环境发生了重大变化，公司在对2018年度上海火溶商誉减值测试时确定的关键参数与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的参数存在重大差异。2018年度上海火溶商誉相关资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了开元资产评估有限公司2019年4月26日开元评报字（2019）第113号《拓维信息系统股份有限公司以财务报告为目的所涉及的并购上海火溶信息科技有限公司形成的商誉资产组可回收价值》评估报告的评估结果。
②2019年未计提商誉减值的主要原因是：
2019年上海火溶全面实行研运一体化，啪啪三国2（港澳台版本）实现月均流水逾千万，为主要的利润贡献；此外啪啪三国2（新马版）、啪啪三国（国内版）和代理游戏保持稳定的增长。上海火溶当年实现扣非后归母净利润同比上升12.26%，收入同比上升24.19%，无明显的减值迹象。
公司管理层根据上海火溶已签订的合同、协议，结合公司发展规划、历年经营趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业
务收入及其相关的成本、费用、利润进行预测，上海火溶2020年至2024年预计销售收入增长率分别为：-9.10%、8.93%、9.70%、7.46%、4.89%。最终公司形成上海火溶商誉相关资产组包括2020年在内的未来5年内现金流量预测，发行人聘请独立第三方福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司于2020年04月13日出具以2019年12月31日为基准日的联合中和评报字（2020）第6066号《评估报告》，相关资产组的可收回金额为26,511.00万元。根据上述评估结论，公司对收购上海火溶形成的商誉2019年度不需计提减值。
③上海火溶2020年1-6月业绩情况2020年上半年手机游戏业务实现收入12,680.99万元，同比上升12.99%；实现扣非后归母净利润3,768.93万元，同比下降10.65%，主要系推广费和前期投放费用集中于上半年发生所致，具体原因如下：
1.啪啪三国2（韩国版）和啪啪三国2（越南版）7-8月份上线，但3-6月份需做前期的预约投放，该类投入属于固定支出，投放金额较大，有利于做大用户基数，提升游戏品牌和知名度。上述啪啪三国的预计收益产生于7月份以后，从2020年全年来看将增厚业绩。
2.啪啪三国2（国内版）前期投放较大，回收周期预计5个月，其收益将主要体现在下半年，但其相关费用支出归属2020年上半年，导致当期利润减少；
3.由于游戏行业产品迭代的行业属性和公司自身产品发展需要，公司在新产品研发费用支出对当期利润造成了一定影响。
与去年同期相比，2020年上半年推广费增加42.82%，剔除推广费投入因素后，上海火溶扣非后归母净利润较2019年增加4.07%。此外，2020年下半年，啪啪三国2（韩国版）7月上线，啪啪三国2（越南版）和啪啪三国2（国内版）预计8月份上线，均有良好预期，预计全年利润将同比增加。
综上所述，上海火溶2020年上半年业绩有所下滑，主要系市场推广和前期投放等支出集中于上半年发生，从全年来看，伴随新产品上线，预计利润实现情况超过盈利预测水平，不存在商誉大幅减值风险。
（三）山东长征
1、山东长征盈利预测可靠性分析
单位：万元
| 山东长征 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 盈利预测 | 6,776.13 | 5,474.01 | 43.44 |
| 实际扣非后归属于母公司净利润 | 4,886.73 | -3,423.07 | -869.14 |
| 盈利预测与实际业绩差异金额 | -1,889.40 | -8,897.08 | -912.58 |
2018年盈利预测与实际业绩差异较大，主要原因是山东长征受教育行业监管政策进一步趋严影响。2018年7月4日，教育部办公厅印发教基厅函〔2018〕57号《教育部办公厅关于开展幼儿园“小学化”专项治理工作的通知》，对学生学前教育管理趋严，提倡幼儿园教材去小学化，进一步重视幼儿园的素质教育，山东长征主要教育课程，包括阅读、英语、互动互学等均受到较大程度影响。此外山东长征2018年管理层人员变动，公司经营前景发生了重大变化，年初制定的战略部署无法获得市场响应，盈利水平进一步下滑。
综上所述，2018年盈利预测与实际业绩差异较大，主要原因系行业政策出现重大变化以及管理层异常变动所致，政策变化及管理层异常变动非公司管理层能够预测，在预测时点上管理层对于公司业绩预测合理。
2、山东长征商誉减值的合理性分析验证
（1）2017-2019年山东长征商誉减值具体计算过程：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 全部商誉账面原值 | 45,555.82 | 45,555.82 | 45,555.82 |
| 以前年度已计提商誉减值 | - | 3,411.53 | 43,523.25 |
| 资产组组合账面价值 | 34,699.43 | 5,204.55 | 2,759.82 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 80,255.26 | 47,348.85 | 4,792.40 |
| 可回收金额 | 76,843.73 | 7,237.13 | 5,029.00 |
| 本期计提商誉减值准备 | 3,411.53 | 40,111.72 | - |
（2）2017-2019年山东长征实际业绩与盈利预测差异对比
单位：万元
| 山东长征 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 收购时盈利预测 | 6,776.13 | 8,118.49 | 9,183.06 |
| 商誉减值后调整的盈利预测 | 6,776.13 | 5,474.01 | 43.44 |
| 实际扣非后归属于母公司净利润 | 4,886.73 | -3,423.07 | -869.14 |
| 调整后盈利预测与实际业绩差异金额 | -1,889.40 | -8,897.08 | -912.58 |
（
）山东长征资产组近三年减值测试主要参数公司在认定商誉相关资产组或资产组组合时，依据管理层对生产经营活动的监控方式和对资产的持续使用的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立产生现金流量，2017年-2019年均将收购海云天科技时形成商誉的相关资产作为一个资产组。
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 预测期 | 2018年-2022年 | 2019年-2023年 | 2020年-2024年 |
| 预测期营业收入复合增长率 | 12.98% | 6.79% | 11.96% |
| 稳定期营业收入增长率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 税前折现率 | 15.14% | 16.57% | 17.97% |
| 税后折现率 | 12.95% | 14.08% | 13.47% |
山东长征2018年计提大额商誉减值的原因：
山东长征受教育行业监管政策进一步趋严影响。2018年7月4日，教育部办公厅印发教基厅函〔2018〕57号《教育部办公厅关于开展幼儿园“小学化”专项治理工作的通知》，对学生学前教育管理趋严，提倡幼儿园教材去小学化，进一步重视幼儿园的素质教育，山东长征主要教育课程，包括阅读、英语、互动互学等均受到较大程度影响。
此外山东长征2018年管理层人员变动，公司经营前景发生了重大变化，年初制定的战略部署无法获得市场响应，盈利水平进一步下滑。发行人根据新的经营环境，编制包含2019年在内的未来5年现金流量预测，并委托开元评估有限公司对山东长征资产组组合于评估基准日2018年12月31日的预计未来现金
流量的现值进行了评估，并于2019年4月26日出具了《拓维信息系统股份有限公司以财务报告为目的所涉及的并购山东长征教育有限公司形成的商誉资产组可回收价值》（开元评报字[2019]114号）。发行人基于开元评估公司的评估结果在期末针对山东长征的商誉计提了商誉减值准备40,111.72万元。
三、保荐机构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、获取了公司定期报告、资产评估报告，查阅了申请人商誉确认及减值测试相关的会计政策；
2、了解、评价并测试与商誉减值相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批、以及回顾性复核相关的内部程序；
3、获取管理层编制的商誉减值测试表，评估商誉分摊至相关资产组方法的合理性，检查其计算的准确性；
4、查阅发行人商誉资产报告期期末的商誉减值测试明细表并复核了商誉减值的测试过程，评价了管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性；
5、对公司财务负责人、财务经理及业务经理进行访谈，了解商誉资产报告期内经营情况、所处经营环境情况以及管理情况；
6、将公司管理层上期测试表中对本期的预测与本期的实际情况进行对比，考虑公司管理层的商誉减值测试评估过程是否存在偏见，并评价本期测试表中调整的未来关键经营假设是否反映最新的市场情况及公司管理层预期。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，发行人在执行商誉减值测试时，已将2017年、2018年、2019年各被收购实体的实际经营业绩与相关预测金额进行回顾性复核，过往年度盈利预测经验证具有可靠性，相关商誉减值计提具有合理性。
问题四、关于金融资产减值
截止2019年12月31日，申请人账龄超过1年以上的应收账款合计26,799万元，申请人针对此类应收账款累计计提信用减值损失7,141万元。请申请人说明：（1）针对此类应收账款预期信用损失率的确认依据及恰当性、长账龄应收账款期后回款情况；（2）针对上述应收账款计提的信用减值损失是否恰当。请保荐机构、会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。【回复】
一、针对此类应收账款预期信用损失率的确认依据及恰当性
2016年度至2018年度，公司应收款项采用实际损失模型，对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。其中，当运用组合方式评估应收账款的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收账款（包括以个别方式评估未发生减值的应收账款）的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。公司按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法为账龄分析法。
自2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，采用预期信用损失模式，按照整个存续期内预期损失的金额计量应收账款的损失准备。对于根据信用风险特征划分为账龄组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
2019年12月31日，公司预期信用损失率的确定是基于迁徙模型所计算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整所得出，具体过程如下:
（一）按照分类的历史数据统计平均回款率
2019年12月31日，公司将应收账款按照客户信用风险特征分为两类：手
机游戏客户和其他客户。
公司在对应收账款历史数据进行分类的基础上统计了2017年度-2019年度应收账款的平均回款率如下：
1、手机游戏客户：
| 账龄 | 平均回款率 |
| 1年以内 | 79.60% |
| 1-2年 | 47.82% |
| 2-3年 | 73.70% |
| 3-4年 | 无历史数据 |
| 4-5年 | 无历史数据 |
| 5年以上 | 无历史数据 |
2、其他客户：
| 账龄 | 平均回款率 |
| 1年以内 | 68.93% |
| 1-2年 | 35.31% |
| 2-3年 | 39.53% |
| 3-4年 | 23.13% |
| 4-5年 | 38.11% |
| 5年以上 | 20.00% |
（二）计算平均迁徙率
迁徙率是指在一个时间段内没有收回而迁徙至下一个时间段的应收账款的比例。公司2017年-2019年平均迁徙率计算如下:
1、手机游戏客户：
| 账龄 | 平均回款率A | 平均迁徙率B=1-A |
| 1年以内 | 79.60% | 20.40% |
| 1-2年 | 47.82% | 52.18% |
| 2-3年 | 73.70% | 26.30% |
| 3-4年 | 无历史数据 | 无历史数据 |
| 4-5年 | 无历史数据 | 无历史数据 |
| 5年以上 | 无历史数据 | 无历史数据 |
2、其他客户：
| 账龄 | 平均回款率A | 平均迁徙率B=1-A |
| 1年以内 | 68.93% | 31.07% |
| 1-2年 | 35.31% | 64.69% |
| 2-3年 | 39.53% | 60.47% |
| 3-4年 | 23.13% | 76.87% |
| 4-5年 | 38.11% | 61.89% |
| 5年以上 | 20.00% | 80.00% |
（三）根据平均迁徙率计算历史损失率公司根据每个账龄段的迁徙率乘以下一个账龄段的历史损失率来估计该账龄段的历史损失率。
1、手机游戏客户：
| 账龄 | 迁徙率 | 历史损失率 | |||
| 1年以内 | 20.40% | A | 2.80% | E | E=A*F |
| 1-2年 | 52.18% | B | 13.72% | F | F=B*G |
| 2-3年 | 26.30% | C | 26.30% | G | G=C*H |
| 3-4年* | D | 100.00% | H | H=100% | |
由于没有
年以上历史数据，
年以上历史损失率直接认定为100%。
、其他客户：
| 账龄 | 迁徙率 | 历史损失率 | |||
| 1年以内 | 31.07% | A | 4.62% | G | G=A*H |
| 1-2年 | 64.69% | B | 14.89% | H | H=B*I |
| 2-3年 | 60.47% | C | 23.01% | I | I=C*J |
| 3-4年 | 76.87% | D | 38.06% | J | J=D*K |
| 4-5年 | 61.89% | E | 49.51% | K | K=E*L |
| 5年以上 | 80.00% | F | 80.00% | L | L=F |
（四）确定预期信用损失率公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对第三步中所计算的历史信用损失率进行调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响，并且剔除与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的影响。出于谨慎性的考虑，公司将历史损失率进行了一定程度的上调：对手机游戏客户，账龄3年以上直接认定为100%，其余账龄在历史损失率基础上调高5%；其他客户账龄5年以上调高至100%，其他账龄提高5%。
1、手机游戏客户：
| 账龄 | 历史损失率A | 前瞻性调整B | 预期信用损失率C=A*(1+B) |
| 1年以内 | 2.80% | 5.00% | 2.94% |
| 1-2年 | 13.72% | 5.00% | 14.41% |
| 2-3年 | 26.30% | 5.00% | 27.61% |
| 3-4年 | 100.00% | 100.00% |
2、其他客户：
| 账龄 | 历史损失率A | 前瞻性调整B | 预期信用损失率C=A*(1+B) |
| 1年以内 | 4.62% | 5.00% | 4.86% |
| 1-2年 | 14.89% | 5.00% | 15.63% |
| 2-3年 | 23.01% | 5.00% | 24.16% |
| 3-4年 | 38.06% | 5.00% | 39.96% |
| 4-5年 | 49.51% | 5.00% | 51.98% |
| 5年以上 | 80.00% | 20.00% | 100.00% |
（五）计算损失准备将预期信用损失率乘以应收账款余额来建立准备矩阵，计算2019年12月31日应确认的损失准备。
二、应收账款计提的信用减值损失是恰当的
（一）与同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例的对比
1、手机游戏客户：
| 证券代码 | 证券简称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 300251 | 光线传媒 | 3.00% | 10.00% | 20.00% | 40.00% | 60.00% | 100.00% |
| 300315 | 掌趣科技 | 1.00% | 10.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 002555 | 三七互娱 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 002174 | 游族网络 | 1.04% | 35.55% | 41.96% | 57.84% | 100.00% | 100.00% |
| 002168 | 惠程科技 | 2.87% | 10.84% | 22.19% | 44.50% | 68.99% | 100.00% |
| 002605 | 姚记科技 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 平均 | 2.99% | 14.40% | 30.69% | 65.39% | 84.83% | 100.00% | |
| 拓维信息 | 2.94% | 14.41% | 27.61% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
2、其他客户：
| 证券代码 | 证券简称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 002230 | 科大讯飞① | 5.18% | 13.45% | 31.37% | 67.31% | 99.02% | 100.00% |
| 002230 | 科大讯飞② | 0.72% | 5.24% | 7.44% | 42.72% | 37.89% | 100.00% |
| 002065 | 东华软件 | 1.03% | 5.19% | 14.39% | 30.04% | 30.35% | 100.00% |
| 600718 | 东软集团 | 1.00% | 8.00% | 20.00% | 40.00% | 40.00% | 100.00% |
| 300730 | 科创信息 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 000398 | 紫光股份 | 0.11% | 6.39% | 11.28% | 36.85% | 53.18% | 100.00% |
| 平均 | 2.17% | 8.05% | 17.41% | 44.49% | 56.74% | 100.00% | |
| 拓维信息 | 4.86% | 15.63% | 24.16% | 39.96% | 51.98% | 100.00% | |
注：科大讯飞①指应收行业解决方案业务客户；科大讯飞②指应收开放平台及消费业务客户
从上表可知，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司计提情况基本一致，具有合理性。
（二）与公司采用历史方法计提坏账准备结果的对比
单位：元
| 项目 | 2019年末按照预期信用损失率计提坏账准备金额 | 2019年末按照历史方法计提坏账准备金额 | 差额 | |
| 按照账龄组合计提 | 手机游戏客户 | 2,814,542.77 | 2,629,440.01 | 185,102.76 |
| 其他客户 | 79,702,096.07 | 79,643,561.73 | 58,534.34 | |
| 单项计提 | 6,102,526.58 | 6,102,526.58 | - | |
| 合计 | 88,619,165.42 | 88,375,528.32 | 243,637.10 | |
由上表可知，公司对各账龄段的预期信用损失率坏账准备计提比例为根据公司业务特点而做出的恰当估计，较公司按照历史方法计提坏账准备更为谨
慎，具有合理性。
（三）账龄1年以上应收账款期后回款情况
| 报告期 | 回款统计期间 | 报告期截至日余额(万元) | 期后回款额（万元） | 回款率 |
| 2019年度 | 2020年1-7月 | 26,798.69 | 2,431.40 | 9.07% |
| 2018年度 | 2019年1-7月 | 21,729.07 | 984.27 | 4.53% |
由于公司长账龄的客户主要为政府或事业单位客户，这些客户的性质导致其付款的时点通常为下半个会计年度。从同期回款统计来看，2019年
月
日
年以上应收账款在2020年1-7月回款情况要好于2018年
月
日应收账款在2019年1-7月的情况。
综上，公司的应收账款减值损失依据符合企业会计准则的相关规定，结合同行业计提情况、与公司采用历史方法计提坏账准备结果的对比、期后回款等因素分析，信用减值损失是恰当的。
三、保荐机构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
、了解、评估管理层关于应收账款减值准备相关的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
、评估预期信用损失模型方法的合理性；
、对模型中相关历史信用损失数据的准确性进行了测试，评估历史损失百分比；
、根据对客户所在行业的了解及参考外部数据，评估了管理层对前瞻性信息调整的合理性；
、对一定金额以上的所有应收账款账龄准确性进行了测试，对一定金额以下的应收账款账龄准确性采用随机抽样的方式进行了测试；
、选取可比公司进行了对比分析，重新计算了历史违约百分比、预期损失率以及预期损失；
、对企业期后回款情况采用抽样的方式进行了核查。
（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为，发行人应收账款预期信用损失率的确认依据恰当、公司应收账款回款因所服务客户大多为政府或事业单位，下半年回款明显好于上半年，导致公司长账龄应收账款期后1-7月回款情况较差。发行人针对应收账款计提的信用减值损失恰当。
问题五、关于控股权稳定性请结合控股股东股权质押情况，对照再融资审核相关要求，说明是否可能导致控股权变更，是否可能对申请人的持续经营能力带来不利影响。
【回复】根据发行人提供的李新宇签署的相关质押协议、发行人发布的相关公告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年8月31日出具的《证券质押及司法冻结明细表》以及李新宇出具的关于其股票质押相关情况的说明，李新宇股票质押具体情况如下：
| 序号 | 出质人 | 质权人 | 质押股数（万股） | 占所持股份比例 | 借款金额（万元） | 质押期间 |
| 1 | 李新宇 | 湖南信托 | 4,094 | 24.09% | 10,000 | 2018.12.11-2021.7.28 |
| 2 | 李新宇 | 湖南信托 | 4,278 | 25.17% | 10,000 | 2019.1.29-2021.7.28 |
| 3 | 李新宇 | 湖南信托 | 1,850 | 10.89% | 5,000 | 2019.5.22-2021.7.28 |
| 合计 | 10,222 | 60.15% | 25,000 | - | ||
注：李新宇已于2020年9月偿还了在湖南信托的借款10,000万元，待解除在湖南信托所质押的4,094万股股票，目前李新宇仍有15,000万元湖南信托借款。
一、对照再融资审核相关要求，说明是否可能导致控股权变更
（一）股份质押的原因、合理性、资金用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况
1、股份质押的原因、合理性及资金用途
控股股东、实际控制人李新宇，其自2014年起，为了发行人持续良好的发展，曾先后以个人名义用股票质押的形式向广州证券股份有限公司（以下简称
“广州证券”）及金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）借款4亿元用于增持公司股份、实施员工激励计划等。根据李新宇与广州证券及金元证券签订的《股票质押式回购交易业务协议》等协议，其借款及股票质押具体情况如下：
| 序号 | 出质人 | 质权人 | 初始质押股票数量（万股） | 累计质押股票数量（万股） | 初始交易金额（万元） | 初始交易日 | 到期回购日 |
| 1 | 李新宇 | 广州证券 | 2,625 | 4,094 | 10,000 | 2017.11.13 | 2018.11.13 |
| 2 | 李新宇 | 广州证券 | 3,820 | 4,278 | 10,000 | 2018.2.9 | 2019.1.16 |
| 3 | 李新宇 | 广州证券 | 3,575 | 4,278 | 10,000 | 2018.2.13 | 2019.1.22 |
| 4 | 李新宇 | 金元证券 | 3,620 | 4,710 | 10,000 | 2018.5.22 | 2019.8.16 |
| 合计 | - | 17,360 | 40,000 | - | - | ||
因2018年A股出现非理性大跌，包括发行人在内的部分上市公司大股东均面临着股票质押爆仓、平仓、不能到期偿还债务等风险。为了解除质押平仓风险，在长沙市政府对上市公司纾困政策支持下，李新宇与湖南省信托有限责任公司（现用名为“湖南省财信信托有限责任公司”，以下简称“湖南信托”）签订了《信托贷款合同》、《信托贷款合同补充协议》等合同，向湖南信托借款
3.5
亿元，融资金额用于解除其在广州证券以及金元证券相关质押借款。
截至本反馈回复出具之日，李新宇已用湖南信托的借款和个人资金偿还了在广州证券和金元证券的全部借款，并解除了在广州证券和金元证券所质押股票。同时，李新宇已于2020年
月和
月分别偿还了在湖南信托的借款10,000万元和10,000万元，目前李新宇仍有15,000万元湖南信托借款。
控股股东、实际控制人李新宇股票质押主要系用于增持公司股份、实施员工激励计划、偿还广州证券与金元证券股票质押贷款等，不存在用于非法用途的情形。
、股份质押约定的质权实现情形
根据李新宇与湖南信托签订的《最高额股票质押及股票处置合同》，出质人李新宇与质权人湖南信托约定的质权实现情形如下：
债务人未依照主合同的约定及时足额清偿债务的（即：债务人未按期足额
支付主合同项下的任意一笔本金、或任意一期利息、或主合同项下的任何其他债务款项），质权人有权行使质权，对质物进行违约处置，以实现质权。出质人应当无条件配合质权人对质物进行处置，不得设置任何障碍或拒绝质权人主张行使质权。出质人在此不可撤销地授权如下：如果质权人根据本合同约定对质物（即“标的证券"）进行违约处置的，则质权人有权通知本合同项下的服务方，直接办理有关质物处置的各项手续；服务方根据质权人的通知执行违约处置，质权人有权自主选择卖出标的证券的价格、时机、顺序；如果处置过程中需要签署相关交易文件，则由质权人直接签署或指定服务方代为签署相关合同；而无需出质人另行委托或授权。且因处置质物所产生的一切费用均由出质人承担。无论何等处置结果，出质人、债务人均须无条件接受。
质权人通过对质物进行违约处置而实现质权的，处置所得应优先用以清偿标的证券所担保的主合同项下的债务；清偿后如有不足，质权人有权继续向债务人追索；清偿后如有余款的，则余款由质权人在5个工作日内无息退还给出质人。但如果届时主合同项下的债务尚未到期，且质权人书面同意暂不用于清偿主合同项下的债务的，则以处置所得价款作为保证金，存放于质权人书面指定的账户，继续为主合同项下的债务提供质押担保。
3、未设置预警线和平仓线
在上述合同中约定的质权实现方式中并未设置预警线和平仓线，截至本反馈意见回复出具之日，上述质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形。
4、控股股东、实际控制人的实际财务状况和清偿能力
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年8月31日出具的《证券质押及司法冻结明细表》以及李新宇出具的关于其股票质押相关情况的说明，结合其于2020年9月偿还的湖南信托1亿元借款并待解除质押的4,094万股股份，李新宇持有发行人108,664,462股未质押股票，占其持有发行人股份总数的63.94%，占发行人总股本的9.87%。根据2020年8月31日前（含当日）120日公司股票交易均价9.10元/股计算（近120个交易日交易总额/交易总量），其未质押股票市值约9.89亿元，能够覆盖并偿还湖南信托的借
款。
同时，李新宇拥有个人存款及大额不动产，可以通过资产抵押贷款、不动产处置变现、通过其所投资的其他企业取得经营收益等方式筹措资金来偿还债务，日前李新宇已偿还湖南信托借款1亿元。截至本反馈回复出具日，李新宇未发生过不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦未被列入失信被执行人名单，信用状况良好，具有较强的债务清偿能力。
（二）关于是否存在平仓风险导致控制权发生变更的核查及维持控制权稳定的相关措施
1、关于质押股份的平仓风险
根据2020年8月31日前（含当日）120日发行人股票交易均价9.10元/股计算（近120个交易日交易总额/交易总量），李新宇质押股票市值约5.58亿元，该部分质押股票价值能够覆盖其在湖南信托的借款，同时，根据李新宇与湖南信托签订的《最高额股票质押及股票处置合同》中的第五条第一款约定：
“债务人未依照主合同的约定及时足额清偿债务的，质权人有权行使质权，对质物进行违约处置，以实现质权。”在上述合同中约定的质权实现方式中并未设置预警线和平仓线。日前李新宇已偿还湖南信托借款1亿元。截至本反馈回复出具日，李新宇未发生违约事件，未触发质权实现情形。综上所述，控股股东、实际控制人质押股票不存在平仓风险。
2、实际控制人维持控制权稳定的相关措施
李新宇于2020年4月21日出具了《控制股权质押融资风险暨持续维持控股地位的承诺函》，承诺内容为：承诺股份质押仅为满足融资需求；承诺截至函件出具日，不存在逾期偿还或其他违约情形、风险事件；保证不会因逾期偿还或其他违约情形导致股份被行使质押权；承诺如有需要将积极与资金融资方协商以避免股份被处置，避免公司控制权发生变更。
发行人第二大股东宋鹰出具了《关于不谋求公司控制权的声明与承诺函》，其对李新宇的上市公司控股股东和实际控制人地位充分认可，承诺不伙同其他
方谋求上市公司控制权的意图，不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。综上，发行人控股股东、实际控制人已制定了维持控制权稳定的相关措施并出具书面承诺，其因质押平仓导致所持发行人控制权发生变更的风险较小，股票质押对其实际控制人的控股地位不存在重大不利影响。
二、是否可能对申请人的持续经营能力带来不利影响截至2020年8月31日，发行人持股数量前十名的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 1 | 李新宇 | 169,944,462 | 15.44 | 境内自然人 |
| 2 | 宋鹰 | 114,560,505 | 10.41 | 境内自然人 |
| 3 | 海云天控股 | 45,300,245 | 4.12 | 境内一般法人 |
| 4 | 张忠革 | 16,437,042 | 1.49 | 境内自然人 |
| 5 | 李松峰 | 13,020,586 | 1.18 | 境内自然人 |
| 6 | 刘彦 | 11,767,054 | 1.07 | 境内自然人 |
| 7 | 常征 | 9,996,291 | 0.91 | 境内自然人 |
| 8 | 李美君 | 6,002,605 | 0.55 | 境内自然人 |
| 9 | 袁浩卿 | 3,669,724 | 0.33 | 境内自然人 |
| 10 | 天富信合 | 3,669,724 | 0.33 | 境内一般法人 |
根据上述名单显示，发行人股份比较分散。李新宇作为发行人的第一大股东和实际控制人，持有发行人169,944,462股股份，占发行人股份的比例为
15.44%。宋鹰作为发行人的第二大股东，占发行人股份的比例为
10.41%。
李新宇为公司第一大股东，能对公司股东大会的决议产生重大影响；其系发行人主要创始人之一，担任发行人董事长、总经理，对发行人日常经营决策具有较强的影响力；其财务状况、信用状况良好，有稳定的还款资金来源，其因质押平仓导致所持发行人控制权发生变更的风险较小，股票质押对其实际控制人的控股地位不存在重大不利影响，对申请人的持续经营能力不存在重大不利影响。
三、保荐机构及律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、取得并核查了控股股东、实际控制人李新宇与广州证券、金元证券签署的股票质押式回购相关协议。
2、取得并查阅了李新宇与湖南信托签署的《信托贷款合同》、《信托贷款合同补充协议》、《最高额股票质押及股票处置合同》。
3、取得并查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》。
4、取得并查阅了发行人关于李新宇股票质押、增持股份、股权激励计划的相关公告及李新宇关于股票质押的银行流水及还款凭证。
5、访谈了控股股东、实际控制人李新宇，取得李新宇出具的李新宇出具的《控制股权质押融资风险暨持续维持控股地位的承诺函》。
6、取得了宋鹰出具的《关于不谋求公司控制权的声明与承诺函》。
7、审阅发行人截至2020年8月31日的《股东名册》。
8、取得湖南信托委托人代表长沙银行关于李新宇还款1亿元事项委托人征询函、长沙市国有资本投资运营集团有限公司回执以及李新宇还款银行流水。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，申请人控股股东、实际控制人股权质押资金用途合理，融资相关协议在正常履行，不存在逾期偿还或者其他违约情形；目前质押股权市值对融资金额覆盖率较高，股权质押比例较低，且其财务状况、信用状况良好，有稳定的还款资金来源，不存在因股权质押导致控制权变更的风险，不会对申请人的持续经营能力不存在重大不利影响。
（本页无正文，为《拓维信息系统股份有限公司关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之盖章页）
拓维信息系统股份有限公司
年月日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 宋杨 | 赵亮 |
中信建投证券股份有限公司
年月日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为拓维信息系统股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读拓维信息系统股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年月日