五矿资本股份有限公司非公开发行优先股申请文件反馈意见回复
联席保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
（深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层1单元）
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目 录
目 录 ...... 1
1、根据申请材料，申请人主营业务按行业共分为四个板块，相关子公司简称“五矿信托”、“外贸租赁”、“五矿证券”和“五矿经易期货”。请申请人：（1）披露上述四家子公司的业务内容，是否为人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构；
（2）说明并披露是否符合《再融资业务若干问题解答》中关于财务性投资和类金融业务的相关要求。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 4
2、报告期内，申请人非经常性损益金额分别为5.59亿元、1.53亿元、3.35亿元、0.67亿元，其中取得的各类政府补助金额较大。请申请人：（1）披露报告期内非经常性损益的具体内容、真实性及合理性；（2）结合相关政府补助的补助目的、补贴标准、补贴内容及性质等，说明将相关政府补助作为与收益相关并一次性计入当期损益的判断依据及其充分性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 9
3、根据申请材料，最近一期末申请人商誉金额14.11亿元，主要为收购外贸租赁、五矿经易期货、五矿信托形成的商誉。请申请人披露：（1）报告期内大额商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（2）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提的充分性，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性；请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 18
4、根据申请材料，报告期各期末，申请人外贸租赁应收融资租赁款为 565.85亿元、
632.66亿元、624.49亿元、621.53亿元，占公司资产比重较大。请申请人披露：（1）报告期内信用减值准备计提的政策和具体明细，相关减值计提是否充分；（2）报告期各期末，外贸租赁应收融资租赁款中关注类及次级类资产金额和占比逐年增加的原因及合理性；
（3）融资租赁款减值测试的具体方法和依据，资产减值水平与同行业公司是否存在显著差异；（4）报告期内因计提信托业务准备金而导致会计估计变更的原因及合理性，对申请人经营业绩的影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 33
5、根据申请材料，申请人报告期内其他应收款、其他应付款明细中存在一定金额的公司往来款。请申请人披露：（1）报告期内其他应收款、其他应付款金额持续增长的原因及合理性；（2）往来款发生的原因及商业背景，是否符合行业惯例，并补充说明申请人财务性投资及类金融业务是否符合规定。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 41
6、申请人本次拟募集资金不超过80亿元用于“对五矿信托增资”及“对五矿证券增资”。请申请人结合报告期内子公司相关业务经营情况及未来发展规划，说明公司本次募集资金用于对子公司增资的必要性及合理性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大
3-1-2化。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 46
7、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债，是否充分计提涉诉资产减值损失，是否充分相关风险提示。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 54
8、请申请人说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚情况采取了哪些整改措施以及相关措施的有效性，是否构成重大违法行为，是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...... 59
9、申请人控股股东及实际控制人控制的多家公司的经营范围存在与申请人或其控股子公司的业务范围相似的情形，请说明公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争，避免同业竞争的有关措施及有效性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...... 66
10、报告期内，申请人存在多起金额较大的诉讼、仲裁事项。请发行人补充说明：（1）案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...... 73
11、本次非公开发行优先股扣除发行费用后的募集资金净额拟用于对子公司五矿信托及五矿证券增资。请申请人补充说明本次优先股发行及募投项目需要履行的前置审批程序以及目前的进展情况。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...... 93
12、根据申请人发行方案，本次发行具体数额及具体发行方式“由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理”，且股息分配安排设置“除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约”的条款。请申请人补充说明前述事项的依据是否充分，是否符合相关法律法规规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...... 95
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中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年8月14日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202101号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”、“公司”、“发行人”、“申请人”）、保荐机构中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司（以下简称 “联席保荐机构”）、申请人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称 “申请人律师”）和申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “申报会计师”）等相关各方对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“本反馈意见回复”），请予审核。如无特别说明，本反馈意见回复中的相关用语具有与《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》中相同的含义。
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1、根据申请材料，申请人主营业务按行业共分为四个板块，相关子公司简称“五矿信托”、“外贸租赁”、“五矿证券”和“五矿经易期货”。请申请人：（1）披露上述四家子公司的业务内容，是否为人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构；（2）说明并披露是否符合《再融资业务若干问题解答》中关于财务性投资和类金融业务的相关要求。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、申请人四家子公司均为人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构
根据申请人定期报告，申请人主营业务按行业分为信托业务、金融租赁业务、证券业务、期货业务四个板块，相关子公司简称分别为“五矿信托”、“外贸租赁”、“五矿证券”和“五矿经易期货”。
（一）申请人四家子公司的业务内容
1、五矿信托
申请人的信托业务由子公司五矿信托经营。
五矿信托的经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；受托境外理财；法律法规规定或中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
五矿信托的主要业务分为信托业务和固有业务。信托业务是指信托公司作为受托人，按照委托人的意愿以信托公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理，并从中收取手续费的业务。信托资产主要投向基础设施建设、房地产、证券市场、金融机构及工商企业等领域。固有业务指信托公司运用自有资金开展的业务，包括但不限于购买股票、债券、基金、信托产品、贷款、同业拆借、担保、融资租赁和金融股权投资等。
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2、外贸租赁
申请人的金融租赁业务由子公司外贸租赁经营。外贸租赁的经营范围为：（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租赁资产；（三）固定收益类证券投资业务；（四）接受承租人的租赁保证金；
（五）吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；（六）同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）境外借款；（九）租赁物变卖及处理业务；（十）经济咨询。
外贸租赁的融资租赁业务以售后回租业务为主，以直接租赁业务为辅，业务投放领域包括大型装备制造、基础设施、轨道交通、清洁能源、健康产业等。
3、五矿证券
申请人的证券业务由子公司五矿证券经营。
五矿证券的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金销售业务；证券承销业务和证券资产管理业务；证券自营业务；融资融券业务；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；证券保荐。
五矿证券为全牌照证券公司，主要从事证券经纪、证券承销与保荐、证券交易与投资、资产管理和信用业务等。证券经纪业务主要指代理买卖证券业务，即证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券等，是证券公司最基本的一项业务。此外证券经纪业务还包括代销金融产品、期货介绍经纪商业务等。证券承销与保荐业务主要是指向机构客户提供企业金融服务，包含股票承销与保荐、债券承销、新三板、并购重组、其他财务顾问和金融创新服务等。自营业务是指证券公司为获取利润使用自有资金及合法筹集的资金买卖证券交易所挂牌交易的证券以及中国证监会认定的其他证券的行为。资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务的行为。信用业务包括融资融券业务、股票质押式回购业务及约定购回式证券交易业务等资本中介型业务。
4、五矿经易期货
五矿经易期货的经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理、期货投资咨询。
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五矿经易期货的主营业务包括期货经纪业务、资产管理业务及风险管理业务。其中，期货经纪业务主要包括商品期货经纪和金融期货经纪。期货经纪业务主要指期货代理买卖业务，即接受客户委托代理客户买卖期货合约，是期货公司一项最基本的业务。五矿经易期货于2014年10月获得证监会批准开展资产管理业务，旗下资产管理部组织架构已于2015年搭建完成，并发行了一对一管理型、一对多管理型、结构化等多个类型的产品。五矿经易期货风险管理业务由五矿经易期货下属全资子公司五矿产业金融开展。五矿产业金融系经中国期货业协会备案的期货风险管理子公司，主要从事基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务、其他与风险管理服务相关的业务等。
（二）申请人四家子公司的业务资质
截至本反馈意见回复出具日，五矿信托、外贸租赁、五矿证券、五矿经易期货的主要业务资质情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 发证机关 | 编号 | 许可内容 | 发证时间 | 有效期限 |
| 1 | 五矿信托 | 《中华人民共和国金融许可证》 | 中国银保监会青海监管局 | 00660429 | 许可该机构经营中国银行保险监督管理委员会依照法律、行政法规和其他规定批准的业务 | 2020.06.05 | - |
| 2 | 外贸租赁 | 《中华人民共和国金融许可证》 | 原中国银监会 | 00386253 | 许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照法律、行政法规和其他规定批准的业务 | 2010.11.16 | - |
| 3 | 五矿证券 | 《经营证券期货业务许可证》 | 中国证监会 | 000000028895 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；证券承销与保荐 | 2018.10.23 | - |
| 4 | 五矿经易期货 | 《经营证券期货业务许可证》 | 中国证监会 | 000000012094 | 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询 | 2017.03.23 | - |
综上，申请人主营业务按行业分为信托业务、金融租赁业务、证券业务及
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期货业务，分别由五矿信托、外贸租赁、五矿证券及五矿经易期货四家子公司经营，上述四家子公司均为银保监会（局）、证监会批准从事金融业务的持牌机构。
二、说明并披露是否符合《再融资业务若干问题解答》中关于财务性投资和类金融业务的相关要求。
（一）《再融资业务若干问题解答》中关于财务性投资和类金融业务的相关要求
1、《再融资业务若干问题解答》第15条规定
2020年2月证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、《再融资业务若干问题解答》第28条规定
发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）申请人本次发行符合《再融资业务若干问题解答》中关于财务性投资和类金融业务的相关要求
1、本次发行符合关于财务性投资的相关要求
截至2020年6月30日，申请人持有一定规模的交易性金融资产，该类财务性投资主要系申请人下属金融类子公司开展业务及正常运营所需。
自2018年完成非金融类业务和资产的处置后，申请人主营业务为金融类业务，申请人性质为金融类企业，因此，申请人最近一期末持有上述财务性投资符合《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资的相关要求。
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2、本次发行符合关于类金融业务的相关要求
截至本反馈意见回复出具日，申请人控股子公司的业务性质如下：
| 业务板块 | 子公司名称 | 业务性质 | 持股比例（%） | 层级 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 投资公司 | 五矿资本控股有限公司 | 投资（控股平台） | 100.00 | - | 一级 |
| 信托公司 | 五矿国际信托有限公司 | 信托业务 | - | 78.002 | 二级 |
| 金融租赁公司 | 中国外贸金融租赁有限公司 | 金融租赁业务 | - | 93.21 | 二级 |
| 证券公司及其子公司 | 五矿证券有限公司 | 全牌照证券业务 | - | 99.76 | 二级 |
| 五矿金通股权投资基金管理有限公司 | 私募股权投资业务（证券公司私募投资基金子公司） | - | 99.76 | 三级 | |
| 五矿金鼎投资有限公司 | 另类投资业务 （证券公司另类投资子公司） | - | 99.76 | 三级 | |
| 期货公司及其子公司 | 五矿经易期货有限公司 | 期货业务 | - | 99.00 | 二级 |
| 五矿产业金融服务（深圳）有限公司 | 基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务、其他与风险管理服务相关的业务 （期货公司风险管理子公司） | - | 99.00 | 三级 | |
| 五矿经易金融服务有限公司 | 期货经纪业务、投资咨询业务 | - | 99.00 | 三级 | |
| 深圳市琛达投资有限公司 | 实业投资 | - | 99.00 | 三级 | |
根据《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股预案》，本次非公开发行优先股募集资金在扣除发行费用后，最终拟用于对子公司五矿信托和五矿证券增资。综上，申请人主营业务不涉及类金融业务，本次非公开发行优先股募集资金投向亦不涉及类金融业务，因此，申请人不存在“将募集资金直接或变相用于类金融业务”的情形，符合《再融资业务若干问题解答》关于类金融业务的相关要求。
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三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，联席保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了五矿信托、外贸租赁、五矿证券及五矿经易期货及其子公司的工商档案、业务许可证书等相关资料；
2、了解上述公司的业务范围及实际经营情况；
3、查阅申请人最近一期财务报告，了解财务性投资情况；
4、查阅申请人本次非公开发行优先股预案，了解本次募集资金用途。
（二）核查意见
经核查，联席保荐机构、申报会计师认为：
1、申请人四家子公司五矿信托、外贸租赁、五矿证券及五矿经易期货主营业务分别为信托业务、金融租赁业务、证券业务及期货业务，四家子公司均为由银保监会（局）、证监会批准的从事金融业务的持牌机构。
2、申请人本次非公开发行优先股符合《再融资业务若干问题解答》中关于财务性投资和类金融业务的相关要求。
2、报告期内，申请人非经常性损益金额分别为5.59亿元、1.53亿元、3.35亿元、0.67亿元，其中取得的各类政府补助金额较大。请申请人：（1）披露报告期内非经常性损益的具体内容、真实性及合理性；（2）结合相关政府补助的补助目的、补贴标准、补贴内容及性质等，说明将相关政府补助作为与收益相关并一次性计入当期损益的判断依据及其充分性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、披露报告期内非经常性损益的具体内容、真实性及合理性
（一）报告期内非经常性损益的具体内容
报告期各期，申请人非经常性损益的明细情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益 | -25.32 | 472.13 | 6,020.91 | -8,220.36 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 34,370.13 | 31,023.34 | 10,068.29 | 3,563.12 |
| 债务重组损益 | - | 97.66 | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | - | - | 13.78 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备、合同资产减值准备转回 | 630.54 | 2,482.63 | 1.32 | 1,712.43 |
| 公益性捐赠支出 | -987.00 | -833.13 | -1,100.00 | -95.20 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 675.75 | 233.30 | 339.00 | 813.97 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | 58,164.18 | |
| 非经常性损益总额 | 34,664.10 | 33,475.92 | 15,329.52 | 55,951.92 |
1、2017年非经常性损益的具体内容
2017年申请人非经常性损益金额为55,951.92万元，主要内容如下：
（1）其他符合非经常性损益定义的损益项目金额58,164.18万元，包括因收购非同一控制下企业外贸租赁40%股权，对原持有的外贸租赁50%股权部分按照公允价值重新计量，产生非经常性损益47,509.98万元，以及出售锰系、锂电子公司股权产生非经常性损益10,654.20万元；
（2）非流动资产处置损益-8,220.36万元，主要为申请人出售新材料事业部相关资产及负债等，产生非经常性损益-7,883.19万元；
（3）政府补助3,563.12万元；
（4）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回1,712.43万元。
2、2018年非经常性损益的具体内容
2018年申请人非经常性损益金额为15,329.52万元，主要内容如下：
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（1）政府补助10,068.29万元；
（2）非流动资产处置损益6,020.91万元，主要为出售金瑞矿业股权产生非经常性损益978.37万元，2018年底因金瑞锰业进入破产清算不再纳入合并报表范围，进而减少确认超额亏损5,062.87万元。
3、2019年非经常性损益的具体内容
2019年申请人非经常性损益金额为33,475.92万元，主要内容如下：
（1）政府补助31,023.34万元；
（2）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回2,482.63万元。
4、2020年1-6月非经常性损益的具体内容
2020年1-6月申请人非经常性损益金额为34,664.10万元，主要内容如下：
（1）政府补助34,370.13万元；
（2）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回630.54万元。
报告期各期的政府补助情况详见本反馈意见回复第2题“二、结合相关政府补助的补助目的、补贴标准、补贴内容及性质等，说明将相关政府补助作为与收益相关并一次性计入当期损益的判断依据及其充分性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。”
（二）报告期内非经常性损益的真实性及合理性
报告期内，申请人非经常性损益项目对应的交易均有董事会或总经理办公会的相关决议、政府批复文件、银行进账单作为支持性文件，相关交易真实有据。
综上，报告期内，申请人报告期内非经常性损益主要包括非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回、处置子公司股权产生的投资收益以及外贸租赁股权按公允价值重新计量确认投资收益等，上述各项交易背景真实，确认为非经常性损益的依据充分、合理。
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二、结合相关政府补助的补助目的、补贴标准、补贴内容及性质等，说明将相关政府补助作为与收益相关并一次性计入当期损益的判断依据及其充分性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（一）申请人关于政府补助的会计政策
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。
与资产相关的政府补助，是指申请人取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益或冲减相关成本。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。申请人对相同或类似的政府补助业务，采用一致的方法处理。
与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
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（二）报告期内申请人取得的政府补助情况
报告期内，申请人收到的政府补助具体情况如下：
1、2017年度
| 补助项目 | 金额（元） | 补贴文件及补助目的 | 与资产相关/与收益相关 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的项目 |
| 深圳市财政委员会金融办划拨的金融发展专项资金政府补助 | 10,000,000.00 | 深府〔2009〕6号、深府〔2013〕12号、深财科规〔2011〕2号，金融发展专项资金政府补助 | 与收益相关 | 其他收益 |
| 重点行业以奖代补推动工业经济稳定增长资金 | 7,182,500.00 | 经济稳定增长资金 | 与收益相关 | 其他收益 |
| 深圳市福田区产业发展中心发放区产业发展专项资金增资支持款 | 5,000,000.00 | 深府〔2009〕6号、深府〔2013〕12号、深财科规〔2011〕2号，产业发展专项资金增资支持款 | 与收益相关 | 其他收益 |
| 长沙市地方税务局税费返还 | 2,642,740.05 | 税费返还 | 与收益相关 | 营业外收入 |
| 2016 年稳增长保运行奖励资金计划补贴 | 1,900,000.00 | 保运行奖励资金计划补贴 | 与收益相关 | 其他收益 |
| 长沙市财政局高新区分局奖励款 | 1,597,400.00 | 经营奖励款 | 与收益相关 | 营业外收入 |
| 深圳市福田区产业发展资金总部经营奖励款 | 1,468,200.00 | 《深圳市福田区产业发展专项资金支持总部经济实施细则》，福田区产业发展专项资金 | 与收益相关 | 其他收益 |
| 苏州市财政局拨付新三板挂牌企业主办做市商奖励款 | 200,000.00 | 新三板挂牌企业主办做市商奖励款 | 与收益相关 | 其他收益 |
| 混合电动车用镍氢动力电池正极材料关键技术研究 | 1,400,000.00 | 研发项目补贴 | 与资产相关 | 营业外收入 |
| 其他与资产相关政府补助 | 1,953,314.28 | - | 与资产相关 | 其他收益 |
| 其他与收益相关政府补助 | 2,287,040.20 | - | 与收益相关 | 营业外收入 |
| 合计 | 35,631,194.53 |
2、2018年度（补助项目均与收益相关）
| 补助项目 | 金额（元） | 补贴文件及补助目的 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的项目 |
| 生物科技产业园区财政局拨付财政扶持企业发展资金 | 78,703,950.59 | 宁开生财字〔2018〕119号、223号关于下达2018年财政扶持企业发展资金的通知 | 其他收益 |
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| 补助项目 | 金额（元） | 补贴文件及补助目的 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的项目 |
| 财政扶持资金 | 10,886,936.41 | 各项税款返还 | 其他收益 |
| 珠海市落户奖励 | 3,000,000.00 | 落户奖励 | 其他收益 |
| 南京市金融产业发展专项资金 | 2,030,000.00 | 第十一批河西金融产业发展专项资金 | 其他收益 |
| 广州市金融发展专项资金 | 2,000,000.00 | 2018年度扶持资金 | 其他收益 |
| 深圳市福田区国库支付中心培育支持款 | 1,000,000.00 | 福田区产业发展专项资金 | 其他收益 |
| 南京市建邺区落户补助 | 1,000,000.00 | 2017年度金融业和企业上市发展扶持资金（开业补贴） | 其他收益 |
| 政府奖补款 | 920,000.00 | 东城区政府奖励 | 其他收益 |
| 四川省财政奖补助 | 348,000.00 | 川财金〔2016〕4号，绵阳市市级财政国库支付中心鼓励直接融资财政奖补资金 | 其他收益 |
| 深圳市南山区自主创新产业发展专项资金 | 266,200.00 | 深南经（2018）7号、商贸流通业资助项目 | 其他收益 |
| 金融创新贡献奖 | 200,000.00 | 通政办发〔2018〕33号、金融创新贡献奖 | 其他收益 |
| 郑东新区政府补贴 | 200,000.00 | 郑东新区金融机构重点产业发展扶持资金 | 其他收益 |
| 稳岗补贴 | 92,535.72 | 稳岗补贴 | 其他收益 |
| 减免税费 | 35,272.21 | 减免税费 | 其他收益 |
| 合计 | 100,682,894.93 |
3、2019年度（补助项目均与收益相关）
| 补助项目 | 金额（元） | 补贴文件及补助目的 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的项目 |
| 生物科技产业园区财政局拨付财政扶持企业发展资金 | 298,158,228.82 | 宁开生财字〔2019〕24号、90号、110号、208号、221号等关于下达2019年财政扶持企业发展资金的通知 | 其他收益 |
| 金融机构政府奖补资金 | 5,571,400.00 | 产业扶持基金及促进金融业发展开办补助等 | 其他收益 |
| 东城区发展和改革委员会奖励款 | 2,760,000.00 | 加快转型升级，加强税源建设 | 其他收益 |
| 东城区金融服务办公室人才奖励金 | 2,100,000.00 | 人才奖励金 | 其他收益 |
| 福田区产业发展专项资金增 | 642,900.00 | 福田区政府发放的产业发 | 其他收益 |
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| 补助项目 | 金额（元） | 补贴文件及补助目的 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的项目 |
| 资支持款 | 展专项资金支持款 | ||
| 南山区自主创新产业发展专项资金 | 823,200.00 | 商贸流通业资助项目 | 其他收益 |
| 稳岗补贴 | 150,502.67 | 稳岗补贴 | 其他收益 |
| 财政扶持资金 | 27,184.47 | 财政扶持资金 | 其他收益 |
| 合计 | 310,233,415.96 |
4、2020年1-6月（补助项目均与收益相关）
| 补助项目 | 金额（元） | 补贴文件及补助目的 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的项目 |
| 生物科技产业园区财政局拨付财政扶持企业发展资金 | 335,530,141.36 | 宁开生财字〔2020〕36号、76号、91号关于下达2020年财政扶持企业发展资金的通知 | 其他收益 |
| 东城区发展和改革委员会奖励款 | 3,900,000.00 | 加快转型升级，加强税源建设 | 其他收益 |
| 东城区财政局利息补贴 | 396,361.92 | 区企业一次性利息补贴 | 其他收益 |
| 对新设立入驻集聚区的金融机构地区总部正职高级管理人员 | 30,000.00 | 建政办发〔2016〕36 号 | 其他收益 |
| 青岛金家岭管委会金融业发展扶持基金 | 2,729,000.00 | 崂招促字〔2019〕14号 | 其他收益 |
| 新设金融机构奖励 | 500,000.00 | 南府规〔2017〕12号证券类金融机构总部的一级分支机构，奖励 50 万元 | 其他收益 |
| 稳岗补贴 | 133,242.61 | 国发〔2019〕28号、深人社规〔2016〕1号 | 其他收益 |
| 郑东新区金融发展专项补助 | 19,100.00 | 《郑东新区2019年下半年支持辖区金融机构发展的情况通报》 | 其他收益 |
| 财政扶持资金 | 40,000.00 | 《“十三五”期间浦东新区财政扶持经济发展的意见》（浦府〔2017〕18号）、《浦东新区财政扶持资格通知书》（浦财扶陆〔2018〕第00941号） | 其他收益 |
| 财政扶持资金 | 50,000.00 | 《重点企业产业扶持资金发放通知》 | 其他收益 |
| 深圳市南山区稳增长资助项目奖励款 | 200,200.00 | 商贸流通业资助项目 | 营业外收入 |
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| 补助项目 | 金额（元） | 补贴文件及补助目的 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的项目 |
| 政府防疫基金保就业补贴 | 173,256.30 | 保就业计划工资补贴 | 其他收益 |
| 合计 | 343,701,302.19 |
（三）申请人与收益相关的政府补助的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定
对于前述“（二）报告期内申请人取得的政府补助情况”中涉及金额为1,000万元以上的政府补助，其基本情况及相关会计处理依据如下：
1、五矿资本2018年度、2019年度和2020年1-6月确认的“生物科技产业园区财政局拨付财政扶持企业发展资金”金额分别为7,870.40万元、29,815.82万元和33,553.01万元，主要是由于报告期内五矿信托缴纳的各项税款逐年增加，西宁经济开发区生物科技产业园区财政局给予五矿信托的各项税收返还款。截至2020年6月30日，除2020年上半年确认的7,786万元政府补助尚未收到外，报告期内五矿信托其余应收财政扶持资金均已收到，每笔款项均有西宁经济开发区生物科技产业园区财政局下达的拨付财政扶持资金的批复以及银行进账单作为支持性文件，每笔税收返还均真实合理。
西宁经济开发区生物科技产业园区财政局按照五矿信托缴纳的各项税款中地方留成部分的一定比例对五矿信托进行税收返还，目的为支持企业发展。补贴性质为对五矿信托过去缴纳税款的行为进行奖励，与企业取得长期资产无关，属于与收益相关的政府补助。根据《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，由于此项政府补助属于与收益相关的政府补助，是政府对企业过去行为的奖励，且与企业日常经营活动相关，故公司运用总额法对政府补助进行会计核算，在取得相关补助时或企业符合政策规定获得收款权时，将政府补助全额确认为当期收益，计入其他收益科目。
2、五矿资本2018年收到的财政扶持资金1,088.69万元，目的为对企业税收贡献做出补贴，支持企业发展。对于补贴资金用途无限定性要求，未指明用于特定长期资产，属于与收益相关的政府补助。根据《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，由于此项政府补助属于与收益相关的政府补助，是
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政府对企业过去行为的奖励，且与企业日常经营活动相关，公司运用总额法对政府补助进行会计核算，在取得相关补助时或企业符合政策规定获得收款权时，将政府补助全额确认为当期收益，计入其他收益科目。
3、五矿资本2017年收到的深圳市财政委员会金融办划拨给五矿证券的金融发展专项资金政府补助1,000万元，目的为对企业税收贡献做出补贴，支持企业发展。对于补贴资金用途无限定性要求，未指明用于特定长期资产是属于与收益相关的政府补助。根据《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，本项政府补助属于与收益相关的政府补助，是政府对企业过去行为的奖励，且与企业日常经营活动相关，故公司采用总额法对政府补助进行会计核算，在取得相关补助时或企业符合政策规定获得收款权时，将政府补助全额确认为当期收益，计入其他收益科目。除上述金额1,000万元以上的政府补助外，申请人取得的金额1,000万元以下的、认定为与收益相关的政府补助，其补助性质主要包括产业扶持补贴资金、财政支持资金、稳岗补贴等，符合与收益相关的政府补助的认定标准，均计入“营业外收入”或“其他收益”科目。
综上，报告期内，申请人将取得的相关政府补助作为与收益相关的政府补助并一次性计入当期损益，其判断依据充分，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，联席保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、了解申请人报告期内对与日常经营活动相关的政府补助的划分标准；
2、获取申请人报告期内的年度报告、2020年半年度报告；
3、查阅申请人报告期内政府补助的依据文件、记账凭证、银行对账单等相关材料，确定入账金额及会计处理是否正确；
4、根据其他相关科目，对非经常性损益金额与其他科目进行核对检查，核对非经常性损益相关项目的真实性、合理性。
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（二）核查意见
经核查，联席保荐机构、申报会计师认为：
1、申请人报告期内非经常性损益主要包括非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回、处置子公司股权产生的投资收益以及外贸租赁股权按公允价值重新计量确认投资收益等，相关交易背景真实，确认为非经常性损益的依据充分、合理。
2、申请人报告期内相关政府补助作为与收益相关的政府补助并一次性计入当期损益的判断依据充分，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
3、根据申请材料，最近一期末申请人商誉金额14.11亿元，主要为收购外贸租赁、五矿经易期货、五矿信托形成的商誉。请申请人披露：（1）报告期内大额商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（2）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提的充分性，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性；请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、收购形成的商誉及相关情况说明
（一）报告期内大额商誉形成情况
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，申请人合并报表商誉账面价值均为141,196.51万元，分别为下属子公司五矿资本控股非同一控制下企业合并外贸租赁、五矿资本控股重整原庆泰信托投资有限责任公司（重整后现名五矿信托）形成的商誉及发行人下属五矿经易期货（原名五矿期货有限公司）吸收合并经易期货经纪有限公司形成商誉。具体明细如下：
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 2020年6月30日 | |
| 归属于母公司股东的商誉账面价值（万元） | 占比（%） | |
| 外贸租赁商誉 | 90,145.87 | 63.84 |
| 五矿经易期货商誉 | 27,550.64 | 19.51 |
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| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 2020年6月30日 | |
| 归属于母公司股东的商誉账面价值（万元） | 占比（%） | |
| 五矿信托商誉 | 23,500.00 | 16.64 |
| 合计 | 141,196.51 | 100.00 |
1、收购外贸租赁形成的商誉
2017年1月25日和2017年2月16日，申请人召开第六届董事会第三十四次会议和2017年第一次临时股东大会，同意通过全资子公司五矿资本控股参与中国东方资产管理股份有限公司转让外贸租赁40.00%股权项目的摘牌、竞价，由五矿资本控股以现金方式购买外贸租赁40.00%股权。2017年7月14日，外贸租赁收到中国银监会就五矿资本控股收购外贸租赁40.00%股权的同意批复。至此，五矿资本控股持有外贸租赁90.00%股权，形成非同一控制下企业合并。于购买日，五矿资本控股将合并成本与可辨认净资产公允价值份额之差额9.01亿元确认为商誉。
2、收购五矿信托形成的商誉
2010年7月7日，根据中国银监会银监复〔2010〕358号批复及庆泰信托投资有限责任公司股东会2010年第一次临时会议决议和修改后的章程规定，庆泰信托投资有限责任公司将原注册资本人民币3.28亿元补足到位，同时增加注册资本人民币8.72亿元，由五矿资本控股、西宁城投和青海华鼎以货币资金出资。五矿资本控股出资10.27亿元，其中7.92亿元作为庆泰信托投资有限责任公司（以下简称“庆泰信托”）实收资本，占其注册资本的66.00%。于购买日，五矿资本控股将合并成本与可辨认净资产公允价值份额之差额2.35亿元确认为商誉。
3、收购五矿经易期货形成的商誉
2014年，五矿经易期货（原名五矿期货有限公司）非同一控制下吸收合并经易期货经纪有限公司（以下简称“经易期货”）。按照合并协议，五矿经易期货的唯一股东五矿资本控股受让经易控股集团有限公司持有的经易期货
47.00%股权，并以持有的经易期货47.00%股权和现金5亿元人民币向五矿经易期货增资，经易控股集团有限公司、经易金业有限责任公司及久勋（北京）咨询有限公司以其合计持有的经易期货53.00%股权向五矿经易期货增资。经易期货解散注销，经易期货的全部资产、负债、权利和义务、客户资产、员工等均
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由存续方五矿经易期货接收和继承。于购买日，五矿经易期货将合并成本与可辨认净资产公允价值份额之差额2.76亿元确认为商誉。
（二）标的资产报告期业绩情况，收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较
1、外贸租赁
（1）收购时评估情况
申请人委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）就交易涉及的外贸租赁股东全部权益价值进行了评估，并出具了中企华评报字（2017）第1021号《评估报告》。中企华根据外贸租赁的特性以及评估准则的要求，采用了收益法和市场法两种方法对外贸租赁进行评估。其中，采用收益评估后，外贸租赁的股东全部权益价值为652,000.00万元，与外贸租赁净资产账面值554,267.07万元相比，评估增值97,732.93万元，增值率17.63%。采用市场法评估后，外贸租赁的股东全部权益价值为656,800.00万元，与外贸租赁净资产账面值554,267.07万元相比，评估增值102,532.93万元，增值率18.50%。最终选择了市场法评估结果作为外贸租赁的最终评估结论。其中，收益法评估涉及的外贸租赁未来收入预测及盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 7-12月 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 永续 |
| 一、营业收入 | 155,766.59 | 314,452.89 | 338,428.97 | 351,170.69 | 361,741.24 | 361,741.24 |
| 二、营业支出 | 78,333.30 | 196,574.63 | 201,739.42 | 210,456.57 | 219,143.52 | 219,143.52 |
| 减：主营业务税金 | 112.08 | 3,381.84 | 3,730.60 | 3,869.25 | 3,970.54 | 3,970.54 |
| 管理费用 | 4,838.25 | 9,169.37 | 9,776.43 | 10,564.07 | 11,142.10 | 11,142.10 |
| 资产减值损失 | 42,336.35 | 39,445.80 | 39,688.10 | 18,311.90 | 12,337.00 | 12,337.00 |
| 三、营业利润 | 30,146.61 | 65,881.25 | 83,494.42 | 107,968.91 | 115,148.08 | 115,148.08 |
| 四、利润总额 | 30,146.61 | 65,881.25 | 83,494.42 | 107,968.91 | 115,148.08 | 115,148.08 |
| 五、净利润 | 22,371.52 | 49,410.44 | 62,620.82 | 80,976.68 | 86,361.06 | 86,361.06 |
（2）报告期内实际业绩和预测盈利差异及原因
根据2017年-2019年的审计报告，外贸租赁实际收入及盈利情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入（预测） | 314,452.89 | 338,428.97 | 351,170.69 |
| 营业收入（实际） | 347,755.23 | 434,775.51 | 417,288.25 |
| 营业收入差异 | 33,302.34 | 96,346.54 | 66,117.56 |
| 净利润（预测） | 49,410.44 | 62,620.82 | 80,976.68 |
| 净利润（实际） | 62,577.70 | 68,183.87 | 74,013.32 |
| 净利润差异 | 13,167.26 | 5,563.05 | -6,963.36 |
注：2017-2019年数据来自外贸租赁当年的审计报告。为了保持报告期营业收入口径的一致性，外贸租赁2019年营业收入数据为审计报告利息收入、手续费及佣金收入及其他业务收入合计数值。从上述数据可以看出，外贸租赁2017年和2018年实际收入及净利润均高于收购时采用收益法的预测收入及盈利，主要是因为近年来金融租赁行业发展较快，外贸租赁在严控风险的前提下，借助经济转型升级所带来的重大机遇积极开拓市场份额，规模持续增长，盈利能力进一步增强。外贸租赁2019年实际收入高于预测收入，净利润略低于收益法预测的盈利值，主要是由于在全球经济低迷，中国经济下行压力进一步增强的大背景下，外贸租赁谨慎计提应收融资租赁款减值准备导致预期信用减值金额高于预期所致。
2、五矿信托
2005年，庆泰信托因经营违规由中国银监会指派的机构托管，并申请破产重组。经青海省高级人民法院裁定批准，并经中国银监会批复同意重整方案，庆泰信托通过破产重整程序对其债务进行清理、对原股东进行清退、对原有职工进行安置，并在报请中国银监会审核、批准后重新开业。2010年7月7日，根据中国银监会银监复（2010）358号批复及庆泰信托投资有限责任公司股东会2010年第一次临时会议决议和修改后的章程规定，庆泰信托将原注册资本人民币3.28亿元补足到位，同时增加注册资本人民币8.72亿元，重组完成后新信托公司的注册资本为12亿元。五矿资本控股出资10.27亿元，其中7.92亿元作为庆泰信托投资有限责任公司实收资本，占其注册资本的66.00%，剩余的2.35亿元用于庆泰信托原有债务清偿及重整费用的支出。因庆泰信托资不抵债，上述重整方案并未对庆泰信托进行评估，在清偿原有债务后，新股东补足原注册资本并直接按照1元/注册资本增资。因此五矿信托不涉及收购时按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较分析。
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报告期内，五矿信托的实际收入及盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 213,817.51 | 293,328.36 | 415,665.12 |
| 净利润 | 116,812.62 | 171,995.31 | 210,462.16 |
注：2017-2019年数据来自五矿信托当年的审计报告。
3、五矿经易期货
（1）收购时评估情况
2013年，开元资产评估有限公司（以下简称“开元资产”）采用收益法、市场法和资产基础法（成本法），对五矿期货有限公司拟吸收合并经易期货经纪有限公司所涉及的经易期货经纪有限公司和五矿期货有限公司的股东全部权益于2013年10月31日的市场价值进行了评估，并分别出具了《五矿期货有限公司拟吸收合并经易期货经纪有限公司涉及的经易期货经纪有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字〔2013〕171号）、《五矿期货有限公司拟吸收合并经易期货经纪有限公司涉及的五矿期货有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字〔2013〕183号）。开元资产最终以收益法的评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2013年10月31日，经易期货股东全部权益价值评估值为56,126.15万元，评估增值30,013.92万元，增值率114.94%。五矿期货有限公司股东全部权益价值评估值为154,728.02万元,评估增值49,135.66万元，增值率46.53%。收益法评估涉及的五矿期货有限公司和经易期货未来收入预测及盈利情况如下：
①五矿期货有限公司
单位：万元
| 项目 | 2013年 11-12月 | 年度 | 年度 | 年度 | 年度 | 年度 | 2019年及以后年度 |
| 一、主营业务收入 | 1,223.23 | 7,993.24 | 9,879.64 | 11,702.44 | 13,861.54 | 15,705.12 | 15,705.12 |
| 二、主营业务利润 | 1,154.40 | 7,543.79 | 9,324.37 | 11,044.89 | 13,082.86 | 14,822.95 | 14,822.95 |
| 其他业务收入 | 5.94 | 32.69 | 35.96 | 39.55 | 43.51 | 47.86 | 47.86 |
| 三、其他业务利润 | 5.94 | 32.69 | 35.96 | 39.55 | 43.51 | 47.86 | 47.86 |
| 减：营业费用 | - | - | - | - | - | - | - |
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| 项目 | 11-12月 | 年度 | 年度 | 年度 | 年度 | 年度 | 2019年及以后年度 |
| 提取风险准备金 | 61.16 | 399.46 | 493.68 | 584.62 | 692.31 | 784.32 | 784.32 |
| 管理费用 | 1,600.97 | 7,684.39 | 8,258.48 | 8,843.50 | 9,508.39 | 10,083.65 | 10,083.65 |
| 利息净收入 | -458.17 | -3,787.32 | -3,715.82 | -3,692.60 | -3,739.08 | -3,875.10 | -3,875.10 |
| 四、营业利润 | -43.62 | 3,279.95 | 4,323.98 | 5,348.93 | 6,664.74 | 7,877.95 | 7,877.95 |
| 五、利润总额 | 176.16 | 16,886.88 | 8,663.61 | 9,959.80 | 11,602.22 | 13,056.23 | 13,056.23 |
| 六、净利润 | 132.12 | 12,665.16 | 6,497.71 | 7,469.85 | 8,701.66 | 9,792.17 | 9,792.17 |
②经易期货
单位：万元
| 项目 | 11-12月 | 年度 | 年度 | 年度 | 年度 | 年度 | 2019年及以后年度 |
| 一、营业收入 | 2,776.46 | 15,930.17 | 17,900.49 | 19,901.62 | 21,747.59 | 23,171.93 | 23,171.93 |
| 减：营业成本 | 1,231.22 | 9,541.28 | 10,529.80 | 11,557.49 | 12,518.14 | 13,295.58 | 13,295.58 |
| 营业税金及附加 | 93.71 | 662.74 | 749.69 | 841.67 | 927.61 | 993.66 | 993.66 |
| 二、主营业务利润 | 1,451.53 | 5,726.16 | 6,621.01 | 7,502.46 | 8,301.84 | 8,882.70 | 8,882.70 |
| 三、利润总额 | 1,451.53 | 5,726.16 | 6,621.01 | 7,502.46 | 8,301.84 | 8,882.70 | 8,882.70 |
| 四、净利润 | 1,088.65 | 4,294.62 | 4,965.76 | 5,626.84 | 6,226.38 | 6,662.02 | 6,662.02 |
（2）报告期内实际业绩和预测盈利差异及原因
根据上述开元资产出具的开元评报字〔2013〕183号和〔2013〕171号《评估报告》及五矿经易期货2017年-2019年的审计报告，报告期内五矿经易期货实际业绩和预测盈利差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入（预测） | 36,851.04 | 40,228.10 | 40,228.10 |
| 营业收入（实际） | 33,248.88 | 40,977.48 | 43,962.63 |
| 营业收入差异 | -3,602.16 | 749.38 | 3,734.53 |
| 净利润（预测） | 14,928.04 | 16,454.19 | 16,454.19 |
| 净利润（实际） | 11,576.16 | 14,349.67 | 13,016.55 |
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| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 净利润差异 | -3,351.88 | -2,104.52 | -3,437.64 |
注：1、因五矿经易期货（原名五矿期货有限公司）吸收合并经易期货，因此营业收入和净利润预测值选取吸收合并的评估报告收益法五矿期货有限公司和经易期货营业收入和净利润预测值的合计值。2、上述选取的评估报告预测营业收入口径和报告期五矿经易期货审计报告营业收入口径保持一致。2017年-2019年，五矿经易期货营业收入呈现上升趋势，逐步高于预测收入主要原因是五矿期货吸收合并经易期货后公司竞争优势逐渐体现，近年来五矿经易期货大力发展公司业务，手续费及佣金收入、利息收入增长较快所致。2017年-2019年五矿经易期货实际净利润略低于预测净利润，主要是由于收购时出具的评估报告是基于2013年的时间点而进行的预测。随着五矿经易期货业务规模的扩大及行业竞争的加剧，五矿经易期货客观上需要招聘更多高层次的专业性人才以提升自身的竞争力，导致人员成本等管理费用随之增加，实际费用高于2013年当时预测所致。
二、报告期内商誉减值的具体情况
申请人于每年末对报表所列示商誉进行减值评估，年报审计师天健会计师事务所（2017年度）和致同会计师事务所（2018年度和2019年度）对申请人商誉减值测试结果进行复核。2019年度，申请人聘请中企华对五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁形成商誉对应的资产组可回收金额进行了评估，并出具中企华评字报（2020年）第1088号评估报告。
（一）商誉减值测试的具体情况
1、资产组评估方法的选取
资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
申请人三个商誉的形成均涉及金融企业，三个资产组分别属于租赁、信托和期货行业。资产组的价值主要取决于管理团队、品牌及行业许可所带来的营业收入、手续费及佣金收入等，而资产基础法无法全面涵盖上述因素，因此不适宜采用资产基础法进行评估；因租赁、信托、期货行业发展受国家政策及宏
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观经济的影响很大，且金融行业各种政策措施正在逐步推出，金融行业本身也正在转型中，收益法的假设条件受限较多，未来企业的业务结构发生变化时将会对收益预测影响较大，因此金融行业及金融公司未来的经营收益状况带有一定的不确定性，不适宜采用收益法；市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，具有评估过程直观、评估数据直接来源于市场、评估结果说服力强的特点。虽然目前市场上没有类似行业的可比上市公司，但近几年租赁、信托、期货公司股权转让的交易案例在并购市场较为活跃，影响交易价格的特定的条件及相关指标数据可以通过上市公司公告或公开渠道获知，满足对其交易价格做出分析。因此，申请人在进行资产组价值评估时采用市场法中的交易案例比较法。
2、资产组价值评估步骤
市场法是将评估对象与可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。资产组价值评估步骤如下：
（1）选择可比企业
选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例，同时对交易实例中标的企业的主要经营范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面进行详细的研究分析，以选择可比企业。
（2）分析调整财务报表
对所选取的可比企业的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集可比企业的各项信息，如与交易相关的交易报告书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、上市公司公告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析、调整。
（3）选择、计算、调整价值比率
在对可比企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率、如市盈率（P/E比率）、市净率（P/B比率）、市销率（P/S比率）等权益比率，或企业价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA）。由于被评估资产组是金融企业，其收入和盈利与资本市场的关联度较强。考虑到国内资本市场的波动性较大，导致租赁、信托
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和期货的收入和盈利也波动较大，而市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）。此外，租赁、信托和期货公司折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA）。租赁、信托和期货属于资金密集型金融企业，因此价值比率选用市净率（P/B）。
（4）运用价值比率
在计算并调整可比企业的价值比率后，将价值比率与资产组相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值，并对资产组的非经营性资产价值进行调整。
3、资产组评估可比交易参数选取
（1）外贸租赁
申请人选取盈利能力、营运能力、风险管理能力、成长能力等作为修正因素，其中盈利能力选取ROE/COE、总资产报酬率指标；营运能力选取营业收入、总资产周转率、应收融资租赁款指标；风险管理能力选取租赁资产总额/净资产、短期借款占有息负债的比例、资产负债率指标；成长能力选取收入及利润增长指标。
| 期间 | 可比案例 | 市净率 | 修正系数 | 可比案例修正后市净率 | 权重 | 市净率 |
| 2017年 | 中航租赁 | 1.51 | 0.9071 | 1.3697 | 40.00% | 1.2006 |
| 中海租赁 | 1.27 | 0.9159 | 1.1632 | 30.00% | ||
| 盈华租赁 | 1.20 | 0.8437 | 1.0125 | 30.00% | ||
| 2018年 | 邦银租赁 | 1.30 | 0.8951 | 1.1637 | 40.00% | 1.2727 |
| 中航租赁 | 1.45 | 0.8803 | 1.2764 | 40.00% | ||
| 昆仑租赁 | 1.71 | 0.8675 | 1.4835 | 20.00% | ||
| 2019年 | 邦银租赁 | 1.30 | 0.8773 | 1.1405 | 40.00% | 1.2500 |
| 中航租赁 | 1.50 | 0.8587 | 1.2881 | 40.00% | ||
| 昆仑租赁 | 1.63 | 0.8606 | 1.4027 | 20.00% |
（2）五矿信托
发行人选取市场地位、盈利能力、发展能力、风险因素等作为修正因素，其中市场地位选取收入规模、信托资产指标；盈利能力选取净资产收益率、信托报酬率、ROE/COE指标；发展能力选取净利润增长率、信托规模增长率指标；
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风险因素选取净资本/风险资本、净资本/净资产指标。
| 期间 | 可比案例 | 市净率 | 修正系数 | 可比案例修正后市净率 | 权重 | 五矿信托市净率 |
| 2017年 | 上海信托 | 2.2600 | 0.8566 | 1.9300 | 33.33% | 1.7000 |
| 中航信托 | 1.8100 | 0.8946 | 1.6200 | 33.33% | ||
| 华澳信托 | 1.6000 | 0.9683 | 1.5500 | 33.33% | ||
| 2018年 | 东莞信托 | 1.4579 | 0.9664 | 1.4100 | 25.00% | 1.6600 |
| 北方信托 | 1.6657 | 1.0363 | 1.7300 | 25.00% | ||
| 杭州工商信托 | 1.5330 | 0.9708 | 1.4900 | 25.00% | ||
| 北京信托 | 1.9805 | 1.0223 | 2.0200 | 25.00% | ||
| 2019年 | 东莞信托 | 1.4395 | 1.0203 | 1.4700 | 25.00% | 1.5200 |
| 英大国际信托 | 1.4783 | 1.0252 | 1.5200 | 25.00% | ||
| 中粮信托 | 1.5900 | 1.0204 | 1.6200 | 25.00% | ||
| 百瑞信托 | 1.4153 | 1.0239 | 1.4500 | 25.00% |
（3）五矿经易期货
申请人选取业务规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力等作为修正因素，其中业务规模选取客户权益份额和手续费份额指标；盈利能力选取ROE/COE和权益转化率指标；成长能力选取手续费收入增长率和净利润增长率指标；风险管理能力选取净资本与净资产比例。
| 期间 | 可比案例 | 市净率 | 修正系数 | 可比案例修正后市净率 | 权重 | 五矿经易期货市净率 |
| 2017年 | 上海中期 | 1.2600 | 0.9288 | 1.1700 | 25.00% | 1.8000 |
| 国投安信期货 | 2.4500 | 0.9147 | 2.2400 | 25.00% | ||
| 万达期货 | 2.8000 | 0.9068 | 2.5400 | 25.00% | ||
| 华泰长城期货 | 1.4600 | 0.8392 | 1.2300 | 25.00% | ||
| 2018年 | 招金期货 | 2.3300 | 0.9991 | 2.3279 | 25.00% | 1.6800 |
| 新湖期货 | 1.8100 | 0.9453 | 1.7110 | 25.00% | ||
| 方正中期期货 | 1.4316 | 0.8787 | 1.2580 | 25.00% | ||
| 先融期货 | 1.3913 | 1.0180 | 1.4163 | 25.00% | ||
| 2019年 | 广州期货 | 1.5850 | 0.9973 | 1.5800 | 33.33% | 1.4600 |
| 中粮期货 | 1.4400 | 0.9828 | 1.4200 | 33.33% | ||
| 方正中期期货 | 1.4316 | 0.9606 | 1.3800 | 33.33% |
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4、商誉减值测试结果
依据上述可比交易案例计算出的各资产PB值，可以得出与商誉相关的资产组评估值以及可收回金额。申请人将资产组可收回金额和包含商誉资产组合账面价值进行比较，如商誉相关资产组可回收价值高于账面价值则未发生减值，反之则需要计提减值。报告期内，各资产组测试结果如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 含商誉资产组账面价值 | 可收回金额 | 含商誉资产组账面价值 | 可收回金额 | 含商誉资产组账面价值 | 可收回金额 | ||
| 1 | 五矿经易期货 | 239,704.36 | 308,861.56 | 256,002.69 | 383,233.32 | 1,105,769.15 | 1,360,652.76 |
| 2 | 外贸租赁 | 961,349.98 | 1,078,190.25 | 976,148.03 | 1,117,579.77 | 6,443,003.72 | 6,459,575.27 |
| 3 | 五矿信托 | 1,404,971.85 | 2,085,096.01 | 1,247,227.18 | 2,018,133.99 | 1,210,088.37 | 1,920,592.86 |
测试结果显示，申请人于报告期内每年末与商誉相关的资产组可回收价值高于账面价值，未发生减值。上述有关商誉减值测试的程序和要求，符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》，测试结果合法有效，五矿经易期货、五矿信托、外贸租赁资产组商誉于报告期内未发生减值。
（二）与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
1、报告期内商誉减值测试主要假设
（1）2017年和2018年商誉减值测试时的评估假设
①假设评估基准日后各资产组持续经营；
②假设评估基准日后各资产组所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设和各资产组相关的利率、汇率、政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化；
④假设评估基准日后各资产组的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑤假设各资产组完全遵守所有相关的法律法规；
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⑥假设评估基准日后无不可抗力对各资产组造成重大不利影响；
⑦假设评估基准日后各资产组采用的会计政策与本次价值评估所采用的会计政策在重要方面保持一致；
⑧假设评估基准日后各资产组的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
⑨假设评估基准日各资产组负债的评估价值与账面价值相等。
（2）2019年商誉减值测试时的评估假设
①假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和环境无重大变化；
②假设评估基准日后有关的国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
③假设评估基准日后有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化；
④假设评估基准日后无不可抗力造成的重大不利影响；
⑤假设评估对象处于交易过程中，资产评估专业人员根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计；
⑥假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿、理智的、非强制条件下进行的；
⑦假设在评估目的实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。
2、收购评估时主要假设
（1）外贸租赁
一般假设：
①假设评估基准日后被单位持续经营；
②假设评估基准日后被单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
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当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。特殊假设：
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
④假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
⑤假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项。
（2）五矿信托
五矿信托收购时未出具评估报告，因此不涉及评估假设。
（3）五矿经易期货
一般假设：
①公平交易假设：假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设：假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设：假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
特殊假设：
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测
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和不可抗力因素造成的重大不利影响，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
②假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变化。
③假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务团队的相对稳定，或变化后的管理、业务团队对公司经营管理无重大影响。
④假设未来采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑤假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
⑥假设被评估单位未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设被评估单位的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
⑦假设被评估企业各类固定资产的经济寿命为机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》制定的标准。
⑧假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估企业造成重大不利影响。
3、与收购评估时采用的主要假设的比较情况
经比较，外贸租赁和五矿经易期货报告期内商誉减值采用的评估方法所用的假设与收购评估时采用的主要假设不存在重大差异。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，联席保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅申请人公开披露的定期报告以及临时报告，了解报告期内大额商誉形成的原因；
2、获取申请人收购时出具的评估报告，将减值测试评估报告所采用的评估方法和收购时评估报告的评估方法进行比较；
3、向申请人相关人员及评估师了解商誉减值测试中涉及评估方法、参数选
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取及测试过程；
4、获取并复核了外部评估师出具的2019年评估报告、评估说明以及数据底稿；
5、获取申请人每年末商誉减值报告及测试底稿，对商誉减值测试中公允价值的评估方法确认、参数选取和测试过程进行审阅；
6、获取商誉减值测试所涉及的资产组历年单体审计报告，了解其报告期内经营情况并将标的资产报告期内业绩和收购时预测数据进行比较。
（二）核查意见
经核查，联席保荐机构、申报会计师认为：
1、申请人报告期内的大额商誉系五矿资本控股收购外贸租赁、五矿资本控股重整原庆泰信托投资有限责任公司及五矿经易期货吸收合并经易期货经纪有限公司形成。
2、五矿资本控股收购外贸租赁、五矿经易期货吸收合并经易期货经纪有限公司时按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际数据间存在的一定程度的差异均具有合理性；五矿资本控股重整原庆泰信托投资有限责任公司时未出具评估报告，因此不涉及预测收入。
3、申请人报告期内的上述商誉减值测试过程符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关要求。根据测试结果，申请人于报告期内每年末包含商誉的资产组可回收价值高于账面价值，未发生减值。
4、五矿资本控股重整原庆泰信托投资有限责任公司时未出具评估报告，因此不涉及评估假设；五矿经易期货和外贸租赁于报告期内的商誉减值测试采用的评估假设与收购评估时采用的主要假设不存在重大差异。
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4、根据申请材料，报告期各期末，申请人外贸租赁应收融资租赁款为
565.85亿元、632.66亿元、624.49亿元、621.53亿元，占公司资产比重较大。请申请人披露：（1）报告期内信用减值准备计提的政策和具体明细，相关减值计提是否充分；（2）报告期各期末，外贸租赁应收融资租赁款中关注类及次级类资产金额和占比逐年增加的原因及合理性；（3）融资租赁款减值测试的具体方法和依据，资产减值水平与同行业公司是否存在显著差异；（4）报告期内因计提信托业务准备金而导致会计估计变更的原因及合理性，对申请人经营业绩的影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、报告期内应收融资租赁款减值准备计提的政策和具体明细，相关减值计提是否充分
（一）报告期内应收融资租赁款减值准备计提的政策和具体明细
报告期各期末，外贸租赁融资租赁资产余额、资产减值准备余额明细如下：
单位：亿元
| 时点 | 融资租赁资产余额 | 资产减值准备余额 | 拨备率 |
| 2017年末 | 565.85 | 20.05 | 3.54% |
| 2018年末 | 632.66 | 27.12 | 4.29% |
| 2019年末 | 624.49 | 34.89 | 5.59% |
| 2020年6月末 | 599.29 | 38.24 | 6.38% |
报告期内，外贸租赁融资租赁资产减值准备计提分为两个阶段：
1、阶段一：执行新金融工具准则前
2017-2018年，外贸租赁参照《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号）（以下简称“20号文”）的规定，采用“资产风险分类组合+高风险行业组合”两个层次计提的融资租赁资产减值准备。
（1）资产风险分类组合
外贸租赁参照《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54号）、《商业银行贷款损失准备管理办法》（中国银行业监督管理委员会2011年第4号令），对其融资租赁资产余额进行风险分类后，结合20号文的参考比例，对正常、关注、次级、可疑、损失五类资产原则上分别采用1%-2%、3%-5%、30%、60%、100%的比例计提资产减值准备，具体情况如下：
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单位：万元
| 资产分类 | 计提比例 | 2018年末 | 2017年末 | ||
| 融资租赁资产余额 | 减值准备余额 | 融资租赁资产余额 | 减值准备余额 | ||
| 正常类 | 1-2% | 6,094,390.32 | 93,191.56 | 5,436,096.38 | 81,541.45 |
| 关注类* | 3%-5% | 199,081.28 | 92,626.02 | 194,946.94 | 40,502.73 |
| 次级类 | 30% | 17,328.92 | 5,198.67 | 10,312.50 | 3,093.75 |
| 可疑类 | 60% | - | - | - | - |
| 损失类 | 100% | 15,811.11 | 15,811.11 | 17,161.81 | 17,161.81 |
| 合 计 | 6,326,611.63 | 206,827.36 | 5,658,517.63 | 142,299.74 | |
注：外贸租赁结合20号文的参考比例，对于关注类资产原则上采用3%-5%的比例计提。在实践中，外贸租赁实施“稳健金融”战略，会结合资产的具体情况，执行更为严格的风险评估政策，对于部分资产以更高的比例计提减值准备。
（2）高风险行业组合
外贸租赁结合宏观经济形势及租赁资产投放行业的风险状况，对高风险行业按3%计提附加的行业组合减值准备，高风险行业包括煤炭、化工、钢铁、水泥、电解铝、有色及黑色金属冶炼加工、房地产等。
单位：万元
| 资产分类 | 计提比例 | 2018年末 | 2017年末 | ||
| 融资租赁资产余额 | 减值准备余额 | 融资租赁资产余额 | 减值准备余额 | ||
| 特殊行业 | 3% | 2,144,617.62 | 64,338.53 | 1,940,751.69 | 58,198.71 |
2、阶段二：执行新金融工具准则后
2019年1月1日起，外贸租赁执行新金融工具准则，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的要求，将融资租赁资产发生信用减值的过程分为三个阶段（第一阶段：信用风险自初始确认后未显著增加；第二阶段：
信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值；第三阶段：初始确认后发生信用减值），采用“预期信用损失法”确定其应计提的资产减值准备。具体计提政策如下：通过设置包括单笔资产或资产组合的违约风险暴露、违约概率、违约损失率及前瞻性调整因子等参数的减值模型确定减值准备计提金额。其中，违约概率根据历史逾期迁徙率确定，违约损失率根据历史损失率确定，而前瞻性调整因子则是指外贸租赁根据对宏观经济形势、货币政策、利率市场等因素的合理预计及综合判断，结合历史违约损失率，对未来违约损失率作出的适当估计与调整。
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对于被列为关注类、次级类、可疑类、损失类等信用风险显著增加的融资租赁资产，通过个别认定来确定减值准备计提金额，即根据承租人、担保人的经营情况及资金状况、租赁物的变现能力、已采取的担保措施等逐一评估单个合同预期未来可收到的现金流量，从而判断可能发生损失的金额。外贸租赁若在单笔资产层面无法以适当成本获得关于违约概率、违约损失率的，可在组合基础上予以评估，即以共同风险特征为依据，将融资租赁资产分为不同组合，从而使违约概率、违约损失率等关键因子的评估及识别更为合理。外贸租赁可采用的共同信用风险特征主要包括：资产类型、信用风险评级、承租人或担保人所处行业、承租人或担保人所处地域、担保物类型、剩余合同期限等。根据上述减值模型，2019年末和2020年6月末，外贸租赁对处于第一阶段的融资租赁资产按1.50%计提减值准备，同时综合考虑承租人所处行业的整体市场环境，将煤炭、化工、钢铁、水泥、电解铝、有色及黑色金属冶炼加工、房地产等行业列为需重点关注行业，将对应的融资租赁资产计入行业组合，在
1.5%的基础上，加提3%的减值准备。对于个别认定的融资租赁资产，则按单个合同逐一评估其预期未来可收到的现金流，合理预计其可能发生损失的金额并据此确定减值计提比例。具体情况如下表：
单位：万元
| 组合 | 计提比例 | 2020年6月末 | 2019年末 | ||
| 融资租赁资产余额 | 减值准备余额 | 融资租赁资产余额 | 减值准备余额 | ||
| 一般组合 | 1.50% | 3,986,749.09 | 59,801.24 | 4,009,247.06 | 60,138.71 |
| 行业组合 | 4.50% | 1,490,124.56 | 67,055.61 | 1,698,958.05 | 76,453.11 |
| 个别认定 | 5%-100% | 516,030.55 | 255,573.17 | 536,667.27 | 212,340.24 |
| 合计 | 5,992,904.20 | 382,430.02 | 6,244,872.38 | 348,932.06 | |
（二）报告期内应收融资租赁款减值准备计提充分合理
截至2020年6月末，外贸租赁融资租赁资产拨备率为6.38%，显著高于贷款拨备率（1.5%-2.5%）的相关监管要求。外贸租赁对于融资租赁资产减值计提谨慎、充分，较为客观地反映了资产质量。
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二、报告期各期末，外贸租赁应收融资租赁款中关注类及次级类资产金额和占比逐年增加的原因及合理性；根据《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54号）的规定，商业银行、财务公司、金融租赁公司等相关金融机构的贷款，需按照风险程度将其划分为不同的风险等级 ，分别为正常、关注、次级、可疑、损失，后三类合称为不良。
报告期各期末，外贸租赁关注类、不良类融资租赁资产情况如下：
单位：亿元
| 时点 | 关注类资产 | 不良类资产 | 其中：次级类资产 | |||
| 余额 | 占融资租赁资产余额比重 | 余额 | 占融资租赁资产余额比重 | 余额 | 占融资租赁资产余额比重 | |
| 2017年末 | 19.49 | 3.44% | 2.75 | 0.49% | 1.03 | 0.18% |
| 2018年末 | 19.91 | 3.15% | 3.31 | 0.52% | 1.73 | 0.27% |
| 2019年末 | 36.07 | 5.78% | 7.73 | 1.24% | 6.16 | 0.99% |
| 2020年6月末 | 38.62 | 6.44% | 7.91 | 1.32% | 6.34 | 1.06% |
外贸租赁严格按照银保监会2016年度颁布的《银行业金融机构全面风险管理指引》建立、完善全面风险管理体系，规范风险管理程序和政策，严格、谨慎对融资租赁资产实施五级分类。
报告期内，外贸租赁关注类及不良类融资租赁资产占比呈逐年上升趋势，主要是由于近年来宏观经济形势及社会融资环境整体发生不利变动所致。近年来，国际形势复杂多变，贸易壁垒逐步加深，出口增速下降，国内宏观经济下行压力增大。此外，为防范、化解重大风险，推进落实“降杠杆、调结构”的宏观政策目标，近年来，金融监管部门以“资管新规”为主要抓手，稳步推进“去杠杆”、清理“影子银行”进程，社融增速明显回落，实体经济融资难度有所增加。在经济、金融同步紧缩的大背景下，民营企业违约率逐步上升，且逐渐从中小企业传导到大型企业，继而传导到国有企业，信用风险持续上升、违约率逐年提高。
虽然外贸租赁制定并执行了严格的交易对手准入标准，并履行严格的项目尽调、评审、决策程序，实施严格的租后管理，但自2019年以来，部分航运、信息、制造业客户受资金链紧张等因素影响相继出现逾期。
面对不利的外部环境，外贸租赁坚决守住不发生系统性风险的底线，努力
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实现“风险可测、可控、可承受”的风险管理目标。截至2020年6月末，外贸租赁不良贷款率为1.32%。根据银保监会发布的数据，截至2020年二季度末，商业银行（法人口径，下同）不良贷款余额2.74万亿元，不良贷款率1.94%。外贸租赁不良贷款率优于行业平均水平。
综上，报告期各期末，外贸租赁融资租赁资产余额中关注类及次级类资产金额和占比逐年增加，主要是由于宏观经济形势及社会融资环境整体发生不利变动所致。外贸租赁融资租赁资产余额中关注类及次级类资产金额和占比的变动与商业银行整体不良资产的增长趋势一致，具有合理性。
三、应收融资租赁款减值测试的具体方法和依据，资产减值水平与同行业公司是否存在显著差异
（一）应收融资租赁款减值测试的具体方法和依据
执行新金融工具准则之前，外贸租赁参照《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号）（以下简称“20号文”）的规定，采用“资产风险分类组合+高风险行业组合”两个层次计提融资租赁资产减值准备。
外贸租赁参照《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54号）、《商业银行贷款损失准备管理办法》（中国银行业监督管理委员会2011年第4号令），对其风险资产进行风险分类后，结合20号文的参考比例，对正常、关注、次级、可疑、损失五个风险分类结果原则上分别采用一定的比例计提资产减值准备，并结合宏观经济形势及租赁资产投放行业的风险状况，对高风险行业按3%计提附加的行业组合减值准备。
执行新金融工具准则后，外贸租赁执行新金融工具准则，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的要求，将融资租赁资产发生信用减值的过程分为三个阶段采用“预期信用损失法”确定应计提的资产减值准备：
第一阶段：信用风险自初始确认后未显著增加；
第二阶段：信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值；
第三阶段：初始确认后发生信用减值。
具体计提政策如下：外贸租赁通过设置包括单笔资产或资产组合的违约风险暴露、违约概率、违约损失率及前瞻性调整因子等参数的减值模型确定减值准备计提金额。其中，违约概率根据历史逾期迁徙率确定，违约损失率根据历史损失率确定，而前瞻性调整因子则是指外贸租赁根据对宏观经济形势、货币
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政策、利率市场等因素的合理预计及综合判断，结合历史违约损失率，对未来违约损失率作出的适当估计与调整。
对于被列为关注类、次级类、可疑类、损失类等信用风险显著增加的融资租赁资产，原则上通过个别认定来确定减值准备计提金额，即根据承租人、担保人的经营情况及资金状况、租赁物的变现能力、已采取的担保措施等逐一评估单个合同预期未来可收到的现金流，从而判断可能发生损失的金额。外贸租赁若在单笔资产层面无法以适当成本获得关于违约概率、违约损失率的，可在组合基础上予以评估，即以共同风险特征为依据，将融资租赁资产分为不同组合，从而使违约概率、违约损失率等关键因子的评估及识别更为合理。外贸租赁可采用的共同信用风险特征主要包括：资产类型、信用风险评级、承租人或担保人所处行业、承租人或担保人所处地域、担保物类型、剩余合同期限等。
（二）应收融资租赁款减值水平与同行业公司是否存在显著差异
报告期各期末，外贸租赁与其他同行业公司融资租赁资产减值准备计提情况对比如下：
单位：亿元
| 公司 | 年度 | 原值 | 减值准备 | 计提比例 |
| 中航国际租赁有限公司 | 2019年12月31日 | 1,457.22 | 25.04 | 1.72% |
| 2018年12月31日 | 1,355.34 | 25.49 | 1.88% | |
| 2017年12月31日 | 879.83 | 17.28 | 1.96% | |
| 江苏金融租赁股份有限公司 | 2020年6月30日 | 886.41 | 29.29 | 3.30% |
| 2019年12月31日 | 768.82 | 25.26 | 3.29% | |
| 2018年12月31日 | 653.83 | 19.86 | 3.04% | |
| 2017年12月31日 | 554.36 | 15.57 | 2.81% | |
| 昆仑金融租赁有限责任公司* | 2020年6月30日 | 511.72 | 27.33 | 5.34% |
| 2019年12月31日 | 635.30 | 28.26 | 4.45% | |
| 2018年12月31日 | 578.70 | 25.52 | 4.41% | |
| 2017年12月31日 | 520.15 | 26.89 | 5.17% | |
| 外贸租赁 | 2020年6月30日 | 599.29 | 38.24 | 6.38% |
| 2019年12月31日 | 624.49 | 34.89 | 5.59% |
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| 公司 | 年度 | 原值 | 减值准备 | 计提比例 |
| 2018年12月31日 | 632.66 | 27.12 | 4.29% | |
| 2017年12月31日 | 565.85 | 20.05 | 3.54% |
*注：除昆仑金融租赁有限责任公司截至2020年6月30日的数据来源于中油资本2020年半年度报告外，上表中其他数据来源于同行业公司各自的年度报告、半年度报告。昆仑金融租赁有限责任公司截至2019年12月31日的减值准备金额包括其他债权减值准备，单独的融资租赁资产减值准备根据年度报告无法分拆。
报告期各期末，外贸租赁融资租赁资产减值准备计提比例与同属央企控股的昆仑金融租赁有限责任公司比较接近，计提比例高于中航国际租赁有限公司（非持牌金融租赁公司）和江苏金融租赁股份有限公司。主要原因为外贸租赁实施“稳健金融”战略，执行较为严格的风险评估政策、减值准备计提政策。
四、报告期内因计提信托业务准备金而导致会计估计变更的原因及合理性，对申请人经营业绩的影响。
（一）申请人因计提信托业务准备金而导致会计估计变更的原因及合理性
根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》中第八条规定：“当企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订”。
根据《中国银监会办公厅关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发〔2016〕58号）要求，各信托公司应对所管理的信托项目，根据资产质量，综合考虑其推介销售、尽职管理、信息披露等方面的管理瑕疵以及声誉风险管理需求，客观判断风险损失向表内传导的可能性，足额确认预计负债。
截至2019年末，五矿信托主动管理类信托业务规模达到6,500.22亿元，较2017年末的1,398.92亿元增长了364.66%；并且信托行业信托资产的不良率从2017年末的0.5%上升到了2019年末的2.67%。为增强公司抗风险能力，应对表外风险向表内传导的可能性，本着谨慎原则，五矿信托从2019年度起对主动管理类信托项目按一定规则计提信托业务准备金（对应科目为预计负债）。因此，该会计估计变更具有合理性，符合会计准则的要求。
（二）申请人会计估计变更对经营业绩的影响
根据《中国银监会办公厅关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》
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（银监办发〔2016〕58号）要求，各信托公司应对所管理的信托项目，根据资产质量，综合考虑其推介销售、尽职管理、信息披露等方面的管理瑕疵以及声誉风险管理需求，客观判断风险损失向表内传导的可能性，足额确认预计负债。为了增强抗风险能力，并体现会计谨慎性原则，五矿信托自2019年起，每年以存续的信托项目资产余额为基数，将信托项目划分为主动管理类项目和事务管理类项目，对于主动管理类项目，根据银监会《信托公司净资本管理办法》的要求折算风险资本，并按照风险资本的5%计提信托业务准备金（对应科目为预计负债），当累计计提的信托业务准备金金额达到风险资本的20%时，可以不再计提。对于事务管理类项目，不计提信托业务准备金。在符合相关法律法规监管政策规定，遵守监管机构指导意见的情况下，因公司出现管理不当、管理瑕疵以及声誉风险等情形，给信托财产或者投资者造成损失的，经董事会或其授权机构审批后，五矿信托可支取信托业务准备金对信托财产或投资者予以适当赔偿。短期来看，计提预计负债将导致五矿信托管理费用增加，利润总额下降；中长期来看，计提预计负债将有效缓解表外业务风险向表内传导压力，有助于提升公司抗风险能力、保持公司盈利稳定性。五矿信托2019年计提信托业务准备金4.60亿元，全部计入当期管理费用，但2019年度净利润仍较上年度增长
22.37%。2020年上半年，五矿信托计提信托业务准备金2.45亿元，全部计入当期管理费用，但2020年上半年，五矿信托净利润仍较上年同期增长32.07%。
五、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，联席保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅外贸租赁的相关制度，如《租赁业务管理制度》、《租赁项目流转规程》、《租赁业务立项审批操作规程》、《项目评审委员会工作规则》、《租赁项目放款管理办法》、《租后管理办法》、《租赁资产分类认定委员会工作规则》等，了解开展融资租赁业务相关内部控制的主要环节及其控制点，对融资租赁业务内控设计、运行的有效性进行了检查；
2、抽查部分租赁合同和租赁项目租金和租息的记账凭证，根据企业提供的定期管理报告结合公开信息核实用款人及担保人的财务状况。根据新金融工具
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准则要求按企业认定的比例复算本期减值计提金额并与明细账进行核对；
3、了解相关项目的租后检查情况，通过复核2016年到2019年度逾期项目的变动情况，重新计算各年度的迁徙率、损失率等，考虑前瞻性调整，核实预期信用损失率的计算是否准确；
4、抽查逾期租赁项目，检查承租人的合同及还款情况，关注承租人和担保的经营状况、信用评级、债务情况、租赁物状况及可收回价值。获取逾期项目情况表，了解抵押情况、涉诉项目进展等，重点关注逾期项目资产减值计提是否充分；
5、获取五矿信托股东大会及董事会的相关会议决议，判断其计提信托业务准备金的合理性，对信托业务准备金进行重新计算，以检查其计算的准确性。
（二）核查意见
经核查，联席保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，外贸租赁融资租赁资产减值准备计提的政策合理，符合企业会计准则的相关规定。
2、报告期内各期末，外贸租赁融资租赁资产中关注类及次级类资产金额和占比逐年增加，符合实际业务情况，无重大错报情况。
3、融资租赁款减值测试的方法和依据合理，减值计提充分。因外贸租赁执行较为严格的风险评估政策、减值准备计提政策，其融资租赁资产减值准备计提比例高于部分同业融资租赁公司。
4、报告期内五矿信托因计提信托业务准备金而导致会计估计变更符合企业实际情况和企业会计准则的规定。
5、根据申请材料，申请人报告期内其他应收款、其他应付款明细中存在一定金额的公司往来款。请申请人披露：（1）报告期内其他应收款、其他应付款金额持续增长的原因及合理性；（2）往来款发生的原因及商业背景，是否符合行业惯例，并补充说明申请人财务性投资及类金融业务是否符合规定。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
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一、报告期内其他应收款、其他应付款金额持续增长的原因及合理性
（一）申请人其他应收款持续增长的原因及合理性
报告期各期末，申请人其他应收款余额构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 6月30日 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 |
| 应收代垫信托费用款项 | 57,747.51 | 69,754.54 | 109,931.08 | 76,025.22 |
| 应收垫付资管产品税费等 | 768.57 | 1,854.41 | 5,296.25 | - |
| 应收押金、保证金、备用金等 | 4,329.22 | 4,557.70 | 3,957.25 | 2,550.82 |
| 应收政府补助款 | 7,786.00 | 15,466.58 | - | - |
| 其他往来款项 | 17,229.34 | 7,353.36 | 7,927.65 | 83,486.93 |
| 合计 | 87,860.65 | 98,986.60 | 127,112.22 | 162,062.97 |
报告期各期末，公司的其他应收款波动较大，主要受应收代垫信托费用款项、应收政府补助款、其他往来款项等因素的影响，相关交易真实合理，具体内容如下：
1、应收代垫信托费用款项
应收代垫信托费用款项2018年增长较大的原因为五矿信托受让武汉金正茂商务有限公司债权本金5.9亿元所致。该笔债权为信托项目逾期产生，债权抵押物为中国湖北省武汉市硚口区汉正街777号金正茂服装商贸城部分商铺及住宅。2018年，经深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司评估，上述抵押物的市场价值为26.23亿元。2019年，五矿信托通过司法拍卖部分抵押物，收回了
3.81亿元本金。
2、应收政府补助款
截至2020年6月30日，公司应收政府补助款余额为7,786万元，系2020年5月，西宁经济技术开发区生物科技产业园区管理委员会财政局下达的财政扶持企业发展资金，批复金额为15,786万元，公司已于2020年5月27日收到8,000万元，另有7,786万元尚未收到，计入其他应收款中，预计2020年下半年收取。截至2019年末，公司应收政府补助款较2018年末增加1.55亿元，为西宁经济技术开发区生物科技产业园区管理委员会财政局的财政扶持企业发展资金6,036.58万元（政府补助文号：宁开生财字〔2019〕208号）及9,430.00万元（政府补助文号：宁开生财字）〔2019〕221号），计入其他应收款中，该款
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项已于2020年3月27日收到。
3、其他往来款项
其他往来款项2020年6月末较2019年末增长0.99亿元，主要是因为五矿证券因代理买卖证券业务和自营交易业务发生的待结算款项以及五矿信托待收回的信托产品认购款。其他往来款项2018年末较2017年末减少7.56亿元，主要是五矿资本2018年收到关联方支付的股权及资产转让尾款合计7.59亿元，分别为长沙矿冶研究院5.56亿元、五矿股份1.35亿元以及宁波创元建合投资管理有限责任公司0.68亿元。
（二）申请人其他应付款持续增长的原因及合理性
报告期各期末，公司其他应付款余额构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 6月30日 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 |
| 关联方拆入资金 | 810,978.75 | 1,201,595.00 | - | - |
| 中国信托业保障基金流动性支持资金 | - | 290,000.00 | 340,000.00 | - |
| 往来款 | 9,672.76 | 5,348.77 | 3,196.41 | 4,026.51 |
| 应付长期资产及项目款 | 14,536.99 | 14,234.45 | 285.55 | 322.96 |
| 风险抵押金 | 7,190.33 | 6,002.06 | 3,400.13 | |
| 代收代付 | 3,855.39 | 8,692.72 | 11,961.57 | 1,871.64 |
| 应付待清算款项 | 356.87 | 1,641.06 | - | - |
| 应付费用 | 2,662.79 | 1,084.91 | 955.88 | 5,992.91 |
| 经纪人佣金 | 301.09 | 1,292.58 | 174.63 | - |
| 应付美元质押差额 | 283.18 | 635.15 | 1,207.45 | - |
| 其他 | 4,391.65 | 971.92 | 3,146.56 | 4,504.27 |
| 合计 | 854,229.80 | 1,531,498.62 | 364,328.18 | 16,718.29 |
2017年至2019年，公司的其他应付款持续增长，2020年6月30日其他应付款有所下降，主要受关联方拆入资金、中国信托业保障基金流动性支持资金和应付长期资产及项目款的影响。
中国信托业保障基金流动性支持资金是中国信托业保障基金向行业内公司提供暂时性的流动性支持，流动性支持期限通常为一年以内。2018年和2019
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年，五矿信托根据经营需要，向中国信托业保障基金有限责任公司申请流动性支持资金，2020年流动性支持到期后未再续借。
关联方拆入资金主要是中国五矿向五矿资本控股提供的财务资助款，用于五矿资本控股的日常经营，如为外贸租赁提供股东存款等。应付长期资产及项目款2019年增长较大的主要原因为五矿经易期货对五矿金融华南总部办公大楼在建工程项目根据项目实际进度暂估1.32亿元工程款所致。2019年末该工程实际工程进度约为95%，工程累计投入占预算比例为
80.04%。
其他应付往来款主要包括保证金、押金、待清算款项、待支付费用等性质的暂挂应付款，与公司日常经营相关。
二、往来款发生的原因及商业背景
报告期内，申请人其他应收款中占比较大的为应收代垫信托费用款项；其他应付款中占比较大的为关联方拆入资金、中国信托业保障基金流动性支持资金。
（一）其他应收款之代垫信托费用款项
其他应收款中代垫信托费用款项为信托项目在暂时没有可支配现金流用于支付信托项目费用的情况下，提出固有资金垫付申请，五矿信托进行费用垫付。五矿信托固有资金垫付的信托项目费用一般包括：信托项目资料印刷费、审计费、律师费、诉讼费、托管费和银行结算费等费用。五矿信托制定了《五矿国际信托有限公司固有资金垫付管理办法》，对固有资金垫付的适用范围、审核支付程序、资金成本等作了相关规定。
其他同行业公司也存在固有资金垫付信托费用的情况，具体情况如下：
| 公司名称 | 日期 | 余额（元） |
| 陕西省国际信托股份有限公司 | 2019年12月31日 | 1,154,876,254.92 |
| 2018年12月31日 | 318,353,059.36 | |
| 2017年12月31日 | 128,772,958.27 | |
| （旗下拥有昆仑信托） | 2019年12月31日 | 1,155,858,768.23 |
| 2018年12月31日 | 1,018,209,647.92 | |
| 2017年12月31日 | 544,951,707.03 |
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注：以上数据均来自于同行业公司各自的年度报告代垫信托费用款项商业背景真实，符合行业惯例，且申请人建立了完善的内控制度对此类业务进行了规范。
（二）其他应付款之关联方借款
2019年6月至2019年7月，五矿资本控股陆续收到中国五矿提供的
120.00亿元财务资助款，其中，85.00亿元用于外贸租赁流动资金周转，其余
35.00亿元则用于对所属的五矿证券、五矿信托等提供流动性支持。
（三）其他应付款之中国信托业保障基金流动性支持资金
中国信托业保障基金流动性支持资金为申请人之子公司五矿信托由于规模扩张，向中国信托业保障基金有限责任公司申请的流动性支持。中国信托业保障基金有限责任公司是中国信托业保障基金管理人，依法保障基金的筹集、管理和使用，并可以使用自有资金通过融资方式向信托公司提供流动性支持。五矿信托申请流动性资金支持是金融机构之间的正常资金融通行为。国内其他同行业公司也存在向中国信托业保障基金有限责任公司申请流动性支持的情况，例如：
| 公司名称 | 年度 | 余额（元） |
| 陕西省国际信托股份有限公司 | 2019年12月31日 | 1,600,000,000.00 |
| 2018年12月31日 | 1,250,000,000.00 | |
| 2017年12月31日 | 1,000,000,000.00 | |
| 国投资本股份有限公司 （旗下拥有国投泰康信托） | 2019年12月31日 | 85,144,938.24 |
| 2018年12月31日 | 1,182,201,076.92 | |
| 2017年12月31日 | 1,258,981,496.84 | |
| 中粮资本控股股份有限公司 （旗下拥有中粮信托） | 2019年12月31日 | 330,920,750.01 |
| 2018年12月31日 | 300,379,166.69 | |
| 2017年12月31日 | -- |
注：以上数据均来自于同行业公司各自的年度报告
三、申请人符合《再融资业务若干问题解答》中关于财务性投资和类金融业务的相关要求
报告期内，申请人其他应收款主要包括，应收代垫信托费用款项、应收政
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府补助款、其他往来款项等（子公司股权转让款）；其他应付款主要包括关联方拆入资金、中国信托业保障基金流动性支持资金、应付长期资产及项目款（工程款）；均不涉及财务性投资及类金融业务。申请人符合《再融资业务若干问题解答》中关于财务性投资和类金融业务的相关要求。
四、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，联席保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了申请人其他应收款的辅助明细表并与总账进行核对、分析；
2、抽查了大额其他应收款的确认及收回相关原始凭证；
3、抽查大额其他应收款转回、收回、转销的恰当性；
4、获取并查阅了申请人其他应付款的辅助明细表并与总账进行核对；
5、抽查了大额其他应付款的确认及支付相关原始凭证；
6、检查了大额其他应付款存在的合理性；
7、查阅同行业公司公开财务信息。
（二）核查意见
经核查，联席保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，申请人其他应收款及其他应付款科目披露未发现重大错报情况。其他应收款规模在报告期有所下降，符合企业实际情况；其他应付款增长合理且符合实际业务情况，往来款发生的原因及商业背景符合行业惯例。
2、报告期内，申请人符合《再融资业务若干问题解答》中关于财务性投资和类金融业务的相关要求。
6、申请人本次拟募集资金不超过80亿元用于“对五矿信托增资”及“对五矿证券增资”。请申请人结合报告期内子公司相关业务经营情况及未来发展规划，说明公司本次募集资金用于对子公司增资的必要性及合理性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
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一、五矿信托及五矿证券业务经营情况及未来发展规划
（一）五矿信托业务经营情况及未来发展规划
1、五矿信托业务经营情况
（1）基本情况
发行人的信托业务由下属子公司五矿信托经营。五矿信托前身为青海庆泰信托投资有限责任公司，成立于1997年9月23日；2010年10月，原中国银保监会批准五矿信托变更设立。截至2020年6月末，注册资本为600,000.00万元。报告期内，五矿信托积极开展多领域、不同类型的信托业务，不断优化信托资产质量，实现业绩稳步增长。截至2020年6月30日，五矿信托总资产173.04亿元，净资产153.17亿元，管理的信托资产总规模为8,210.36亿元。
报告期内，公司信托板块经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 总资产 | 1,730,372.81 | 1,822,630.82 | 1,650,898.43 | 1,179,960.94 |
| 净资产 | 1,531,733.17 | 1,385,372.02 | 1,236,204.20 | 1,137,868.08 |
| 营业总收入 | 190,289.89 | 358,216.12 | 240,970.48 | 187,184.84 |
| 净利润 | 146,361.15 | 210,462.16 | 171,995.31 | 116,812.62 |
报告期各期末，五矿信托管理的信托业务资产规模分别为5,174.69亿元、5,993.97亿元、8,849.76亿元和8,210.36亿元。报告期各期末，五矿信托固有业务资产规模分别为118.00亿元、165.09亿元、182.26亿元和173.04亿元，主要由同业存款和交易性金融资产组成。综上所述，五矿信托的业务收入持续增长，信托业务资产规模不断扩大。
2、五矿信托未来发展规划
（1）打造互促共赢的资产与资金“生态圈”
本次增资完成后，五矿信托将继续发挥横跨三类市场的投融资平台优势，在充分利用内外部资源和能力的基础上，通过内部组织综合协同，在与外部利益相关方合作共赢基础上，构建互促共赢的资产与资金“生态圈”。一是探索平台型发展模式。公司作为同业机构、客户、律所、咨询等各类机构相互协作的枢纽，不断丰富和发挥自身核心平台功能，延伸服务边界，为资产与资金端
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上下游参与主体创造价值，产生高质量的“积聚效应”和“协同效应”。二是积极服务优质资产。继续坚持回归信托本源，以服务实体经济为导向，以提升资产把控能力为核心，持续压降事务管理类业务，加速向主动管理转型，努力做稳优势业务领域、做强创新业务领域、补齐短板业务领域和突破蓝海业务领域，三是开拓广纳优质资金。有序推进财富管理、机构渠道和家族信托“三足鼎立”有序发展的局面。
（2）持续强化主动管理能力建设
强化信托主动管理业务有利于有效控制业务风险。五矿信托将不断提高主动管理能力，一是要把实业投行放到公司战略层面稳步推进，丰富公司发展内涵；二是积极推动标品业务、地产股权投资、基建和其他类股权投资业务的发展；三是拓展“双核”客户群体数量，持续提升非标领域优质项目获取能力；三是提升产品销售和财富管理能力，包括直销渠道建设和代销网络的扩张巩固；四是加快发展家族信托、慈善信托等本源业务；五是巩固发展探索消费金融、供应链金融等创新业务，市场影响力及占有率力争稳定在行业第一梯队。
（3）持续深化四种能力建设
对标国内外行业龙头，深化提质增效改革，推动五矿信托高质量发展。一是持续深化创新能力。持续改革经营管理方式，加强管理创新、推进业务创新、深入协同创新、强化人才培养创新，全面加强创新环境建设，提升创新能力。二是持续深化全面风险管理能力。建立以覆盖合规风险、信用风险、流动性风险、传导风险、操作风险和声誉风险六大方面的风险管理机制。探索风险定量分析技术，引用成熟金融工具的估值方法、风控模型和信息系统，建立健全定性与定量相结合的风险评估和风险监测指标体系，不断丰富业务全链条风险控制手段，努力实现管控过程的可量化、可视化，切实加强风险识别和预判，确保风险可测、可控、可承受。三是持续深化高效管理能力。深入完善大运营平台服务管理能力。继续拓展大运营平台支撑功能，完善分级管理、分类管理和投后评价三大机制的架构体系。加强机构直投资金管理，统筹推进资金与资产对接。推行中后台综合服务标准化运营。四是持续深化金融科技能力，提高五矿信托金融科技水平。积极探索运用金融科技手段，逐步建立覆盖投前、投中、投后全过程的量化风险管理平台。继续拓展营销电子渠道入口、业务场景、服务内容和运营体系。上线新运营管理平台，构建大数据平台，落地流程治理和
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数据治理成果，提升公司精细化管理能力。
（二）五矿证券业务经营情况及未来发展规划
1、五矿证券业务经营情况
（1）基本情况
五矿证券成立于2000年8月4日，截至2020年6月末，注册资本为729,167.89万元。五矿证券为全牌照证券公司，从事的主要业务包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；证券承销与保荐等。2020年，五矿证券的证券公司分类评价结果为A类A级。
（2）经营情况
报告期内，公司证券板块经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 总资产 | 2,337,241.28 | 2,130,381.11 | 2,036,772.66 | 2,325,250.13 |
| 净资产 | 807,983.62 | 806,384.90 | 781,554.19 | 768,865.29 |
| 营业总收入 | 78,407.37 | 126,104.95 | 60,317.44 | 53,727.25 |
| 净利润 | 21,568.33 | 32,089.80 | 24,246.01 | 26,346.26 |
注：营业总收入为一般企业报表口径，非金融企业报表口径。
证券经纪业务方面：报告期内，五矿证券经纪业务净收入分别为6,609.41万元、5,052.86万元、6,355.97万元和4,548.23万元。
证券承销与保荐业务方面：报告期内，五矿证券实现债券承销家数分别为5家、11家、32家和29家；实现债券承销金额分别为48.32亿元、73.64亿元、
251.36亿元和190.31亿元，实现承销收入分别为0.35亿元、0.36亿元、1.71亿元和1.45亿元。报告期内，五矿证券实现的财务顾问收入分别为5,256.84万元、5,046.35万元、6,086.36万元和4,004.61万元。
证券自营业务方面：报告期内，五矿证券自营业务投资组合规模分别为
182.06亿元、110.14亿元、145.05亿元和155.91亿元。
资产管理业务方面：报告期内五矿证券资产管理产品的规模分别为189.26亿元、533.67亿元、448.62亿元和450.37亿元。
2、五矿证券未来发展规划
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（1）打造独具特色一流投资银行
抓住未来证券行业重要战略发展机遇，加速推动公司成为独具特色一流投资银行战略目标达成，实现经营特色鲜明，部分业务与领域达到行业领先，具备较强的服务集团公司产业与上下游企业的能力，企业文化与品牌逐步成熟，具备较强的资源输出与整合能力，力争到“十四五”末行业综合排名达到30名左右。
（2）坚持特色鲜明的产业服务专家和财富管理能手
产业服务专家：服务实体经济，助力经济转型与企业升级，为产业客户提供全方位金融服务。
财富管理能手：依托产业背景和综合服务优势，发挥公司固定收益和资产管理领域业务优势，提升经纪业务财富管理能力，为个人与机构客户提供全方位财富管理产品与服务。
（3）进一步优化战略路径、发展模式和管理体系
一是优化战略路径，适应行业发展变革和监管导向，坚持稳中求进总基调，严把业务方向、严格合规要求、严控业务风险，实现内生发展特色化突围，同时抓住行业整合加速的时机，注重外延扩张机会；二是优化发展模式，突出特色经营，突出能力建设与统筹，集中资源，在产业、业务、区域、服务等领域扩展特色化发展的内涵与外延；三是优化管理体系，全面提升管理能力与水平。在组织、运营和考核激励等方面构建符合监管要求，适应业务发展需求的管理体系，提升中后台管理专业能力。
（4）强化人力资源与资本资金的战略资源支撑
将紧密结合业务需求，统筹规划，提升人力资源和资本资金对五矿证券发展的支撑保障作用。
在强化人力资源保障方面。构建完善人力资源保障体系，围绕员工人才队伍、能力素质及体制机制建设开展，引进并逐步培养专业能力突出、综合素质高的人才队伍。考核体系方面，根据公司的业务发展特性制定与公司各业务发展阶段相匹配的个性化考核指标，提升公司品牌与知名度。
强化资本资金保障方面，将进一步提升资金资源的核心保障作用。以资本规模扩张与结构优化为目标，提升净资产收益率和资本收益，提高资产配置能力，强化资产负债管理，确保可持续发展。债务资金上统筹推动债务融资工作，
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提升融资弹性，改善融资结构。资金管理上强化流动性管理，建立健全流动性风险管理的监测、预警和应急处理机制。完善资金定价体系和投入产出分析，提高资金运营管理能力。
二、本次募集资金用于对子公司增资具有必要性及合理性，有利于发挥募集资金使用效果的最大化
（一）五矿信托增资必要性及合理性
1、适应监管要求，满足业务发展需要
根据《信托公司净资本管理办法》的相关规定，信托公司须按照各项业务规模计算风险资本并与净资本建立对应关系，信托公司的净资本需大于风险资本，且净资本不低于净资产的一定比例。因此，净资产一定程度影响公司主动管理类业务发展规模和水平。通过母公司增资的方式能有效增加五矿信托的净资产规模，以支撑公司业务的持续发展。
2、增强资本实力与提升抗风险能力的需要
根据国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）、国资委《关于中央企业降杠杆减负债的指导意见》（国资发财管〔2017〕187号）工作要求，2020年是“降杠杆，减负债”的收官之年。为抵御市场风险，公司通过对五矿信托的增资，可提升五矿信托的资产总额与净资产额，降低五矿信托的资产负债率，增强公司抵御财务风险的能力。
本次增资后，五矿信托的流动性安全进一步提高，有助于其进一步推行集中管理、统筹规划，合理安排头寸，满足抵御各项业务非预期损失的需要，有效防范流动性风险。五矿信托将进一步拓展与头部企业合作机会，把握优质资产，减少对单一客户依赖，分散业务风险。
3、适应行业战略转型，加速向高质量发展转变的需要
当前，信托公司的经营正向稳规模、降通道、强管理方向发展，主动管理能力、业务创新能力均受到高度关注，整个行业正处于高速发展到高质量发展的转型期。
增资到位后五矿信托的净资本充足率指标将得到较大改善，将助力五矿信托继续实施业务转型，提高主动管理类信托业务占比；同时不断优化业务结构，根据外部环境的变化适时调整风险管理政策和展业策略，合理布局创新业务，
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及时满足即将出台的资金信托新规的要求。
4、顺应行业发展态势，稳固行业地位
在信托公司行业竞争日趋激烈的环境下，资本实力对信托公司保持较高行业评级、申请业务资格、开展创新业务等方面具有重要意义，资本实力强的信托公司在获取优质客户、获取低成本资金方面具有较强的优势。本次增资将有助于五矿信托在确保风险管理底线的情况下，紧跟行业发展趋势巩固行业地位，实现可持续、稳定发展。
本次发行完成后，五矿信托净资本将进一步扩大，将有助于提升五矿信托的业务规模、盈利能力，为不断增强核心竞争力打下坚实的基础。
（二）五矿证券增资必要性及合理性
1、增强风险抵御能力，满足业务发展需要
在以净资本为核心的风险控制指标体系下，证券公司的资本规模直接决定其业务规模。2016年10月1日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，进一步完善以净资本为核心的证券公司风险控制指标管理体系。《证券公司风险控制指标管理办法》针对证券公司从事经纪、承销保荐、资产管理等不同业务设定了对应的净资本绝对指标，并对证券公司从事自营业务、融资融券等业务的规模设定了对应的净资本相对指标。因此，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩。雄厚的资本实力是证券公司抵御风险、实现稳健发展的重要基础。随着业务规模的快速增长，只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。随着五矿证券进入业务高速发展期，净资本规模难以满足其经营规模扩张的需求，需要进一步补充资本金，提升资本实力，为各项业务的发展奠定坚实的基础，有效增强五矿证券风险抵御能力。
2、抢抓行业发展机遇，提升综合实力
在中国经济加速转型、产业升级的背景下，随着金融供给侧结构性改革的不断深化和资本市场改革的不断推进，证券行业迎来重要的战略机遇期。大力发展资本市场，提高直接融资比重，促进现代投行建设成为一项国家战略。加快资本补充，增强资本实力是五矿证券抢抓证券行业发展机遇，在行业同质化
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竞争中实现弯道超车的必然选择。近年来，证监会鼓励证券公司补充资本金，推动行业做优做强。2014年，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》、中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司建立科学的资本管理机制，充分重视资本管理与资本补充。2019年，证监会提出积极推动打造航母级头部证券公司，多渠道充实证券公司资本，鼓励市场化并购重组，支持行业做优做强，支持证券公司在境内外多渠道、多形式融资，优化融资结构，增强资本实力，支持行业内市场化的并购重组活动，促进行业结构优化及整合。为顺应资本补充的监管导向与行业盈利模式的转型，近年来多家证券公司纷纷加大资本补充力度，通过股权融资方式增强资本实力。根据中国证券业协会发布的《证券公司2019年经营业绩排名情况》，2019年，五矿证券在97家证券公司中位列58名，处于行业中游水平，距离行业前列证券公司的净资产规模还有较大差距。
3、在新一轮的行业竞争中占据有利地位
随着我国资本市场改革不断推进，证券行业竞争日趋激烈。证券行业“大者恒大、强者恒强、头部集中、弱者淘汰”的竞争格局正加快形成，资本实力雄厚、经营规模领先的大型证券公司将占据行业发展的领先地位。对于大型券商来说，资本实力雄厚，客户基础较大，综合竞争力较强；但对于资本实力相对较弱，主要依赖传统业务的中小型券商来说，未来前景具有较大挑战。随着证券行业对外开放的有序推进，特别是2018年4月中国证监会发布《外商投资证券公司管理办法》以来，合资券商设立进程明显加速。国际金融机构将依托全球资源、成熟的客户服务模式和灵活快速的创新能力，对行业当前的业务管理机制与客户服务模式造成冲击，未来将不可避免地挤占部分券商部分领域的市场份额，进一步加剧国内证券业务的竞争。只有具有雄厚资本实力、规模领先的券商，才能在新的变局中把握机遇并赢得竞争。随着证券行业规模效应加剧、外资控股券商的设立、行业整合提速，证券行业竞争日趋激烈。中小券商如不及时补足资本，紧跟市场发展趋势，竞争能力将进一步被削弱，行业地位将进一步下降。目前，五矿证券资本实力与领先大型券商的差距明显，面临的竞争压力日趋严峻。因此，五矿证券需要通过补充资本进一步增强其综合竞争力，在证券行业新的竞争格局下，找准差异化发展路径，稳步提升行业地位。
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4、提升投资回报率
证券行业属于资本密集型行业，具有较强的规模效应。随着行业重资本化趋势的发展，净资产规模影响着证券公司的业务拓展与风险抵御水平，进一步表现为对公司盈利水平的影响。因此，证券公司净资产规模与经营业绩具有高度相关性，表现为净资产排名与业绩排名相匹配的特征。综上所述公司本次募集资金用于对子公司增资具有必要性及合理性，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，联席保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、取得五矿信托及五矿证券报告期内年度报告或财务报表；
2、取得五矿信托及五矿证券业务数据；
3、取得本次募投项目可行性分析；
4、查阅行业的监管政策；
5、取得了公司出具的关于募集资金必要性和合理性的说明。
（二）核查意见
经核查，联席保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内五矿信托及五矿证券业务经营情况良好，募集资金投向均围绕公司的主营业务开展；
2、本次募集资金用于对五矿信托和五矿证券增资具有必要性及合理性，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
7、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债，是否充分计提涉诉资产减值损失，是否充分相关风险提示。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司存在的重大未决诉讼或未决仲裁基本情况
根据公司2017-2019年年度报告、2020年半年度报告，申请人及其子公司
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的重大未决诉讼或未决仲裁情况如下：
| 序号 | 原告（申请人） | 被告（被申请人） | 受理法院 | 标的金额（万元） | 案由 | 进展情况 |
| 1 | 五矿资本 | 枣庄金泰电子有限公司 | 枣庄市中级人民法院 | 4,592.98 | 破产清算 | 五矿资本以债权人身份向枣庄市中级人民法院申请枣庄金泰电子有限公司破产清算。2019年8月14日，山东省枣庄市市中区人民法院裁定认可《破产财产分配方案》，并出具（2016）鲁0402民破1号之一民事裁定书。目前正在偿债安排中 |
| 2 | 五矿信托 | 上海荣腾置业有限公司、马建军 | 二审法院：上海市高级人民法院 | 39,544.00 | 借款合同纠纷 | 五矿信托向上海市第一中级人民法院申请强制执行，2018年6月8日一中院立案，2020年6月15日，上海市第一中级人民法院出具《执行裁定书》（（2018）沪01执762号），裁定终结本次执行，目前本案件本次执行程序终结 |
| 3 | 五矿信托 | 武汉金正茂商务有限公司、武汉徐东房地产开发有限公司等 | 二审法院：最高人民法院 | 60,000.00 | 营业信托纠纷 | 2017年12月，最高人民法院判决二审判决五矿信托胜诉，目前正在执行中 |
| 4 | 五矿信托 | 成都森宇实业集团有限公司 | 青海省高级人民法院 | 51,869.86 | 借款合同纠纷 | 2016年3月22日出具调解书，对方未履行，五矿信托已于2016年5月17日向青海省高级人民法院申请强制执行，目前正在执行中 |
| 5 | 五矿信托 | 内蒙古中西矿业有限公司、甘肃建新实业集团有限公司、甘肃万星实业股份有限公司、刘建民、王爱琴 | 青海省高级人民法院 | 115,341.36 | 借款合同纠纷 | 2019年5月，内蒙古卓资县人民法院裁定批准中西矿业重整计划草案并终止其重整程序，已收到部分回款，目前正在执行中 |
| 6 | 五矿信托 | 佛山振兴共济文化投资有限公司、云南振戎润德集团有限公司、广东振戎能源有限公司 | 青海省高级人民法院 | 59,114.01 | 营业信托纠纷 | 2018年3月8日，五矿信托收到青海高院《执行裁定书》，裁定查封、扣押、冻结被执行人财产，并通知五矿信托提供被执行人财产线索，目前正在执行中 |
| 7 | 五矿信托 | 云南振戎润德文化传播有限 | 青海省高级人民法院 | 4,483.39 | 营业信托纠纷 | 2018年3月22日，青海高院受理五矿信托的执行申请，2018年4月25日收到青海高 |
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| 序号 | 原告（申请人） | 被告（被申请人） | 受理法院 | 标的金额（万元） | 案由 | 进展情况 |
| 公司、云南振戎润德集团有限公司、杨瑞 | 院的执行裁定书，目前正在执行中 | |||||
| 8 | 五矿信托 | 重庆柏椿实业有限公司、重庆申基实业（集团）有限公司、申勇、申柯 | 二审法院：最高人民法院 | 9,997.00 | 借款合同纠纷 | 2018年6月21日，被告重庆柏椿实业有限公司向最高人民法院提起上诉，但被告上诉后未出庭，最高法二审裁定按撤诉处理，现一审判决生效（一审五矿信托胜诉），目前正在执行中 |
| 9 | 五矿信托 | 易伟 | 二审法院：青海省西宁市中级人民法院 | 272.36 | 营业信托纠纷 | 2019年12月25日，西宁市城北区人民法院终结本次执行（一审、二审五矿信托胜诉） |
| 10 | 外贸租赁 | 苏州海铂晶体有限公司（被告一）、黄忠炫（被告二）、海铂晶体控股有限公司（被告三） | 北京市海淀区人民法院 | 2,678.92 | 融资租赁合同纠纷 | 2019年11月20日被告一被法院裁定破产清算，外贸租赁已向管理人进行债权申报。2020年3月，外贸租赁已完成债权申报工作。目前正在偿债安排中 |
| 11 | 外贸租赁 | 内蒙古晋丰元现代物流有限公司（被告一）、上海云峰（集团）有限公司（被告二） | 北京市第一中级人民法院 二审法院：北京市高级人民法院 | 17,672.33 | 融资租赁合同纠纷 | 2018年5月3日，外贸租赁与晋丰元公司达成和解并签署《执行和解协议》，因被告未履行上述和解协议，外贸租赁申请恢复强制执行，目前正在执行中 |
| 12 | 外贸租赁 | 中盐银港人造板有限公司（被告一）、中国吉林森林工业集团有限公司（被告二） | 北京市海淀区人民法院、北京市第一中级人民法院 | 11,945.14 | 融资租赁合同纠纷 | 截至本反馈意见回复出具日，北京市海淀区人民法院案件相关款项已收回，海淀法院案件已执行完毕，北京市第一中级人民法院案件正在执行中 |
上述重大诉讼均为公司及五矿信托、外贸租赁作为原告提出的诉讼，诉讼涉及信托业务、融资租赁业务等。
上述重大未决诉讼或未决仲裁已在本次非公开发行优先股募集说明书“第
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八节 其他重要事项/一、公司对外担保及诉讼情况/（二）未决诉讼、仲裁事项及其他重要事项”中披露。
二、上述重大未决诉讼或未决仲裁中，公司计提预计负债及资产减值损失的相关情况截至2020年6月30日，公司上述重大未决诉讼或未决仲裁涉及的资产科目及相应资产减值计提情况如下：
| 序号 | 原告 （申请人） | 被告（被申请人） | 涉及资产科目及金额（万元） | 资产减值准备计提 情况 |
| 1 | 五矿资本 | 枣庄金泰电子有限公司 | 4,051.65万元 | 已全额计提减值准备 |
| 2 | 五矿信托 | 上海荣腾置业有限公司、马建军 | 其他应收款12,716.20万元 | 已全额计提减值准备 |
| 3 | 五矿信托 | 武汉金正茂商务有限公司、武汉徐东房地产开发有限公司等 | 其他应收款20,702.77万元 | 已全额计提减值准备 |
| 4 | 五矿信托 | 成都森宇实业集团有限公司 | 其他应收款499.98万元 | 已全额计提减值准备 |
| 5 | 五矿信托 | 内蒙古中西矿业有限公司、甘肃建新实业集团有限公司、甘肃万星实业股份有限公司、刘建民、王爱琴 | 不适用 | 不适用 |
| 6 | 五矿信托 | 佛山振兴共济文化投资有限公司、云南振戎润德集团有限公司、广东振戎能源有限公司 | 无 | 无 |
| 7 | 五矿信托 | 云南振戎润德文化传播有限公司、云南振戎润德集团有限公司、杨瑞 | 不适用 | 不适用 |
| 8 | 五矿信托 | 重庆柏椿实业有限公司、重庆申基实业（集团）有限公司、申勇、申柯 | 不适用 | 不适用 |
| 9 | 五矿信托 | 易伟 | 不适用 | 不适用 |
| 10 | 外贸租赁 | 苏州海铂晶体有限公司（被告一）、黄忠炫（被告二）、海铂晶体控股有限公司（被告三） | 一年内到期的非流动资产2,006.99万元 | 已计提2,000万元减值准备 |
| 11 | 外贸租赁 | 内蒙古晋丰元现代物流有限公司（被告一）、上海云峰（集团）有限公司（被告二） | 一年内到期的非流动资产13,801.14万元 | 已计提13,731.11万元减值准备 |
| 12 | 外贸租赁 | 中盐银港人造板有限公司（被告一）、中国吉林森 | 一年内到期的非流动资产28.66 | 截至2020年6月末，该项目本金余额 |
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| 序号 | （申请人） | 被告（被申请人） | 涉及资产科目及金额（万元） | 情况 |
| 林工业集团有限公司（被告二） | 万元 | 为0（一年内到期的非流动资产28.66万元为应收利息对应的销项税），故未计提资产减值准备。 |
注：上表中“不适用”表示该诉讼信托项目不涉及表内资产，“无”表示相关表内资产已经转让。截至本反馈意见回复出具日，上述重大未决诉讼事项均已得到有效判决或经法院调解达成和解，且判决结果及调解协议约定事项均对公司有利。五矿信托在充分评估企业承担的现实义务以及相关经济利益流出企业可能性的基础上，结合信托行业监管规定，对信托公司主动管理类信托项目，按照银监会《信托公司净资本管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第5号）的要求折算风险资本后，按照风险资本的5%计提信托业务准备金（对应科目为预计负债）。
综上，公司已充分、合理计提预计负债，且在上述重大未决诉讼或未决仲裁中，公司不存在应计提而未计提预计负债的情形。
公司根据抵质押物情况、抵质押物手续办理情况及后续回款情况谨慎确认可回收金额。根据重大诉讼涉及的表内资产科目金额（包含本金及计提的利息金额）与可回收金额之差确认减值计提金额。截至本反馈意见回复出具日，上述重大诉讼涉及资产科目金额53,807.39万元，已经计提资产减值损失53,701.71万元，资产减值损失计提充分，能够覆盖公司可能遭受的损失。上述诉讼涉及的减值损失计入坏账准备等相应减值准备科目，公司已充分、合理计提资产减值损失。
三、未决诉讼或未决仲裁等事项相关风险提示情况
公司在年度报告等定期报告中披露了上述重大诉讼或未决仲裁事项的相关信息。此外，公司已在本次非公开发行优先股募集说明书“第三节 风险因素/三、与公司经营有关的风险/（三）财务风险/8、未决诉讼相关的风险”中，就未决诉讼相关风险进行了提示说明。
综上，公司在年度报告等定期披露信息文件及本次非公开发行优先股募集说明书中披露了上述重大未决诉讼或未决仲裁相关情况，并对未决诉讼或未决
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仲裁事项相关风险做出了充分提示说明。
四、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，联席保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、了解、评估及测试申请人与资产减值准备相关的内部控制程序；
2、通过公开渠道如中国裁判文书网、企查查等查询检索申请人涉诉情况；
3、向申请人相关部门了解未决诉讼发生的原因及过程；检查合同、回款情况等相关信息；
4、了解担保人的经营情况，涉及到抵质押物的，检查相关抵质押物的权属证明、价值评估情况等，评估其资产减值准备计提的合理性及充分性。
（二）核查意见
经核查，联席保荐机构、申报会计师认为：
1、申请人对于存在的重大未决诉讼或未决仲裁等事项，已充分计提预计负债及资产减值损失；
2、申请人对于存在的重大未决诉讼或未决仲裁等相关事项已进行了充分的信息披露及风险提示。
8、请申请人说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚情况采取了哪些整改措施以及相关措施的有效性，是否构成重大违法行为，是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内公司受到的行政处罚采取的整改措施以及相关措施的有效性情况
报告期内，申请人子公司五矿信托受到2项行政处罚，五矿经易期货受到1项行政处罚，具体如下：
（一）五矿信托青银保监罚决字〔2019〕28号行政处罚
1、行政处罚具体情况
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2019年10月9日，青海银保监局向五矿信托出具《青海银保监局行政处罚决定书》（青银保监罚决字〔2019〕28号），因五矿信托尽职管理不到位，导致信托资金用于收购土地，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条的规定，决定对五矿信托作出罚款人民币30万元的行政处罚。
2、采取的整改措施及相关措施的有效性
（1）五矿信托积极配合青海银保监局相关调查工作，按照要求及时、足额缴纳了上述罚款。
（2）上述被处罚项目成立于2017年4月19日，信托规模8,000万元，信托期限3年，为银信合作通道业务，资金来自于银行，信托资金用于向乐山高新投资建设开发有限公司发放流动资金贷款，补充借款人流动资金需求。五矿信托在核实借款人确实存在资金挪用情形后，已要求借款人于2019年3月19日提前还清了贷款本息，并于2019年3月20日向委托人分配最后一期信托利益，该项目提前终止。
（3）五矿信托在公司范围内重申银信合作业务、流贷业务的合规要求，通过评审部门强化合规审查力度、强化对业务部门展业的督导；强调勤勉尽责的受托责任，加强尽职调查，并通过合同条款明确各方权利义务；强化资金使用动态管理，对于主动管理类流贷项目，明确要求业务部门必须取得流贷资金用途的相关证明材料，如发现借款人挪用资金，则依据贷款合同追责；对于事务管理类项目，督促委托人切实履行贷后管理职责，关注借款人是否按约定用途使用贷款资金，落实受托人责任；并对存续的所有政信项目进行排查，进一步防控地方政府隐性债务风险，并及时向属地银保监局进行报告。
（4）2019年下半年起，五矿信托响应去通道监管导向，停止新增银信通道业务，对存量项目，做到存量通道业务原则上到期清算，不予展期或续作，并鼓励有条件的通道类项目提前结束清算，持续压降通道业务规模。
（二）五矿信托青银保监罚决字〔2020〕26号行政处罚
1、行政处罚具体情况
2020年6月15日，青海银保监局向五矿信托出具《青海银保监局行政处罚决定书》（青银保监罚决字〔2020〕26号），因五矿信托违规接受保险资金投资事务管理类信托计划，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六
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条的规定，决定对五矿信托作出罚款人民币30万元的行政处罚。
2、采取的整改措施及相关措施的有效性
（1）五矿信托积极配合青海银保监局相关调查工作，按照要求及时、足额缴纳了上述罚款。
（2）上述被处罚项目成立于《中国银保监会办公厅关于保险资金投资集合资金信托有关事项的通知》（银保监办发〔2019〕144号，以下简称“144”号文）颁布之前。2019年6月144号文颁布后，一方面，五矿信托进一步明确并提高了信托资产的选择标准，聚焦关注优质资产，对于信托资金投向要求符合国家宏观政策、产业政策和监管政策；明确资产端交易对手评级要求及有效的信用增级安排，且须保证信用增级与融资主体还款来源保持独立；同时要求所有信保合作项目均须满足五矿信托主动管理类各项业务指引要求；对于资产存在合法合规问题、交易对手存在重大负面舆情的一律不予开展。另一方面，五矿信托在信保合作项目的信托文件中明确尽职调查、交易方案设置和实施、中后期管理等核心主动管理合同条款，保留履职工作记录，实现信保合作项目“卖者尽责、买者自负”的管理要求，未再发生过接受保险资金投资事务管理类信托计划的情况。
（3）五矿信托将继续严格落实监管政策要求，进一步强化主动合规意识，夯实合规文化根基；深入贯彻落实“四个常怀、四个确保”的风险观，强化责任担当、筑牢风险底线、坚持合规经营，推动公司健康可持续发展。
综上，截至本反馈意见回复出具日，五矿信托积极配合青海银保监局相关调查工作，按照要求及时、足额缴纳了罚款，并采取了一系列措施对上述被处罚事项进行了整改，且通过整改措施的有效实施未再因相同原因受到新的行政处罚。
（三）五矿经易期货（深福）安监罚〔2018〕D549号行政处罚
1、行政处罚具体情况
2018年12月11日，深圳市福田区安全生产监督管理局向五矿经易期货出具《行政处罚决定书》（（深福）安监罚〔2018〕D549号），认为五矿经易期货存在未如实记录安全生产教育和培训的时间、内容、参加人员以及考核结果等情况，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（四）项，决定对
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五矿经易期货罚款人民币2万元。
2、采取的整改措施及相关措施的有效性
（1）五矿经易期货积极配合深圳市福田区应急管理局（由原深圳市福田区安全生产监督管理局与其他相关机构通过机构改革整合组建而成）相关调查工作，按照要求及时、足额缴纳上述罚款。
（2）五矿经易期货对上述处罚事项进行了排查，重新组织公司领导、员工参加安全生产教育培训，并对参加培训的领导、员工进行考核，同时对考核结果进行严格评分并如实记录。
（3）五矿经易期货按照深圳市福田区安全生产监督管理局的要求，对参加安全生产教育培训的领导、员工的考核结果进行报送，并收到深圳市福田区安全生产监督管理局出具的整改复查意见书（（深福）安监复查〔2018〕802号），复查意见书明确表示五矿经易期货已对“未如实记录安全生产教育和培训的时间、内容、参加人员以及考核结果等情况”完成整改。此外，深圳市福田区应急管理局亦于2020年6月16日出具《安全生产情况证明表》，确认“该单位于2018年12月26日到指定银行履行缴款义务，我局于2019年1月4日结案。”
综上，截至本反馈意见回复出具日，五矿经易期货积极配合深圳市福田区应急管理局相关调查工作，按照要求及时、足额缴纳了罚款，并采取了一系列措施对上述被处罚事项进行了整改，且通过整改措施的有效实施未再因相同原因受到新的行政处罚。
综上，就报告期内受到的上述行政处罚，五矿信托及五矿经易期货均已积极采取各项措施及时进行了整改，该等整改措施合法有效。
二、报告期内受到的行政处罚不构成重大违法行为，符合《优先股试点管理办法》等相关规定
（一）报告期内受到的行政处罚不构成重大违法行为
结合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题4的规定，五矿信托及五矿经易期货报告期内受到的行政处罚不属于重大违法行为，具体原因如下：
1、不属于刑事犯罪
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根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题4的规定，“存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。”五矿信托及五矿经易期货于报告期内受到的行政处罚系因其违反了《中华人民共和国银行业监督管理法》及《中华人民共和国安全生产法》的规定，不属于刑事犯罪，不构成“存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为”的情形。
2、符合“可以不认定为重大违法行为”的条件
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题4的规定，“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
（1）五矿信托报告期内受到的上述2项行政处罚均由青海省银保监局依据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条作出。根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条的规定，银行业金融机构违反此条规定的，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处20万元以上50万元以下罚款。五矿信托受到的2项行政处罚罚款金额均为30万，不属于顶格处罚，且该等罚款金额占申请人最近一期经审计净资产的比例小。同时，根据前述法条的处罚依据，该等行为不属于情节严重的情形。
2020年7月7日，青海银保监局办公室出具青银保监办便函〔2020〕192号复函，确认五矿信托已足额缴纳上述罚款，上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚事项；除上述行政处罚外，自2017年1月1日至今，青海银保监局未对五矿信托进行其他行政处罚。
五矿信托上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡，未造成恶劣的社会影响。
因此，五矿信托上述2项行政处罚不构成重大违法行为。
（2）五矿经易期货报告期内受到的上述1项行政处罚由深圳市福田区安全生产监督管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（四）项作
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出。根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条的规定，生产经营单位违反本条规定，责令限期改正，可以处5万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处5万元以上10万元以下的罚款。五矿经易期货的上述行政处罚的罚款金额为2万元，不属于顶格处罚，且金额较小。同时，根据前述法条的处罚依据，该等行为不属于情节严重的情形。2020年6月16日，深圳市福田区应急管理局出具《安全生产情况证明表》，证明“该单位于2018年12月26日到指定银行履行缴款义务，我局于2019年1月4日结案。”
五矿经易期货上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡，未造成恶劣的社会影响。
因此，五矿经易期货上述1项行政处罚不构成重大违法行为。
（二）报告期内受到的行政处罚符合《优先股试点管理办法》等相关规定
《优先股试点管理办法》第二十五条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股：……（二）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；（三）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；……（六）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；……（八）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
对于报告期内五矿信托及五矿经易期货受到的上述3项行政处罚，鉴于：
（1）该等行政处罚由青海省银保监局及深圳市福田区安全生产监督管理局作出，不属于最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；（2）该等行政处罚不属于因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；（3）该等行政处罚不影响申请人、五矿信托及五矿经易期货的持续经营；（4）该等行政处罚未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，该等行政处罚不属于《优先股试点管理办法》规定的不得发行优先股的情形，符合《优先股试点管理办法》等相关规定。
综上，报告期内五矿信托及五矿经易期货受到的行政处罚不属于重大违法行为，符合《优先股试点管理办法》等相关规定。
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三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，联席保荐机构、申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅报告期内申请人子公司五矿信托及五矿经易期货收到的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证；
2、查阅处罚依据的法律法规、作出行政处罚的主管部门出具的相关证明文件；
3、取得五矿信托及五矿经易期货就报告期内受到的行政处罚出具的整改说明文件；
4、登录中国证券监督管理委员会 （http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、中国银保监会（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gdgs.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部（https://www.mee.gov.cn）、国家外汇管理局（http://www.safe.gov.cn）、中国期货业协会（http://www.cfachina.org）、中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn）、中国证券业协会（https://www.sac.net.cn）、中华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn）等网站，就申请人及其子公司报告期内行政处罚情况进行公开查询。
（二）核查意见
经核查，联席保荐机构、申请人律师认为：
1、对于报告期内受到的行政处罚，五矿信托及五矿经易期货已积极采取各项措施及时进行了整改，该等措施合法有效。
2、对于报告期内五矿信托及五矿经易期货受到的行政处罚，鉴于：（1）该等违法行为不属于刑事犯罪，亦不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形；（2）五矿信托及五矿经易期货均积极配合相关主管部门的调查工作，并已按照相关主管部门的要求及时、足额缴纳上述罚款，同时对相关事项进行排查，并就相关事项予以纠正、整改并落实；（3）该等罚款金额
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占申请人最近一期经审计净资产的比例小，且已缴清；（4）该等处罚均非顶格处罚，且相关处罚依据均未规定该等行为属于情节严重的情形；（5）五矿信托的两笔行政处罚已经主管部门确认不属于重大违法违规行为，该等处罚不属于重大行政处罚事项。因此，该等行政处罚不构成重大违法行为。
3、对于报告期内五矿信托及五矿经易期货受到的行政处罚，鉴于：（1）该等行政处罚由青海省银保监局及深圳市福田区安全生产监督管理局作出，不属于最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；（2）该等行政处罚不属于因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；（3）该等行政处罚不影响申请人、五矿信托及五矿经易期货的持续经营；
（4）该等行政处罚未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，该等行政处罚不属于《优先股试点管理办法》规定的不得发行优先股的情形，符合《优先股试点管理办法》等相关规定。
9、申请人控股股东及实际控制人控制的多家公司的经营范围存在与申请人或其控股子公司的业务范围相似的情形，请说明公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争，避免同业竞争的有关措施及有效性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争
公司实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）直接控制的与申请人及其子公司业务范围相似的企业主要包括五矿资产经营管理有限公司及五矿创新投资有限公司。申请人控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）直接控制的与申请人及其子公司业务范围相似的企业主要包括五矿集团财务有限责任公司、五矿恒信投资管理（北京）有限公司、五矿鑫扬（浙江）投资管理有限公司。上述企业主要经营业务涵盖项目投资、资产管理、投资管理以及集团财务公司业务。
五矿资本为控股平台公司，主要通过其全资子公司五矿资本控股来控股所属金融牌照公司：五矿信托、外贸租赁、五矿证券及五矿经易期货。上述公司
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分别经营信托业务、金融租赁业务、证券业务及期货业务。
申请人控股股东、实际控制人直接控制的上述企业与申请人及其子公司不构成同业竞争，具体情况说明如下：
（一）控股股东、实际控制人控制的上述企业业务概况
| 序号 | 名称 | 类型 | （万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1. | 五矿资产经营管理有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 40,000 | 100.00 | 资产经营管理与咨询服务；企业管理；企业管理咨询；投资管理与咨询服务；股权投资；项目投资；医疗及康养服务产业投资与管理；教育培训产业投资与管理；新能源产业投资与管理；环保产业投资与管理；文化产业投资与管理；受托资产管理（不含保险、证券和银行业务）；物业管理；技术咨询、技术服务；酒店管理；销售建筑材料（不从事实体店铺经营）、金属材料、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）、机械设备、文化用品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、医疗器械Ⅰ、Ⅱ；出租商业用房；房地产经纪业务；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；机械设备租赁（不含汽车租赁）；保险经纪业务；销售第三类医疗器械；住宿（限分支机构经营）；餐饮服务（限分支机构经营）。（1.不得以公开方式募集资金；2.不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3.不得发放贷款；4.不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务、住宿、保险经纪业务、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 2. | 五矿创新投资有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 100,000 | 100.00 | 项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
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| 序号 | 名称 | 类型 | （万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 3. | 五矿集团财务有限责任公司 | 其他有限责任公司 | 350,000 | 92.50 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 4. | 五矿恒信投资管理（北京）有限公司 | 其他有限责任公司 | 5,000 | 88.00 | 投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 5. | 五矿鑫扬（浙江）投资管理有限公司 | 其他有限责任公司 | 1,000 | 70.00 | 投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。 |
（二）行业监管、业务资质上存在差异
五矿资产经营管理有限公司、五矿创新投资有限公司、五矿恒信投资管理（北京）有限公司和五矿鑫扬（浙江）投资管理有限公司从事的投资业务具有普遍性，该等投资业务的开展一般不需要取得行政主管部门事先许可，相关金
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融监管机构不对其业务开展进行直接监管。此外，从股权投资业务的广度来看，股权投资业务已经成为企业资本运作和商业运行的惯常方式。因此，上述企业从事的投资业务属于非许可类的一般经营项目，而非需要金融行业监管部门许可的业务。申请人子公司五矿证券系中国证监会批准设立的证券公司，其投资业务的开展需要获得中国证监会的许可，接受中国证监会的监督和管理。申请人子公司五矿经易期货系中国证监会批准设立的期货公司，主要经营期货业务，获批中国证监会下发的《经营证券期货业务许可证》。申请人子公司外贸租赁和五矿信托是受中国银保监会批准设立的金融租赁公司及信托公司，受中国银保监会监督管理，其金融租赁业务及信托业务开展需要获得中国银保监会的相关许可批复。综上，申请人控股股东、实际控制人直接控制的部分企业与申请人及其子公司虽均进行股权投资，但其拥有不同的业务资质、接受不同的行业监管，不构成同业竞争。
（三）金融服务业务定位及服务范围存在显著差异
五矿集团财务有限责任公司是以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，仅为企业集团单位提供财务管理服务的非银行金融机构，不为非企业集团单位提供服务。申请人子公司五矿证券、五矿经易期货、外贸租赁、五矿信托为市场化运营的金融机构，为全市场提供相应的金融服务。因此，五矿集团财务有限公司与申请人子公司提供的金融服务业务定位及服务范围存在不同，不构成同业竞争。
（四）投资决策相互独立、防范利益冲突
申请人及其子公司已建立了健全、清晰、有效的组织机构和公司治理结构，形成了权责明确、运作规范、相互制衡的公司治理机制。
在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作、办公场所、信息系统等方面，申请人及其子公司与控股股东、实际控制人所控制的企业相互独立、有效隔离，能够确保独立运作。申请人制定了完善的业务管理制度及内控制度，并根据相关业务管理规范进一步完善制度体系，加强对敏感信息的隔离、监控
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和管理，能够有效防范利益输送及利益冲突风险，申请人及其子公司的相关经营活动自主决策完成，不受控股股东及实际控制人的影响和干预。
二、申请人关于避免同业竞争所采取的有效措施及措施履行情况为有效避免五矿资本与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业可能产生的同业竞争问题从而损害上市公司利益，申请人的控股股东、实际控制人于2016年五矿资本实施重大资产重组时，出具了关于解决及避免产生同业竞争的有关承诺，具体情况如下：
（一）控股股东五矿股份关于同业竞争的承诺
2016年5月18日，五矿股份出具《中国五矿股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，就解决及避免与五矿资本产生同业竞争事宜承诺如下：
“1、本公司直接及间接控制五矿资本期间，除非五矿资本明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会，本公司将不再新设立从事与五矿资本相同或者相似业务并对五矿资本构成实质性同业竞争的控股子公司；如本公司在上述条件下设立新的控股子公司从事与五矿资本相同或者相似的业务，本公司将同意五矿资本保留适时以公允价格购买该等业务的权利；
2、本公司承诺对现有与五矿资本从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他控股子公司的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争，并择机将这些公司转让给五矿资本、第三方或者停止其与五矿资本业务类似并构成竞争的业务；
3、本公司承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状况确定经营原则，在其实际控制五矿资本期间，境内外如有任何业务机会提供给本公司或其下属公司，而该业务机会将导致与五矿资本产生同业竞争，本公司应立刻通知或促使其附属公司立刻通知五矿资本该项业务机会，保证五矿资本较本公司或其下属公司在同等条件下享有优先权，并将协助五矿资本以本公司获得的条件、公允条件或五矿资本可接受的条件取得该业务机会；
4、在本公司控制五矿资本期间，如果本公司直接或间接控制的子公司（五矿资本下属子公司除外）与五矿资本在经营活动中发生同业竞争，五矿资本有权要求本公司进行协调并加以解决；
5、本公司承诺不利用其对五矿资本的实际控制能力，损害五矿资本以及五
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矿资本其他股东的权益。”
（二）实际控制人中国五矿关于同业竞争的承诺
2016年5月18日，中国五矿出具《中国五矿集团公司关于避免同业竞争的承诺函》，就解决及避免与五矿资本产生同业竞争事宜承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及所控制的其他企业（即本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含五矿资本及五矿资本下属公司，下同）未直接或间接从事与五矿资本（含五矿资本下属企业，下同）同类或类似且构成实质性同业竞争的业务。本公司在通过中国五矿股份有限公司间接控制五矿资本期间，除非五矿资本明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会，本公司将不再收购或新设立从事与五矿资本相同或者相似业务并对五矿资本构成实质性同业竞争的控股子公司；如本公司在上述条件下设立新的控股子公司从事与五矿资本相同或相似的业务，本公司同意五矿资本保留适时以公允价格购买该等业务的权利；
2、本公司承诺对现有与五矿资本从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争，并择机将这些企业转让给五矿资本、第三方或者停止其与五矿资本业务类似并构成竞争的业务；
3、本公司承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状况确定经营原则，在控制五矿资本期间，境内外如有任何业务机会提供给本公司及所控制的其他企业，而该业务机会将导致与五矿资本产生同业竞争，本公司应立刻通知或促使所控制的其他企业立刻通知五矿资本该项业务机会，保证五矿资本较本公司或本公司所控制的其他企业在同等条件下享有优先权，并将协助五矿资本以本公司或本公司所控制的其他企业获得的条件、公允条件或五矿资本可接受的条件取得该业务机会；
4、在本公司间接控制五矿资本期间，如果本公司或本公司所控制的其他企业与五矿资本在经营活动中发生同业竞争，五矿资本有权要求本公司进行协调并加以解决；
5、本公司承诺不利用其对五矿资本的控制能力，损害五矿资本以及五矿资本其他股东的权益。”
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（三）避免同业竞争承诺的履行情况
避免同业竞争系五矿资本控股股东、实际控股人履行的长期承诺。报告期内，五矿资本控股股东五矿股份及实际控制人中国五矿均严格履行解决同业竞争的有关承诺，已采取各项措施避免可能发生的同业竞争，不存在违背相关承诺的事项。2020年7月6日，申请人独立董事就同业竞争事宜发表如下独立意见：
“1、截至目前，五矿资本与实际控制人和控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、为避免与五矿资本产生同业竞争，公司实际控制人和控股股东作出了上述避免同业竞争承诺，该等措施和承诺内容合法有效，截至目前，公司实际控制人和控股股东均不存在违背已经作出的相关承诺事项的情形，该等承诺履行完毕后能有效避免五矿资本与控股股东及实际控制人之间产生同业竞争。”
综上，申请人控股股东、实际控制人不存在违反避免或解决同业竞争承诺的情况，不存在损害上市公司利益的情况。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，联席保荐机构、申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅申请人控股股东、实际控制人解决同业竞争的承诺及上市公司发行股份购买资产的相关公告，了解承诺出具的背景、原因及合理性；
2、向申请人及其控股股东、实际控制人了解同业竞争解决情况；
3、查阅申请人定期报告中关于承诺履行的披露情况，核查承诺履行情况；
4、收集申请人控股股东、实际控制人及关联方工商及财务资料，了解其经营范围、业务开展情况；
5、了解申请人相关业务运作情况，了解行业监管政策及相关要求。
（二）核查意见
经核查，联席保荐机构、申请人律师认为：
1、截至本反馈意见回复出具日，申请人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。虽然申请人控股股东、实际控制人控制的部分企
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业与申请人及其子公司在业务范围上存在相似的情形，但在业务资质、行业监管、金融服务定位及服务范围等方面存在重大差异。此外，申请人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的投资决策相互独立，可以有效防范利益冲突。因此，申请人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、申请人控股股东、实际控制人采取了切实有效的避免同业竞争的措施，出具了关于解决及避免产生同业竞争的书面承诺并予以了严格履行，不存在违背相关承诺的情况。
10、报告期内，申请人存在多起金额较大的诉讼、仲裁事项。请发行人补充说明：（1）案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
截至本反馈意见回复出具日，申请人及其子公司的尚未了结的重大未决诉讼或仲裁情况如下：
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| 序号 | 原告（申请人） | 被告（被申请人） | 法院 | 标的金额（万元） | 案由 | 基本案情、诉讼请求、判决（裁决）结果、执行/进展情况 |
| 1. | 五矿资本 | 枣庄金泰电子有限公司 | 山东省枣庄市市中区人民法院 | 4,592.98 | 破产清算 | 一、基本案情 五矿资本控股子公司枣庄金泰电子有限公司（以下简称“金泰电子”）自2008年起连续亏损，截至2015年 8月末，累计帐面亏损9,454万元。截至2015年8月31日，金泰电子资产总额4,714万元，负债总额7,754万元，所有者权益-3,040万元，已资不抵债，不能清偿到期债务。 二、诉讼请求 2015年9月，为进一步减少亏损，维护公司和股东合法权益，公司以债权人身份向山东省枣庄市中级人民法院申请金泰电子破产清算。 三、法院裁定 2016年1月18日，公司收到山东省枣庄市市中区人民法院的《民事裁定书》（（2016）鲁0402民破1-1号），该案经山东省高级人民法院批准，由山东省枣庄市中级人民法院将该案件移交山东省枣庄市市中区人民法院审理；山东省枣庄市市中区人民法院正式受理公司对金泰电子的破产清算申请。 2016年2月，公司收到山东省枣庄市市中区人民法院的《决定书》（（2016）鲁0402民破1-1号），山东省枣庄市市中区人民法院指定山东明公律师事务所担任金泰电子的管理人。 2016年6月，公司收到山东省枣庄市市中区人民法院的《民事裁定书》（（2016）鲁0402民破1-2号），正式宣告金泰电子破产，上述裁定自2016年5月30日起生效。 四、执行/进展情况 2019年8月14日，山东省枣庄市市中区人民法院裁定认可《破产财产分配方案》，并出具（2016）鲁0402民破1号之一《民事裁定书》。 截至本反馈意见回复出具日，本案件正在偿债安排中。 |
| 2. | 五矿信托 | 上海荣腾置业有限公司、马建军 | 一审法院：上海市第 | 39,544.00 | 借款合同纠纷 | 2011年5月，五矿信托与上海荣腾置业有限公司（以下简称“荣腾公司”）、马建军签订《合作协议》一份，约定五矿信托作为信托受托人，向社会公开募集资金，并将资金用于“五矿信托荣腾商业地产投资基金集合信托计划”，该信托计划分两期募集，期限为24个月，荣腾公司应保证五矿信托在约定时点获得预期收益等。之后，五矿信托与荣 |
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| 序号 | 原告（申请人） | 被告（被申请人） | 法院 | 标的金额（万元） | 案由 | 基本案情、诉讼请求、判决（裁决）结果、执行/进展情况 |
| 二审法院：上海市高级人民法院 | 腾公司签订了《特定资产收益权转让合同》、《信用增级协议》、《还款协议》、《抵押合同》等附属协议，与马建军签订了《股权质押合同》、《保证合同》等附属协议，以控制相应风险。上述合同签订后，2011年6月信托计划正式实施，自2011年6月至2011年8月期间，五矿信托依约向荣腾公司支付了信托资金，双方亦办理了相应抵押、质押手续，但荣腾公司除向原告支付预期收益款外，自2012年6月6日起未依约偿付信托资金及其他预期收益款项，马建军亦未履行保证责任，构成违约。 二、一审 （一）诉讼请求 五矿信托就荣腾公司、马建军借款合同纠纷案向上海市第一中级人民法院提起诉讼，五矿信托的诉讼请求为：一、荣腾公司偿付信托资金及相应预期收益款项、迟延履行违约金；二、荣腾公司承担相应抵押担保责任；三、马建军承担质押担保责任及连带保证责任。 （二）法院判决 2014年11月11日，上海市第一中级人民法院一审判决如下：一、荣腾公司应于本判决生效之日起十日内归还五矿信托借款本金及逾期还款利息；二、荣腾公司未能履行上述第一项判决义务，五矿信托可以依法与荣腾公司协议，将相关抵押权登记证明书记载的荣腾公司名下建筑物及土地使用权折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款优先受偿；上述抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归荣腾公司所有；不足部分由荣腾公司清偿；三、荣腾公司未能履行上述第一、二项判决义务，五矿信托可以依法与被告马建军协议，将相关股权出质设立登记通知书记载的马建军名下股权折价或者以拍卖、变卖该质押物所得的价款优先受偿；上述质押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归马建军所有；不足部分由荣腾公司清偿；四、马建军对荣腾公司上述第一项偿债义务承担连带清偿责任；马建军在履行上述义务后，有权向荣腾公司追偿；五、驳回五矿信托的其余诉讼请求；六、驳回荣腾公司的反诉诉讼请求。 三、二审 （一）诉讼请求 |
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| 序号 | 原告（申请人） | 被告（被申请人） | 法院 | 标的金额（万元） | 案由 | 基本案情、诉讼请求、判决（裁决）结果、执行/进展情况 |
| 五矿信托、荣腾公司不服上海市第一中级人民法院（2013）沪一中民六（商）初字第10号民事判决，向上海市高级人民法院提起上诉。 根据《上海市高级人民法院民事判决书》（（2015）沪高民五商终字第12号），五矿信托请求：撤销一审判决主文第一项、第二项、第三项、第四项、第五项，改判如下：一、荣腾公司向五矿信托偿付信托资金及相应预期收益款；二、如荣腾公司未能履行上述义务，五矿信托有权将相关抵押权登记证明书记载的荣腾公司名下建筑物及土地使用权折价或者拍卖、变卖该抵押物所得的价款优先受偿；三、如荣腾公司未能履行上述第一项义务，五矿信托有权将编号为股权质押登记设字〔272011〕第0017号的股权出质设立登记通知书记载的马建军名下股权折价或者以拍卖、变卖该质押物所得的价款优先受偿；四、马建军对荣腾公司上述第一项偿债义务承担连带清偿责任。 （二）法院判决： 2018年4月13日，上海市高级人民法院判决如下：一、维持上海市第一中级人民法院（2013）沪一中民六（商）初字第10号民事判决第一项、第五项、第六项；二、撤销上海市第一中级人民法院（2013）沪一中民六（商）初字第10号民事判决第二项、第三项、第四项；三、荣腾公司应于本判决生效之日起十日内归还五矿信托借款本金及利息；四、如荣腾公司未能履行上述第一项、第三项判决义务，五矿信托可以依法与荣腾公司协议，将相关抵押权登记证明书记载的荣腾公司名下建筑物及土地使用权折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款优先受偿；上述抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归上海荣腾置业有限公司所有；不足部分由荣腾公司清偿；五、如荣腾公司未能履行上述第一项、第三项判决义务，五矿信托可以依法与马建军协议，将相关股权出质设立登记通知书记载的马建军名下股权折价或者以拍卖、变卖该质押物所得的价款优先受偿；上述质押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归马建军所有；不足部分由荣腾公司清偿；六、马建军对上诉人荣腾公司上述第一项、第三项偿债义务承担连带清偿责任；被上诉人马建军在履行上述义务后，有权向上诉人荣腾公司追偿。 四、执行/进展情况 五矿信托向上海市第一中级人民法院申请强制执行，上海市第一中级人民法院于2018年 |
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| 序号 | 原告（申请人） | 被告（被申请人） | 法院 | 标的金额（万元） | 案由 | 基本案情、诉讼请求、判决（裁决）结果、执行/进展情况 |
| 截至本反馈意见回复出具日，本案件本次执行程序终结。 | ||||||
| 3. | 五矿信托 | 武汉金正茂商务有限公司、武汉徐东房地产开发有限公司等 | 二审法院：最高人民法院 | 60,000.00 | 营业信托纠纷 | 2011年6月18日，五矿信托与武汉金正茂商务有限公司（以下简称“金正茂公司”）签订《特定资产收益权转让合同》，约定五矿信托向金正茂公司支付特定资产收益权转让价款6亿元。同日，五矿信托与金正茂公司签订《不动产抵押合同》，约定金正茂公司以武汉市斫口区汉正街与宝庆街交汇处的土地使用权及坐落于该土地上的在建工程、地上建筑物，提供抵押担保，并办理了期房抵押证明；五矿信托与武汉徐东房地产开发有限公司（以下简称“徐东公司”）、陈乐铸、朱孟元签订《股权质押合同》，约定以其持有的金正茂公司的全部股权为上述债务提供质押；五矿信托与徐东公司、陈乐龙、易香玉、陈乐铸、朱珠微签订《保证合同》，约定为金正茂公司上述债务承担连带责任保证。2012年7月21日，五矿信托与金正茂公司签订《债权债务确认协议》，该协议对《特定资产收益权转让合同》的相关内容进一步确认。后五矿信托与湖北凯旋门广场购物中心有限公司（以下简称“凯旋门公司”）、普提金集团有限公司（以下简称“普提金公司”）签订《保证合同》，约定对金正茂公司上述债务承担连带责任保证。截至2014年7月10日，金正茂公司仅支付部分款项，未支付剩余款项。 二、一审 （一）诉讼请求 五矿信托就金正茂公司、徐东公司、陈乐铸、朱珠微、朱孟元、陈乐龙、易香玉、凯旋门公司、普提金公司营业信托纠纷案向青海省高级人民法院提起诉讼。 五矿信托的诉讼请求为：一、请求人民法院依法判决金正茂公司向五矿信托支付标的债权本金，并支持利息。请求人民法院依法判决金正茂公司因逾期未付债权本金及利息以及未按约定缴纳履约保证金向五矿信托支付违约金。二、请求人民法院依法判决对金正 |
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| 序号 | 原告（申请人） | 被告（被申请人） | 法院 | 标的金额（万元） | 案由 | 基本案情、诉讼请求、判决（裁决）结果、执行/进展情况 |
| 茂公司名下的土地使用权及坐落于该土地上的在建工程、地上建筑物进行拍卖、变卖，并判决五矿信托对上述变卖、拍卖所得享有优先受偿权。三、请求法院依法判决对被告徐东公司、陈乐铸、朱孟元持有的金正茂公司的100%股权进行拍卖、变卖，并判决原告在上述标的的债权本金、利息、违约金的范围内享有优先权。四、请求人民法院依法判决被告徐东公司、陈乐龙和易香玉、陈乐铸和朱珠微、购物中心、普提金对诉讼请求第一项下的全部债务承担连带保证担保责任。 （二）法院判决 2016年6月20日，青海省高级人民法院判决如下：一、金正茂公司于本判决生效之日起十日内偿还五矿信托本金；二、金正茂公司于本判决生效之日起十日内支付五矿信托利息及相应违约金；三、金正茂公司拥有的《期房抵押证明》项下房产及国有土地使用权准予采取拍卖、变卖等方式依法变价。五矿信托在本判决第一、二项的范围内对该财产变价的款项优先受偿。若承担责任后有权向金正茂公司追偿；四、徐东公司、陈乐铸、朱孟元拥有的质押权登记项下的股权准予采取拍卖、变卖等方式依法变价。五矿信托在本判决第一、二项的范围内对该财产变价的款项优先受偿。若承担责任后有权向金正茂公司追偿；五、徐东公司、陈乐龙、易香玉、陈乐铸、朱珠微、凯旋门公司、普提金公司在本判决第一、二项的范围内承担连带清偿责任。若承担责任后有权向金正茂公司追偿。 三、二审 （一）诉讼请求 金正茂公司、徐东公司、朱孟元不服青海省高级人民法院（2014）青民二初字第57号民事判决，向最高人民法院提起上诉，请求：一、撤销（2014）青民二初字第57号民事判决；二、改判金正茂公司偿还借款本金并按照银行同期贷款利率自2013年3月27日起计算利息；三、改判徐东公司、朱孟元、陈乐龙、易香玉、普提金公司在前述金额内承担担保责任；四、驳回五矿信托其他诉讼请求；五、本案一、二审诉讼费均由五矿信托承担。 （二）法院判决 2017年12月14日，最高人民法院判决如下：一、维持青海省高级人民法院（2014）青 |
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| 序号 | 原告（申请人） | 被告（被申请人） | 法院 | 标的金额（万元） | 案由 | 基本案情、诉讼请求、判决（裁决）结果、执行/进展情况 |
| 四、执行/进展情况 截至本反馈意见回复出具日，本案件正在执行中。 | ||||||
| 4. | 五矿信托 | 成都森宇实业集团有限公司 | 青海省高级人民法院 | 51,869.86 | 借款合同纠纷 | 2014年10月24日，五矿信托与成都森宇实业集团有限公司（以下简称“成都森宇”）签署《信托贷款合同》，约定由五矿信托成立信托计划向成都森宇发放信托贷款，用于成都森宇名下南湖国际中心一期项目的开发建设，成都森宇以位于双流县华阳街道一心社区1组的国有土地使用权为其提供不动产抵押担保。万忠宇与五矿信托于2014年10月22日签订《保证合同》，约定向五矿信托提供连带责任保证担保。 二、诉讼请求 五矿信托的诉讼请求为：1、请求人民法院依法判决被告成都森宇向五矿信托支付信托贷款本金、利息、罚息；2、请求人民法院依法判决五矿信托在信托贷款本金、利息、逾期罚息的范围内，对被告成都森宇名下的国有土地使用权及地上建筑物享有优先受偿权。3、请求人民法院依法判决被告万忠宇对诉讼请求1项下的全部款项承担连带保证担保责任。4、请求人民法院将被告成都森宇、万忠宇已被法院保全的资产作为诉讼请求1项下的全部款项的支付来源。5、本案诉讼费由被告承担。 三、调解结果 2016年3月22日，经青海省高级人民法院在审理过程中的调解，根据《民事调解书》（（2016）青民初18号），双方达成如下协议：一、成都森字应于本调解书生效后5日内向五矿信托偿还信托贷款本金、利息；二、万忠宇对成都森宇应支付的本调解书第一条项下的款项承担连带责任保证；三、若成都森宇未能在本调解书第一条约定的期限内足额偿还全部款项，五矿信托有权申请法院对成都森宇位于双流县华阳街道一心社区1组的一处国有土地使用权进行拍卖、变卖，所得价款优先用于偿还本调解书第一项约定的款项；四、若本案发生执行费用，由成都森宇负担。 |
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| 序号 | 原告（申请人） | 被告（被申请人） | 法院 | 标的金额（万元） | 案由 | 基本案情、诉讼请求、判决（裁决）结果、执行/进展情况 |
| 四、执行/进展情况 上述调解书出具后，成都森宇未履行其义务，五矿信托已于2016年5月17日向青海省高级人民法院申请强制执行。2016年6月2日，青海省高级人民法院作出《执行裁定书》（（2016）青执32号），裁定查封、扣押、冻结、扣划被执行人成都森宇、万忠宇财产。2016年11月30日，青海省高级人民法院以（2016）青执32号《执行裁定书》终结本次执行。后因五矿信托发现被执行人有可供执行的财产线索，青海省高级人民法院于2017年3月7日以（2017）青执恢1号《执行裁定书》裁定恢复执行。根据青海省高级人民法院于2019年5月6日作出的（2017）青执恢1号《执行裁定书》，青海省高级人民法院于2019年4月10日拍卖万忠宇相关不动产，2019年4月26日该不动产成功拍卖成交，五矿信托已收到3,787,531.75元还款。 截至本反馈意见回复出具日，本案件正在执行中。 | ||||||
| 5. | 五矿信托 | 内蒙古中西矿业有限公司、甘肃建新实业集团有限公司、甘肃万星实业股份有限公司、刘建民、王爱琴 | 青海省高级人民法院 | 115,341.36 | 借款合同纠纷 | 2014年8月，五矿信托与甘肃万星实业股份有限公司（以下简称“甘肃万星实业”）签署了《信托贷款合同》，约定五矿信托向甘肃万星实业发放信托贷款，甘肃万星实业于信托计划成立满12个月、18个月、24个月之日向五矿信托偿还信托约定金额的贷款本金及利息。 2014年8月，五矿信托与内蒙古中西矿业有限公司（以下简称“中西矿业”）签订了《保证合同》以及《采矿权抵押合同》，约定中西矿业就甘肃万星实业履行上述《信托贷款合同》（以下简称“主合同”）项下的全部债务（以下简称“主债务”）向五矿信托提供不可撤销的无限连带保证担保责任，同时约定中西矿业以持有的内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权对主债务提供抵押担保。 2014年8月，五矿信托与甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“甘肃建新实业”）签订了《保证合同》以及《股权质押合同》，约定甘肃建新实业就甘肃万星实业履行主合同项下的全部债务向五矿信托提供不可撤销的无限连带保证担保责任，同时约定甘肃建新实业以持有的甘肃万星实业股权对主债务的履行提供质押担保。 2014年8月，五矿信托与刘建民、王爱琴签订了《保证合同》，约定刘建民和王爱琴就甘肃万星实业履行主合同项下的全部债务向五矿信托提供无限连带保证担保责任。 |
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| 序号 | 原告（申请人） | 被告（被申请人） | 法院 | 标的金额（万元） | 案由 | 基本案情、诉讼请求、判决（裁决）结果、执行/进展情况 |
| 2014年8月，五矿信托与刘建民签订了《股权质押合同》，约定刘建民以持有的甘肃万星实业和甘肃建新实业的股权就甘肃万星实业履行主债务提供质押担保。 2014年9月5日，五矿信托按照《信托贷款合同》的约定向甘肃万星实业提供信托贷款，但甘肃万星实业自2015年9月5日开始即未按照《信托贷款合同》的约定向五矿信托偿还相关款项。此后，经五矿信托多次催告，甘肃万星实业仍不还款。2016年1月6日，五矿信托宣布全部贷款本息提前到期，要求被告立即偿还全部的贷款本金、利息、罚息，并赔偿五矿信托的全部损失，甘肃万星实业仍拒不还款。 二、诉讼请求 五矿信托起诉请求：一、判令甘肃万星实业向五矿信托偿还相关本金及利息；二、判令甘肃万星实业向五矿信托赔偿律师费、交通费、通讯费等损失；三、判令中西矿业、甘肃建新实业、刘建民、王爱琴对甘肃万星实业在上述第一项和第二项中的全部债务承担连带保证担保责任；四、判令五矿信托对相关采矿权享有优先受偿权；五、判令五矿信托对相关股权出质设立登记通知书对应的股权享有优先受偿权；六、判令五被告承担本案全部诉讼费用。 三、法院判决 2017年5月18日，青海省高级人民法院判决如下：一、甘肃万星实业于本判决生效后三十日内向五矿信托偿还贷款本金及相应利息、复利和罚息；二、中西矿业、刘建民、王爱琴对本判决第一项确定的甘肃万星实业所负全部债务承担连带清偿责任，甘肃建新实业对本判决第一项确定的甘肃万星实业所负债务中的贷款本金和破产重整裁定之日2016年12月2日前产生的利息、罚息和复利承担连带清偿责任；三、对中西矿业提供担保的相关采矿权依法折价或进行拍卖、变卖，五矿信托对拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；四、对刘建民提供担保的相关股权依法折价或进行拍卖、变卖，五矿信托对拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；五、驳回五矿信托的其他诉讼请求。 四、执行/进展情况 2017年10月11日，青海省高级人民法院作出《执行裁定书》（（2017）青执89号），裁定查封、扣押、冻结、扣划被执行人中西矿业、甘肃建新实业、甘肃万星实业、刘建民、王爱琴财产。 |
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| 序号 | 原告（申请人） | 被告（被申请人） | 法院 | 标的金额（万元） | 案由 | 基本案情、诉讼请求、判决（裁决）结果、执行/进展情况 |
| 2018年2月5日，中西矿业以资产不足清偿到期债务为由向内蒙古自治区卓资县人民法院申请重整。2018年2月7日，内蒙古自治区卓资县人民法院作出《民事裁定书》（〔2018〕内0921破1号），裁定受理中西矿业的重整申请。2019年5月，内蒙古自治区卓资县人民法院裁定批准中西矿业重整计划草案并终止其重整程序，五矿信托已收到部分还款，总计242,702,670.56元。 2018年11月20日，甘肃万星实业以其全部资产不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向兰州市中级人民法院申请破产清算。2019年8月12日，兰州市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2018）甘01破申5号），裁定受理甘肃万星实业的破产清算申请。 截至本反馈意见回复出具日，本案件正在执行中。 | ||||||
| 6. | 五矿信托 | 佛山振兴共济文化投资有限公司、云南振戎润德集团有限公司、广东振戎能源有限公司 | 青海省高级人民法院 | 59,114.01 | 营业信托纠纷 | 2014年12月5日，五矿信托发起设立“五矿信托-振戎润德翡翠项目股权投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），“信托计划”资金用途包括：1、向被告佛山振兴共济文化投资有限公司（以下简称“佛山振兴”）进行增资，增资完成后，五矿信托依法持有被告佛山振兴49%的股权（以下简称“标的股权”）。就上述事宜，五矿信托与被告佛山振兴及其股东被告云南振戎润德集团有限公司（以下简称“云南振戎”）共同签署了《增资协议》；2、剩余资金用于向被告佛山振兴发放信托贷款。就上述事宜，原告与被告佛山振兴签署了《信托贷款合同》。 此外，云南振戎与五矿信托签订了《股权收购协议》，约定云南振戎应于振戎项目成立之日起满3年之日或按《股权收购协议》约定的提前到期日，按照《股权收购协议》约定收购标的股权并支付收购价款。云南振戎以其合法持有的佛山振兴51%股权向五矿信托提供股权质押担保，并签订《股权质押合同》，同时云南振戎以其合法持有的翡翠成品向五矿信托提供动产质押担保，并约定由广东振戎能源有限公司（以下简称“广东振 |
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| 序号 | 原告（申请人） | 被告（被申请人） | 法院 | 标的金额（万元） | 案由 | 基本案情、诉讼请求、判决（裁决）结果、执行/进展情况 |
| 戎”）负责保管质物，就上述事宜云南振戎、广东振戎与五矿信托共同签署了《动产质押合同》，广东振戎为五矿信托提供不可撤销连带责任保证担保，并与五矿信托签订《保证合同》。此后云南振戎、广东振戎与五矿信托又签订《动产质押合同之补充协议》，约定广东振戎将质物转交给五矿信托自行保管及监管。 相关法律文件生效后，五矿信托于2014年12月12日按《增资协议》的约定向佛山振兴支付了增资款，同日按《信托贷款合同》的约定向佛山振兴提供了信托贷款。截至五矿信托起诉之日，佛山振兴未履行《信托贷款合同》项下全部信托贷款本息的偿还责任；云南振戎未按五矿信托要求支付股权收购价款；广东振戎未履行《保证合同》约定的连带保证责任。 二、诉讼请求 五矿信托向青海省高级人民法院提出诉讼请求：一、判令佛山振兴、云南振戎共同向五矿信托偿还信托贷款本金及利息、罚息；二、判令云南振戎向五矿信托支付增资款，并支付逾期付款违约金；三、请求依法处置《动产质押合同》项下云南振戎提供的质物，并判令五矿信托对质物处置价款在质押担保范围内享有优先受偿权；四、请求依法处置《股权质押合同》项下云南振戎持有的佛山振兴51%股权，并判令五矿信托对上述质押股权处置价款在质押担保范围内享有优先受偿权；五、判令广东振戎对佛山振兴向五矿信托清偿贷款本息、罚息及云南振戎向五矿信托支付股权收购价款及对应的逾期付款违约金承担连带保证责任；六、判令本案全部诉讼费由各被告承担。 三、法院判决 2017年11月27日，青海省高级人民法院判决如下：一、佛山振兴和云南振戎于本判决生效后十日内共同偿还五矿信托信托贷款本金及利息、罚息；二、云南振戎于本判决生效后十日内向五矿信托支付股权收购款，并支付逾期付款违约金；三、对云南振戎在一项《动产质押合同》项下提供的质物准予采取拍卖、变卖等方式依法变价，五矿信托在本判决第一、二项的范围内对该财产变价的款项优先受偿；四、对云南振戎持有的佛山振兴司51%的股权准予采取拍卖、变卖等方式依法变价，五矿信托在本判决第一项的范围内对该财产变价的款项优先受偿；五、广东振戎对本判决第一、二项确定的债务承担连带清偿责任，在承担保证责任后，广东振戎有权向佛山振兴和云南振戎行使追偿权； |
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| 序号 | 原告（申请人） | 被告（被申请人） | 法院 | 标的金额（万元） | 案由 | 基本案情、诉讼请求、判决（裁决）结果、执行/进展情况 |
| 六、驳回五矿信托的其他诉讼请求。 四、执行/进展情况 2018年3月8日，五矿信托收到青海省高级人民法院《执行裁定书》，裁定查封、扣押、冻结被执行人财产，并通知五矿信托提供被执行人财产线索。 截至本反馈意见回复出具日 ，本案件正在执行中。 | ||||||
| 7. | 五矿信托 | 云南振戎润德文化传播有限公司、云南振戎润德集团有限公司、杨瑞 | 青海省高级人民法院 | 4,483.39 | 营业信托纠纷 | 2014年，五矿信托公司依约向佛山振兴共济文化投资有限公司（以下简称“佛山振兴公司”）发放信托贷款。2015年12月，由于佛山振兴公司无力支付该期贷款利息，经协商，五矿信托设立了“五矿信托-振兴1号单一资金信托”（以下简称“振兴1号”），向佛山振兴公司、云南振戎润德集团有限公司（以下简称“润德集团”）的关联方云南振戎润德文化传播有限公司（以下简称“润德文化公司”）发放信托贷款，用于清偿佛山振兴公司当期应付的到期利息。 2015年12月24日，五矿信托与润德文化公司签订《信托贷款合同》，约定五矿信托向润德文化公司发放信托贷款，贷款期限为4个月，于到期日一次性支付全部应付利息。 同日，五矿信托与杨瑞签署《动产质押合同》和《保证合同》，与润德集团签署《保证合同》，约定杨瑞对贷款合同项下五矿信托对润德文化公司享有的要求偿还贷款本金、利息及其他款项的债权提供动产质押担保，杨瑞个人和润德集团对该笔债务承担连带责任保证。 2015年12月25日，五矿信托依约向润德文化公司指定账户发放贷款。 2016年4月20日，五矿信托与润德文化公司签订《信托贷款合同之补充协议》，约定将贷款期限由4个月变更为16个月。由于保证人润德集团经营情况恶化，2017年3月31日，五矿信托向润德文化公司发函，宣布信托贷款提前到期并要求润德文化公司偿还全部本息。截至五矿信托起诉之日，润德文化公司并未偿还贷款及利息，相关保证人也未履行连带保证责任。 二、诉讼请求 五矿信托向青海省高级人民法院提出诉讼请求：一、判令润德文化公司偿还信托贷款本金、利息、罚息；二、请求依法处置《动产质押合同》项下杨瑞提供的质物，并判令五 |
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| 序号 | 原告（申请人） | 被告（被申请人） | 法院 | 标的金额（万元） | 案由 | 基本案情、诉讼请求、判决（裁决）结果、执行/进展情况 |
| 三、法院判决 2017年12月20日，青海省高级人民法院作出如下判决：一、润德文化公司向五矿信托返还贷款本金并支付利息；二、对《动产质押合同》项下杨瑞提供的质押财产准予采取变卖、拍卖等方式依法变价，五矿信托在上述第一项确定的范围内对变现后所得价款优先受偿；三、杨瑞对上述第一项确定的付款义务承担连带清偿责任；四、润德集团对上述第一项确定的付款义务承担连带清偿责任。 四、执行/进展情况 2018年3月22日，青海省高级人民法院受理五矿信托的执行申请。2018年4月25日，五矿信托收到青海省高级人民法院作出的执行裁定书。 截至本反馈意见回复出具日，本案件正在执行中。 | ||||||
| 8. | 五矿信托 | 重庆柏椿实业有限公司、重庆申基实业（集团）有限公司、申勇、申柯 | 二审法院：最高人民法院 | 9,997.00 | 借款合同纠纷 | 一、 基本案情 2014年7月18日，五矿信托与重庆柏椿实业有限公司（以下简称“柏椿公司”）签订《信托贷款合同》约定，五矿信托向柏椿公司提供200,000,000元贷款。同日，柏椿公司与五矿信托签订《抵押合同》，将重庆悦格庄山地宅院31套房屋抵押给五矿信托。同日，重庆申基实业（集团）有限公司（以下简称“申基公司”）、申勇、申柯与五矿信托分别签订《保证合同》，为柏椿公司贷款提供连带责任保证。《信托贷款合同》签订后，五矿信托按合同约定向柏椿公司发放贷款，柏椿公司按《信托贷款合同》约定偿还部分贷款本金及利息，余款本金未按约偿还。 二、一审 （一）诉讼请求 五矿信托向青海省高级人民法院提出诉讼请求：一、判令柏椿公司偿还贷款本金、利息、罚息；二、判令柏椿公司、申基公司、申勇、申柯按各自与五矿信托签订的《抵押合同》、《保证合同》的约定履行担保责任；三、本案诉讼费由柏椿公司、申基公司、申勇、申柯承担；四、判令柏椿公司、申基公司、申勇、申柯承担本案律师费。 |
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| 序号 | 原告（申请人） | 被告（被申请人） | 法院 | 标的金额（万元） | 案由 | 基本案情、诉讼请求、判决（裁决）结果、执行/进展情况 |
| 2018年6月5日，青海省高级人民法院作出如下判决：一、柏椿公司于本判决生效之日起十五日内，向五矿信托偿还贷款本金；二、柏椿公司于本判决生效之日起十五日内，向五矿信托支付欠款本金、利息、罚息；三、柏椿公司于本判决生效之日起十五日内，向五矿信托支付律师费；四、五矿信托对柏椿公司提供的抵押财产即位于重庆市北培区澄江镇温泉路100号悦榕庄山地宅院的31套房屋，在本判决第一项、第二项、第三项确定的范围内享有优先受偿权；五、申基公司、申勇、申柯对本判决第一项、第二项、第三项确定的付款义务承担连带清偿责任。 三、二审 2018年6月21日，柏椿公司向最高人民法院提起上诉，但其上诉后未出庭，最高人民法院二审裁定按撤诉处理，现一审判决生效。 四、执行/进展情况 截至本反馈意见回复出具日，本案件正在执行中。 | ||||||
| 9. | 五矿信托 | 易伟 | 二审法院：青海 | 272.36 | 营业信托纠纷 | 一、基本案情 五矿信托为五矿信托一芙蓉2号证券投资集合资金信托计划的受托人，易伟为信托计划第22期信托单元（以下简称“本信托单元”）的一般委托人及一般受益人。2015年5月29日，易伟认购本信托单元项下一般信托单位20,000,000份。2015年8月24日，本信托单元出现信托单位净值低于平仓线，因易伟未在规定时间内追加信托资金，本信托单元开始进行平仓操作，但由于本期信托财产中存在停牌股票导致无法变现。 截止2015年8月27日，本信托单元项下扣除本信托单元应付未付信托费用和其他负债后的货币资金形式的信托财产已不足以支付全部优先受益人最高剩余信托利益。为此，五矿信托已多次向被告提示风险并通知其追加信托资金，但易伟仍未按约定及时足额追加，截止2016年2月2日，本信托单元的停牌股票变现完毕。 二、一审 （一）诉讼请求 五矿信托向青海省西宁市城北区人民法院提出诉讼请求：一、请求依法判令易伟支付本信托单元项下增强信托资金，并支付逾期违约金；二、本案的诉讼费由被告承担。 |
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| 序号 | 原告（申请人） | 被告（被申请人） | 法院 | 标的金额（万元） | 案由 | 基本案情、诉讼请求、判决（裁决）结果、执行/进展情况 |
| 省西宁市中级人民法院 | （二）法院判决 2017年10月30日，青海省西宁市城北区人民法院判决如下：易伟于本判决生效之日起十五日内支付五矿信托增强信托资金及逾期违约金。 三、二审 易伟不服青海省西宁市城北区人民法院2017年10月30日作出的（2016）青0105民初1827号民事判决，向青海省西宁市中级人民法院提起上诉。 2018年5月18日，青海省西宁市中级人民法院判决如下：驳回上诉，维持原判。 四、执行/进展情况 五矿信托于2018年9月7日向青海省西宁市城北区人民法院申请强制执行，请求强制被申请人支付增强信托资金及逾期违约金。2019年12月25日，因易伟无可供执行财产，西宁市城北区人民法院以（2018）青0105执1078号之一《执行裁定书》裁定终结本次执行。 | |||||
| 10. | 外贸租赁 | 苏州海铂晶体有限公司（被告一）、黄忠炫（被告二）、海铂晶体控股有限公司（被告三） | 北京市海淀区人民法院 | 2,678.92 | 融资租赁合同纠纷 | 2014年9月11日，外贸租赁与苏州海铂晶体有限公司（以下简称“海铂晶体”）签订《融资租赁合同》，约定外贸租赁作为出租人根据海铂晶体的要求，向海铂晶体购买租赁物，以租赁给海铂晶体为目的，供海铂晶体使用，海铂晶体每三个月向外贸租赁支付一次租金，共分十期支付。 同日，外贸租赁与黄忠炫签署《保证合同》，黄忠炫对《融资租赁合同》项下海铂晶体的全部债务承担连带责任保证；与海铂晶体控股有限公司（以下简称“海铂控股”）签署《股权质押合同》，以其持有的海铂晶体45%的股权以及该股权因实施分配方案送股、配股、公积金转增等派生的股权担保《融资租赁合同》项下海铂晶体的全部债务；与中国东方资产管理公司深圳办事处（以下简称东方资产深圳办事处）签署《远期金融不良资产收购合同》。上述合同签订后，外贸租赁依约于2014年9月24日向海铂晶体购买租赁物，并将租赁物出租给海铂晶体使用。但海铂晶体在支付2期租金后，未能根据约定向外贸租赁支付第3期租金，且至今仍未支付，海铂晶体的行为已经严重违反合同约定。后经外贸租赁多次催促，黄忠炫也未就海铂晶体的违约行为承担清偿责任。截至2015年9月22日，海铂晶体仍未支付任何租金，黄忠炫也未就海铂晶体的违约行为承担 |
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| 序号 | 原告（申请人） | 被告（被申请人） | 法院 | 标的金额（万元） | 案由 | 基本案情、诉讼请求、判决（裁决）结果、执行/进展情况 |
| 二、诉讼请求 外贸租赁向北京市海淀区人民法院提出诉讼请求：一、海铂晶体向外贸租赁支付债权租赁金额；二、海铂晶体向外贸租赁支付债权逾期违约金；三、黄忠炫对海铂晶体的上述债务承担连带清偿责任；四、海铂晶体、黄忠炫承担本案诉讼费用；五、请求法院依法确认外贸租赁有权依法处分质押人海铂控股的质押股权，并对所得款项及权益在质押担保范围内优先受偿。 为了便于本案的尽快解决，外贸租赁最终决定只选择海铂晶体、黄忠炫作为本案的被告。2016年4月21日，外贸租赁向北京市海淀区人民法院提交《撤销被告申请书》，申请撤销对被申请人海铂控股的起诉。 三、法院判决 2016年12月26日，北京市海淀区人民法院判决如下：一、海铂晶体于本判决生效之日起十日内向外贸租赁支付剩余债权；二、被告海铂晶体于本判决生效之日起十日内向外贸租赁支付逾期违约金；三、被告黄忠炫对被告海铂晶体上述第一、二项还款义务承担连带清偿责任；四、被告黄忠炫在承担连带清偿责任后，有权向海铂晶体追偿。 四、执行/进展情况 2019年11月20日，海铂晶体被法院裁定破产清算，外贸租赁已向管理人进行债权申报。2020年3月，外贸租赁已完成债权申报工作。 截至本反馈意见回复出具日，本案件正在偿债安排中。 | ||||||
| 11. | 外贸租赁 | 内蒙古晋丰元现代物流有限公司（被告一）、上海云峰（集团）有限公司 | 北京市第一中级人民法 | 17,672.33 | 融资租赁合同纠纷 | 一、基本案情 2014年10月23日，外贸租赁与内蒙古晋丰元现代物流有限公司（以下简称“晋丰元公司”）签订《融资租赁合同》，约定外贸租赁公司向晋丰元公司购买晋丰元公司所有的铁路专用线路等构筑物及其附属设施，再将租赁物回租给晋丰元公司，由晋丰元公司分20期支付租金。同日，外贸租赁与上海云峰（集团）有限公司（以下简称“云峰公司”）签订《保证合同》，约定云峰公司对晋丰元公司在《融资租赁合同》项下应向外贸租赁支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、外贸租赁为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）承担连带保证责任。 |
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| 序号 | 原告（申请人） | 被告（被申请人） | 法院 | 标的金额（万元） | 案由 | 基本案情、诉讼请求、判决（裁决）结果、执行/进展情况 |
| （被告二） | 二审法院：北京市高级人民法院 | 外贸租赁依约向晋丰元公司支付现金，购买晋丰元公司所有的铁路专用线路等构筑物及其附属设施。同时，晋丰元公司将案涉租赁物回租，并根据《租金调整通知书》向外贸租赁支付了前4期租金。晋丰元公司本应于2015年11月20日支付第5期租金，但迟迟未予履行。2015年11月24日，外贸租赁向晋丰元公司发送《第5期租金及延迟利息支付通知书》，敦促晋丰元支付当期租金及延迟利息，但晋丰元公司依然未遵照履行。2015年12月20日，外贸租赁向晋丰元公司和云峰公司宣告《融资租赁合同》项下债权加速到期，并要求云峰公司承担保证责任。 二、一审 （一）诉讼请求 外贸租赁向北京市第一中级人民法院提出诉讼请求：一、晋丰元公司立即向外贸租赁支付《融资租赁合同》项下应付未付的租金余额；二、晋丰元公司立即向外贸租赁支付逾期违约金；三、晋丰元公司立即向外贸租赁支付自2016年3月3日起至实际支付应付未付租金余额之日止的违约金；四、晋丰元公司承担外贸租赁因执行本合同而产生的律师费用、差旅费用等相关费用；五、晋丰元公司向外贸租赁支付保全担保费用；六、云峰公司对晋丰元公司的上述债务承担连带保证责任；七、晋丰元公司、云峰公司承担本案诉讼、保全费用。 （二）法院判决 2016年8月29日，北京市第一中级人民法院判决如下：一、晋丰元公司于本判决生效之日起十日内向外贸租赁给付剩余租金；二、晋丰元公司于本判决生效之日起十日内给付外贸租赁逾期违约金；三、晋丰元公司于本判决生效之日起十日内给付外贸租赁保全担保费；四、云峰公司对上述晋丰元公司第一至三项债务承担连带保证责任，云峰公司承担保证责任后，有权在其承担保证责任范围内向晋丰元公司进行追偿；五、驳回外贸租赁的其他诉讼请求。 三、二审 上诉人晋丰元公司不服北京市第一中级人民法院判决，向北京市高级人民法院上诉。因上诉人晋丰元公司未缴纳上述案件的案件受理费，2016年11月24日，北京市高级人民法院作出《民事裁定书》（（2016）京民终540号），裁定按晋丰元公司撤回上述处 |
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| 序号 | 原告（申请人） | 被告（被申请人） | 法院 | 标的金额（万元） | 案由 | 基本案情、诉讼请求、判决（裁决）结果、执行/进展情况 |
| 四、执行/进展情况 2017年2月10日，北京市第一中级人民法院作出《执行裁定书》（（2017）京01执128号），裁定冻结、划拨晋丰元公司、云峰公司存款及违约金等。2018年5月3日，外贸租赁与晋丰元公司达成和解并签署《执行和解协议》，约定晋丰元公司按照约定的时间和金额归还外贸租赁欠付租金，若晋丰元公司未按照约定偿还任意一笔债务，外贸租赁均有权恢复强制执行。因被告未履行上述和解协议，外贸租赁于2018年9月13日申请恢复强制执行。2018年9月29日，北京市第一人民法院对晋丰元公司相关土地进行了预查封。2019年4月26日，北京市第一中级人民法院对已查封银行账户及股权进行续封。 截至本反馈意见回复出具日，本案件正在执行中。 | ||||||
| 12. | 外贸租赁 | 中盐银港人造板有限公司（被告一）、中国吉林森林工业集团有限公司（被告二） | 北京市海淀区人民法院、北京市第一中级人民法院 | 11,945.14 | 融资租赁合同纠纷 | 外贸租赁分别于2014年7月9日、2016年3月14日与中盐银港人造板有限公司（以下简称“中盐银港”）签订两笔融资租赁合同，由中国吉林森林工业集团有限公司（以下简称“吉林森林”）为上述两笔合同提供担保。截止2017年10月15日，中盐银港未按照合同约定支付相应租金。 二、诉讼请求 外贸租赁于2017年10月16日依照管辖规定，分别向北京市海淀区人民法院和北京市第一中级人民法院提起了诉讼。 外贸租赁该案件于北京市第一中级人民法院的诉讼请求为：1、请求判令中盐银港、吉林森林支付租赁本金余额、租息等；2、请求判令中盐银港支付逾期违约金；3、请求判令吉林森林对中盐银港的上述债务承担连带清偿责任；4、诉讼费用由被告承担。 外贸租赁该案件于海淀区人民法院的诉讼请求为：1、请求判令中盐银港立即向外贸租赁支付租赁本余额、租息等；2、请求判令中盐银港立即向外贸租赁支付逾期违约金；3、请求判令吉林森林对中盐银港的上述债务承担连带清偿责任；4、诉讼费用由被告承担。 三、和解情况 2017年12月29日，在北京市第一中级人民法院的主持下，三方达成和解，并取得了生效的民事调解书（2017）京01民初787号。目前外贸租赁已经申请强制执行，对吉林森 |
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| 序号 | 原告（申请人） | 被告（被申请人） | 法院 | 标的金额（万元） | 案由 | 基本案情、诉讼请求、判决（裁决）结果、执行/进展情况 |
| 2018年1月11日，在北京市海淀区人民法院的主持下，三方达成和解，并当庭取得生效的民事调解书（2017）京0108民初52452号，三方约定中盐银港按照约定的时间及金额向外贸租赁偿还本金及利息；中盐银港向外贸租赁支付赔偿案件受理费用支出；吉林森林对中盐银港的上述债务承担连带清偿责任。 四、执行/进展情况 截至本反馈意见回复出具日，北京市海淀区人民法院案件相关款项已收回，本案件已执行完毕。 截至本反馈意见回复出具之日，北京市第一中级人民法院案件已完成对吉林森工名下房产及股票查封及司法拍卖，并已向法院申请对中盐银港名下股权及机器设备进行查封，本案件正在执行中。 |
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二、诉讼或仲裁事项不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响上述尚未了结的12项重大未决诉讼均系公司作为债权人为维护自身合法权益而诉之法院的行为。截至本反馈意见回复出具日，上述诉讼事项均已得到有效判决或经法院调解达成和解，判决结果及调解协议约定事项均对公司有利，且公司已充分计提相关预计负债或资产减值损失。因此，上述诉讼不会对公司的生产经营、募投项目实施造成重大不利影响。
三、公司已及时履行信息披露义务
《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条规定：“上市公司应当及时披露涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.2条规定：“上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第11.1.1条所述标准的，适用该条规定。已经按照第11.1.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
根据上述规定，公司上述尚未了结的重大诉讼案件均不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大诉讼、仲裁事项，未达到相关信息披露法律法规要求予以披露的标准。但是，基于谨慎性考虑，公司已在其《2019年年度报告》中披露了上述诉讼。
因此，截至本反馈意见回复出具之日，公司已及时履行了信息披露义务。
四、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，联席保荐机构、申请人律师履行了以下核查程序：
1、通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站对申请人及其子公司的诉讼、仲裁情况进行了核查；
2、获取并查阅了申请人提供的诉讼相关文书、资料和清单，包括但不限于
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《民事起诉状》、《民事判决书》、《执行裁定书》；
3、获取并查阅了申请人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的定期报告以及有关诉讼情况的临时公告等信息披露文件。
（二）核查意见
经核查，联席保荐机构、申请人律师认为：
1、截至本反馈意见出具日，申请人尚未了结的12项重大未决诉讼均系申请人作为债权人为维护自身合法权益而诉之法院的行为，均已得到有效判决或经法院调解达成和解，判决结果及调解协议约定事项均对申请人有利。因此，上述尚未了结的12项重大未决诉讼不会对申请人的生产经营、募投项目实施造成重大不利影响。
2、对于上述尚未了结的12项重大未决诉讼，申请人已及时履行了信息披露义务。
11、本次非公开发行优先股扣除发行费用后的募集资金净额拟用于对子公司五矿信托及五矿证券增资。请申请人补充说明本次优先股发行及募投项目需要履行的前置审批程序以及目前的进展情况。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、本次优先股发行的前置审批程序及进展情况
（一）公司内部决策程序
根据《优先股试点管理办法》的相关规定，本次优先股发行相关事项已经申请人2020年5月29日第八届董事会第二次会议及2020年6月19日第八届董事会第三次会议审议通过，并经申请人2020年7月6日2020年度第三次临时股东大会审议通过。
（二）国资审批程序
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，国务院国资委于2020年6月28日核发《关于五矿资本股份有限公司非公开发行优先股有关事项的批复》（国资产权〔2020〕280号），原则同意申请人本次非公开发行不超
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过8,000万股优先股，募集资金不超过80亿元的总体方案。
（三）中国证监会核准程序
根据《优先股试点管理办法》的相关规定，本次发行尚待中国证监会核准。
二、本次发行涉及募投项目的审批程序及进展情况
本次发行拟募集资金总额不超过800,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于对子公司五矿信托增资不超过550,000.00万元、对子公司五矿证券增资不超过250,000.00万元，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他合规融资方式解决。
（一）国资审批程序
根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，中国五矿已于2020年5月14日出具《关于五矿资本控股有限公司及所属2家企业增资项目的意见》（中国五矿〔2020〕247号），同意五矿资本关于五矿资本控股及五矿信托、五矿证券增资的申请。
（二）五矿信托主管部门审批程序
根据《信托公司管理办法》的相关规定，2020年7月29日，中国银保监会信托部出具《关于原则同意五矿资本股份有限公司将拟非公开筹集的部分资金用于五矿信托增资的函》（信托函〔2020〕47号），原则同意五矿资本股份有限公司将拟非公开发行优先股方式募集的部分资金额（不超过55亿元）最终用于其子公司五矿资本控股有限公司对五矿信托的增资。
截至本反馈意见回复出具日，五矿信托本次增资涉及的注册资本变更事项待青海银保监局核准后实施。
（三）五矿证券主管部门备案程序
根据《证券公司股权管理规定》的相关规定，截至本反馈意见回复出具日，五矿证券本次增资事项尚待增资完成后至深圳证监局备案。
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三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，联席保荐机构、申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅申请人就本次非公开发行优先股召开的董事会、股东大会的相关文件；
2、查阅国务院国资委关于本次非公开发行优先股事项的批复、中国银保监会信托部关于五矿信托增资事项的函、中国五矿关于下属企业增资项目的意见；
3、查阅本次非公开发行优先股募集资金的可行性分析文件。
（二）核查意见
经核查，联席保荐机构和申请人律师认为：
1、申请人本次非公开发行优先股事项已经公司董事会、股东大会审议通过，并取得国务院国资委批复，尚待中国证监会的审批。
2、本次非公开发行优先股涉及的募投项目已取得中国五矿关于增资事项的同意意见。其中，五矿信托本次增资已取得中国银保监会信托部出具的《关于原则同意五矿资本股份有限公司将拟非公开筹集的部分资金用于五矿信托增资的函》（信托函〔2020〕47号），五矿信托本次增资涉及的注册资本变更事项尚待青海银保监局核准后实施；五矿证券本次增资事项尚待深圳证监局备案。
12、根据申请人发行方案，本次发行具体数额及具体发行方式“由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理”，且股息分配安排设置“除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约”的条款。请申请人补充说明前述事项的依据是否充分，是否符合相关法律法规规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、授权事项符合相关法律法规规定
（一）授权事项符合《优先股试点管理办法》和《公司章程》的规定
《优先股试点管理办法》第三十五条规定：
“上市公司申请发行优先股，董事会应当按照中国证监会有关信息披露规
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定，公开披露本次优先股发行预案，并依法就以下事项作出决议，提请股东大会批准。
（一）本次优先股的发行方案；……”
《优先股试点管理办法》第三十七条规定：
“上市公司股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
……（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；……”
《公司章程》第一百一十四条规定：
“董事长行使下列职权：
……（六）董事会授予的其他职权。”
《公司章程》第一百三十条规定：
“总经理对董事会负责，行使下列职权：
……（八）本章程或董事会授予的其他职权。……”
2020年7月6日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》，股东大会同意授权公司董事会，并由董事会进一步授权董事长
和总经理，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行有关的全部事宜。
综上，本次发行具体数额及具体发行方式“由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理”符合《优先股试点管理办法》和《公司章程》的规定。
（二）上市公司优先股发行授权情况
根据查询公开披露的董事会决议、股东大会决议，2018年以来发行优先股的非银行类上市公司关于授权事项情况如下：
| 代码 | 证券简称 | 发行人 | 上市日 | 总额 （亿元） | 授权情况 |
| 140009 | 蒙草优01 | 蒙草生态 | 2020-02-26 | 8.00 | 股东大会授权董事会及董事会授权人士依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公 |
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| 代码 | 证券简称 | 发行人 | 上市日 | 总额 （亿元） | 授权情况 |
| 开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定办理与本次发行相关事宜 | |||||
| 360039 | 九州优1 | 九州通 | 2020-08-21 | 12.00 | 股东大会在批准《关于公司非公开发行优先股方案的议案》后，授权公司董事会及董事会授权人士中的任意两人全权处理本次非公开发行优先股一切相关事宜 |
| 140008 | 铁汉优01 | 铁汉生态 | 2020-02-26 | 9.35 | 股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜 |
| 140006 | 牧原优01 | 牧原股份 | 2018-02-06 | 24.7593 | 公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜 |
综上所述，本次发行具体数额及具体发行方式“由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理”符合《优先股试点管理办法》和《公司章程》的相关规定，符合上市公司发行优先股的市场惯例。
二、付息条款符合相关法律法规的规定
（一）付息条款符合《优先股试点管理办法》的规定
《优先股试点管理办法》第十一条规定：
“公司股东大会可授权公司董事会按公司章程的约定向优先股支付股息。公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权。
对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。”
根据上述法律法规的规定，公司可以授权公司董事会按照《公司章程》的约定支付优先股股息。
（二）付息条款符合优先股发行后适用的《公司章程》的规定
2020年6月19日，公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于修订现行<公司章程>、<董事会议事规则>及<经理层工作细则>的议案》、《关于公司优先股发行后适用的<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》等相关议
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案。
2020年7月6日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了上述相关的议案。优先股发行后适用的《公司章程》第一百五十八条规定：
“……
5、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。”
根据上述条款，公司发行方案里面股息分配安排设置条款符合优先股发行后适用的《公司章程》的约定。
（三）上市公司发行优先股案例付息条款情况
根据查询公开披露的募集说明书，2018年以来发行优先股的非银行类上市公司关于付息的条款情况如下：
| 代码 | 证券简称 | 发行人 | 上市日 | 总额 （亿元） | 付息条款 |
| 140009 | 蒙草优01 | 蒙草生态 | 2020-02-26 | 8.00 |
| 360039 | 九州优1 | 九州通 | 2020-08-21 | 12.00 |
| 140008 | 铁汉优01 | 铁汉生态 | 2020-02-26 | 9.35 |
| 140006 | 牧原优01 | 牧原股份 | 2018-02-06 | 24.7593 |
从上表可见，公司发行方案中股息分配安排设置条款符合市场惯例。
（四）股息分配安排设置条款合理性
公司具备优先股股息支付能力和优先股回购能力，具体情况如下：
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1、公司的盈利能力良好，为优先股股息支付打下良好基础
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为247,664.50万元、224,936.06万元、273,505.67万元和199,745.71万元。良好的盈利能力为优先股股息的正常支付打下良好基础。
2、公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也为支付优先股股息形成有力支撑
公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例为
57.12%。
未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。
3、公司充足的累计未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保障
截至2020年6月30日，公司合并报表累计未分配利润达799,236.92万元。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。
4、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源
根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，故正常情况下本次优先股的股息率水平将低于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股息支付的重要来源。
（五）固定股息可累积
根据《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股预案》披露的信息，本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度。公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
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根据上述条款，优先股固定股息可累积方式以及公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同行使表决权，保障了优先股股东的利益。综上所述，公司生产经营情况良好，完全具备按时支付优先股的股息及赎回全部或部分优先股的能力，股息分配安排设置条款符合《优先股试点管理办法》和优先股发行后适用的《公司章程》的相关规定，符合上市公司发行优先股的市场惯例。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，联席保荐机构、申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅《优先股试点管理办法》以及《公司章程》的相关规定；
2、查阅2018年以来发行优先股的上市公司的募集说明书及董事会决议、股东大会决议；
3、取得申请人关于具备优先股股息支付能力和优先股回购能力的说明。
（二）核查意见
经核查，联席保荐机构、申请人律师认为：
1、公司本次发行具体数额及具体发行方式“由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理”符合《优先股试点管理办法》和《公司章程》的相关规定，符合上市公司发行优先股的市场惯例。
2、公司股息分配安排设置“除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约”的条款符合《优先股试点管理办法》和优先股发行后适用的《公司章程》的相关规定，符合上市公司发行优先股的市场惯例。
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（本页无正文，为《关于五矿资本股份有限公司非公开发行优先股申请文件反馈意见回复》之签章页）
五矿资本股份有限公司
2020年9 月4日
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（本页无正文，为《关于五矿资本股份有限公司非公开发行优先股申请文件反馈意见回复》之签章页）
保荐代表人： _____________ _____________
曲雯婷 吕 超
中信证券股份有限公司
2020 年 9 月 3 日
3-1-103
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读五矿资本股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：_____________
杨明辉
中信证券股份有限公司
2020 年 9 月 3 日
3-1-104
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读五矿资本股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人、董事长： _____________
张佑君
中信证券股份有限公司
2020 年 9 月 3 日
3-1-105
（本页无正文，为《关于五矿资本股份有限公司非公开发行优先股申请文件反馈意见回复》之签章页）
保荐代表人： _____________ _____________
乔 端 施 伟
五矿证券有限公司2020年9 月4日
3-1-106
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读五矿资本股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人、总经理：_____________
黄海洲
五矿证券有限公司
2020年9 月4日
3-1-107
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读五矿资本股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：_____________
郭泽林
五矿证券有限公司2020年9 月4日