中泰证券股份有限公司
关于烟台国丰投资控股集团有限公司
豁免要约收购冰轮环境技术股份有限公司
股份
持续督导工作报告书
二〇二〇年九月
| 财务顾问机构名称 | : | 中泰证券股份有限公司 |
| 上市公司简称 | : | 冰轮环境 |
| 上市公司名称 | 冰轮环境技术股份有限公司 |
| 上市公司代码 | : | 000811 |
| 收购人 | : | 烟台国丰投资控股集团有限公司 |
| 报告年度 | : | 2020年半年报 |
鉴于烟台市人民政府国有资产监督管理委员会将持有烟台国盛投资控股有限公司100%股权无偿划转给烟台国丰投资控股集团有限公司（原名为：烟台国丰投资控股有限公司，以下简称“烟台国丰”），导致烟台国丰拥有冰轮环境技术股份有限公司（以下简称“冰轮环境”或“上市公司”）权益的股份将超过上市公司已发行股份的30%。本次收购已经取得中国证券监督管理委员会关于核准豁免要约收购的批复。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本财务顾问”）接受烟台国丰委托，担任烟台国丰的财务顾问。依照《上市公司收购管理办法》第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条之有关规定，出具本持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由烟台国丰、冰轮环境等重组相关各方提供，重组相关各方保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
释义除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 冰轮环境/上市公司 | 指 | 冰轮环境技术股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：000811 |
| 收购人/烟台国丰 | 指 | 烟台国丰投资控股集团有限公司，原名为：烟台国丰投资控股有限公司 |
| 中泰证券/本财务顾问 | 指 | 中泰证券股份有限公司，本次收购方财务顾问 |
| 收购报告书 | 指 | 《冰轮环境技术股份有限公司收购报告书》 |
| 本报告书 | 指 | 《中泰证券股份有限公司关于烟台国丰投资控股集团有限公司豁免要约收购冰轮环境技术股份有限公司股份持续督导工作报告书》 |
| 烟台市国资委 | 指 | 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次收购、本次交易、本次无偿划转 | 指 | 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有烟台国盛投资控股有限公司100%股权无偿划转给烟台国丰投资控股集团有限公司（原名为：烟台国丰投资控股有限公司），导致烟台国丰投资控股集团有限公司（原名为：烟台国丰投资控股有限公司）在上市公司冰轮环境技术股份有限公司中拥有的权益超过30% |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、 本次收购股份过户情况
（一） 冰轮环境股份过户情况
2020年1月2日，中国证监会出具了《关于核准豁免烟台国丰投资控股有限公司要约收购冰轮环境技术股份有限公司股份义务的批复》（“证监许可〔2020〕1号”），核准豁免烟台国丰豁免要约收购冰轮环境股份义务的申请。2020年1月17日，本次无偿划转的工商变更登记手续已办理完毕。
（二） 财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本次收购所涉及的工商变更登记已办理完毕。
二、 烟台国丰及上市公司规范运作情况
财务顾问核查意见：自公告上市公司收购报告书之后，烟台国丰及上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作；上市公司能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，积极开展投资者关系管理工作，切实保护上市公司和投资者的合法权益。
三、 本次交易烟台国丰履行公开承诺的情况
（一） 本次交易烟台国丰所作出的重要公开承诺
本次交易涉及承诺方为：烟台国丰。
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于对编制豁免要约收购申请文件所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 | 本公司承诺对本次收购编制的《收购报告书》及豁免要约收购申请文件所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 |
| 关于收购完成后保证上市公司独立性承诺函 | （一）保证冰轮环境资产独立完整 1、保证冰轮环境具有独立完整的资产、住所并独立于本公司。 2、保证不发生本公司占用冰轮环境资金、资产等不规范情形。 （二）保证冰轮环境的财务独立 1、保证冰轮环境建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证冰轮环境独立在银行开户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户。 3、保证冰轮环境依法独立纳税。 4、保证冰轮环境能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、保证冰轮环境的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职。 （三）保证冰轮环境机构独立 保证冰轮环境依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业完全分开。 （四）保证冰轮环境业务独立 保证冰轮环境拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与冰轮环境的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规等规定，履行必要的法定程序。 （五）保证冰轮环境人员独立 1、采取有效措施，保证冰轮环境的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪，冰轮环境的财务人员不在本公司及本公 |
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 司控制的其他企业中兼职。 2、保证冰轮环境拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。 | |
| 关于下属上市公司的合规运作情况及不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题的说明 | 鉴于烟台市国资委将持有烟台国盛投资控股有限公司100%股权无偿划转给烟台国丰，导致本公司拥有上市公司冰轮环境技术股份有限公司权益的股份将超过上市公司已发行股份的30%，烟台国丰就本次收购说明、承诺如下： 1、截至本说明出具日，公司下属的上市公司均依法合规运营； 2、截至本说明出具日，公司不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保之情形。 |
| 关于无重大违法行为等事项的承诺函 | 鉴于烟台市国资委将持有烟台国盛投资控股有限公司100%股权无偿划转给烟台国丰，导致本公司拥有上市公司冰轮环境权益的股份将超过上市公司已发行股份的30%，烟台国丰就本次收购郑重声明、承诺如下： 1、烟台国丰不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内诚信情况良好、未受到中国证监会的行政处罚，不存在严重的证券市场失信行为。 2、最近五年，烟台国丰不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、截至本承诺函出具之日，烟台国丰不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。 4、烟台国丰不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； |
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 | |
| 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的其他企业与冰轮环境之间的关联交易严格遵守法律法规的相关规定，将在平等、自愿的基础上，按照公允、公平和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守冰轮环境公司章程中关于关联交易事项回避规定，所涉及的关联交易均将按照冰轮环境关联交易决策程序进行，并将履行合法程序及信息披露义务。 3、本公司及本公司控制的其他企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件以及冰轮环境公司章程的相关规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害冰轮环境及其他股东的合法权益。 4、上述承诺于本公司控制冰轮环境期间持续有效。如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给冰轮环境造成一切损失和后果，本公司将承担相应的赔偿责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本公司并未直接或间接拥有从事与冰轮环境可能产生同业竞争的其他企业（以下统称“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业； 2、本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与冰轮环境之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知冰轮环境，并将该等商业机会让与冰轮环境，避免与冰轮环境形成同业竞争或潜在同业竞争； 3、本公司及本公司控制的其他企业将不向其业务与冰轮环境之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密； 4、本公司承诺不利用本公司控股子公司作为控股股东的地位，损害冰轮环境以及冰轮环境其他股东的权益； 5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给冰轮环境造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
| 关于本次收购有关目的的说明之承诺函 | 鉴于烟台市国资委将持有烟台国盛投资控股有限公司100%股权无偿划转给烟台国丰，导致本公司拥有上市公司冰轮环境权益的股份将超过上市公司已发行股份的30%。 烟台国丰关于本次收购目的的说明如下： 为认真贯彻落实烟台市国资委、市政府关于进一步深化国有企业改革的工作部署，不断完善国有资产管理体制，积极推进国有资本布局优化和结构调整，实现国有资本的保值增值。同时为上市公司冰轮环境发展创造更加有利、集中、有效的股权结构，更好地将上市公司做大做强。 |
| 关于本次收 | 鉴于烟台市国资委将持有烟台国盛投资控股有限公司100%股权无偿划转给烟台国丰，导致本公司拥有上市公司冰轮环境权益的股份将 |
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 购目的与后续计划相符的说明之承诺函 | 超过上市公司已发行股份的30%。 烟台国丰关于本次收购目的的说明如下： 为认真贯彻落实烟台市国资委、市政府关于进一步深化国有企业改革的工作部署，不断完善国有资产管理体制，积极推进国有资本布局优化和结构调整，实现国有资本的保值增值。同时为上市公司冰轮环境发展创造更加有利、集中、有效的股权结构，更好地将上市公司做大做强。 关于本次收购后续计划说明如下： 烟台国丰不排除在本次无偿划转完成之日起12个月内继续增加本公司在冰轮环境中拥有权益的股份，暂无处置本公司已拥有权益股份的具体计划（同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外）；烟台国丰不委托他人管理持有的冰轮环境股份，也不由冰轮环境回购该等股份。 截至本说明出具日，烟台国丰暂不存在未来12个月内改变冰轮环境经营范围、主营业务或者对冰轮环境的主营业务进行重大调整的计划。 烟台国丰暂不存在未来12个月内对冰轮环境或其子公司的主要资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，暂无对冰轮环境购买或置换资产的具体可行重组计划。 本次无偿划转完成后，烟台国丰暂不会对冰轮环境董事、监事、高级管理人员进行更换，烟台国丰与冰轮环境其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。 截至本说明出具日，烟台国丰暂不存在对上市公司《章程》的修改计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 截至本说明出具日，烟台国丰暂不存在对冰轮环境现有员工聘用计划进行重大修改的计划。 截至本说明出具日，烟台国丰暂不存在对冰轮环境现行分红政策进行重大调整的计划。 截至本说明出具日，烟台国丰暂不存在其他对冰轮环境业务和组织结构有重大影响的其他计划。 |
| 关于本次收购有关情况的说明之承诺函 | 鉴于烟台市国资产委将持有烟台国盛投资控股有限公司100%股权无偿划转给烟台国丰，导致公司拥有上市公司冰轮环境权益的股份将超过上市公司已发行股份的30%。公司关于本次收购有关情况的说明如下： 本次收购上市公司不属于同行业或相关行业的收购；本次收购不属于产业性、金融性收购；本次收购后将维持上市公司原有经营团队；本次收购完成后，公司不排除未来12个月内继续增持上市公司的股份。 |
| 关于收购报告书签署日 | 鉴于烟台市国资委将持有烟台国盛投资控股有限公司100%股权无偿划转给烟台国丰，导致本公司拥有上市公司冰轮环境技权益的股份将超过上市公司已发行股份的30%，烟台国丰就本次收购郑重声明、承诺如下： |
| 承诺事项 | 承诺主要内容 | ||||||||
| 前24个月公司与上市公司之间的重大交易情况说明的承诺 | 本公司控股子公司烟台冰轮集团有限公司（以下简称“冰轮集团”）与上市公司冰轮环境在本次收购前24个月内存在重大交易往来情形，具体情况如下： 除了上述交易外，在本次收购前24个月内，烟台国丰及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与下列当事人发生的以下交易： （1）与冰轮环境及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）； （2）与冰轮环境的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易； （3）对拟更换的冰轮环境董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排； （4）对冰轮环境有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 | ||||||||
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否履行完毕 | 借款银行 | |||
| 冰轮集团 | 烟台冰轮集团（香港）有限公司 | 500,000,000.00 | 2016年1月29日 | 2019年1月29日 | 是 | 中国进出口银行山东省分行 | |||
| 冰轮集团 | 冰轮环境 | 180,000,000.00 | 2017年9月28日 | 2019年9月28日 | 是 | 中国进出口银行山东省分行 | |||
| 冰轮集团 | 北京华源泰盟节能设备有限公司 | 75,000,000.00 | 2017年12月25日 | 2018年12月25日 | 是 | 北京银行中关村海淀园支行 | |||
| 冰轮集团 | 北京华源泰盟节能设备有限公司 | 55,000,000.00 | 2018年5月18日 | 2019年8月5日 | 是 | 北京银行中关村海淀园支行 | |||
| 冰轮集团 | 烟台冰轮集团（香港）有限公司 | 44,370,000.00美元 | 2019年3月7日 | 2022年1月23日 | 否 | 招商银行股份有限公司烟台分行 | |||
| 冰轮集团 | 北京华源泰盟节能设备有限公司 | 45,000,000.00 | 2019年3月11日 | 2020年3月11日 | 否 | 北京银行中关村海淀园支行 | |||
| 关于公司不存在《收购 | 鉴于烟台市国资委将持有烟台国盛投资控股有限公司100%股权无偿划转给烟台国丰，导致本公司拥有上市公司冰轮环境权益的股份将超过上市公司已发行股份的30%（简称“本次无偿划转”），本公司郑重承诺： |
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的承诺 | 本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的情形： “第六条 任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。 有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。” “第五十条 收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交以下备查文件： （一）中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件；（二）基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明； （三）收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；（四）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；（五）收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明； （六）财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。 境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交第一款第（二）项至第（六）项规定的文件外，还应当提交以下文件：（一）财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；（二）收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。” |
| 公司及其主要管理人员 关于最近5年诚信情况的承诺函 | 鉴于烟台市国资委将持有烟台国盛投资控股有限公司100%股权无偿划转给烟台国丰，导致公司拥有上市公司冰轮环境权益的股份将超过上市公司已发行股份的30%，烟台国丰及其主要管理人员就本次收购郑重声明、承诺如下： 1、最近五年，公司及主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺之情形； 2、最近五年，公司及主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 |
（二） 财务顾问核查意见
本财务顾问认为，在本持续督导期内：
1、烟台国丰严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、烟台国丰不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响的情形；
3、烟台国丰及上市公司就相关承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
四、 后续计划的落实情况
（一） 后续计划概述
1、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至收购报告书签署之日，烟台国丰不存在未来12个月内改变冰轮环境经营范围、主营业务或者对冰轮环境的主营业务进行重大调整的计划。
2、收购人对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至收购报告书签署之日，烟台国丰暂不存在未来12个月内对冰轮环境或其子公司的主要资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，暂无对冰轮环境购买或置换资产的具体可行重组计划。
3、收购人对上市公司董事会、高级管理人员调整的计划
本次收购完成后，烟台国丰暂不会对冰轮环境董事、监事、高级管理人员进行更换。
4、收购人对上市公司章程修改的计划
截至收购报告书签署日，烟台国丰暂不存在对上市公司章程的修改计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
5、收购人对上市公司员工聘用计划修改的计划
截至收购报告书签署之日，烟台国丰暂不存在对冰轮环境现有员工聘用计划进行重大修改的计划。
6、收购人对上市公司分红政策调整的计划
截至收购报告书签署之日，烟台国丰暂不存在对冰轮环境现行分红政策进行重大调整的计划。
7、收购人对上市公司业务结构有重大影响的计划
截至收购报告书签署之日，烟台国丰暂不存在其他对冰轮环境业务和组织结构有重大影响的其他计划。
（二） 财务顾问核查意见
本财务顾问认为，截至本报告书出具日，烟台国丰严格按照上述后续计划执行，未出现违反后续计划的行为。
五、 收购中约定的其他义务执行情况
财务顾问核查意见：截至本报告书出具日，烟台国丰严格遵守收购报告书约定事项，未出现违反相关约定的情形。