证券代码：600241 证券简称：*ST时万 编号：临2020-022
辽宁时代万恒股份有限公司转让林业股权暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
? 过去12个月（不含本次交易）,公司与同一关联人未发生关联交易。
? 本次股权转让尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构的批准。
一、转让林业股权暨关联交易概述
（一）交易基本情况介绍
辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步整合资源聚焦核心主业新能源电池制造业，改变持续亏损的现状，拟剥离林业资源开发业务，将公司所持有的时代万恒投资有限公司（以下简称“时代万恒投资”）100%股权，以基准日2019年12月31日评估值人民币3,856.79万元转让给控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司（以下简称“时代万恒控股集团”）。本次交易完成后，公司不再持有时代万恒投资股权。
本次交易对方为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。但本次关联交易未构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月（不含本次交易），公司与同一关联人时代万恒控股集团未发生关联交易；截止本次交易（含本次交易），过去12个月内公司与时代万恒控股集团的关联交易达到3,000万元，但未超过最近一期经审计净
资产绝对值的5%以上。
（二）董事会表决情况和关联董事回避情况
2020年9月2日公司召开第七届董事会第十三次会议（临时会议），审议通过了《关于转让林业股权暨关联交易的议案》。在议案表决时，关联董事杨晓华、赵振宇、李军回避了表决，参与表决的4名非关联董事的表决结果为4票赞成、0票反对、0票弃权。会前公司就此议案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以了事前认可并发表了同意的独立意见。
（三）交易事项审批情况
本次股权转让尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构的批准。
二、 关联交易方介绍
（一）关联关系介绍
本次交易对方时代万恒控股集团持有公司48.63%股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。
（二）关联人基本情况
1、时代万恒控股集团,注册资金为人民币10,800万元，法定代表人：
魏钢，经营范围：国有资产经营管理及资本运作等，统一社会信用代码：
91210000117560162R，是隶属于辽宁省国资委的国有独资企业。
2、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（众环连审字【2020】0119号）《审计报告》，截至2019年12月31日，时代万恒控股集
团资产总额290,542万元，负债总额243,437万元，所有者权益47,105万元，归属母公司股东权益5,956万元；2019年，营业收入191,109万元，净利润-53,720万元，归属于母公司股东的净利润-27,584万元。
3、时代万恒控股集团最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的公司为时代万恒投资。
时代万恒投资，成立于2014年4月，注册号为1818484，注册资本2万美元，注册地位于英属维京群岛，商业地址位于大连市中山区港湾街7号，主要从事股权投资与管理，所属公司主营森林采伐、林业产品加工与销售业务。
时代万恒投资为公司全资境外子公司，公司持有其100%股权。
2、本次交易标的为由公司持有的时代万恒投资100%股权。 3、以上股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、时代万恒投资最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年6月30日 (未经审计) | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 24,440.00 | 24,307.00 |
| 负债总额 | 22,495.00 | 21,060.00 |
| 所有者权益 | 1,945.00 | 3,247.00 |
| 归属母公司股东权益 | 3,294.00 | 4,509.00 |
| 2020年1-6月 (未经审计) | 2019年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 6,517.00 | 14,421.00 |
| 净利润 | -1,580.00 | -11,021.00 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -1,486.00 | -10,293.00 |
注：时代万恒投资2019年主要财务指标摘自于具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（众环连审字【2020】0055号）《审计报告》。
（二）评估情况
根据具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（中企华评报字【2020】第4106号）《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日,收益法评估后的时代万恒投资股东全部权益评估价值为人民币3,856.79万元。
四、关联交易的主要内容及定价情况
公司（“甲方”）本次拟将所持有的时代万恒投资100%股权，以基准日2019年12月31日评估值人民币3,856.79万元转让给时代万恒控股集团（“乙方”）。甲乙双方已于2020年9月2日签署《股权转让协议》，主要条款如下：
（一）股权转让方式
本次股权转让采取非公开协议转让方式进行。
（二）股权转让价格及支付
经双方协商，本协议项下标的股权的转让价格共计为人民币3,856.79万元（人民币叁仟捌佰伍拾陆万柒仟玖佰元）。
乙方应当分三期向甲方支付股权转让价款：
1、在本协议生效后三（3）个工作日内支付第一笔价款人民币1,157万元（人民币壹仟壹佰伍拾柒万元）；
2、2020年12月31日前支付第二笔价款人民币964.20 万元（人民币玖佰陆拾肆万贰仟元）；
3、2021年6月30日前支付最后一笔价款人民币1,735.59万元（人民币壹仟柒佰叁拾伍万伍仟玖佰元）。
（三）担保安排
标的公司所属企业中非林业（香港）股份有限公司自中国银行取得的美元借款由甲方提供担保，该借款目前尚未全部偿还，由于借款协议的限制，暂时无法撤销或变更甲方提供担保。乙方承诺在交割日前向甲方提供反担保，并承诺在2021年7月31日之前解除甲方的担保责任
（四）债务处理方案
1、截止2020年7月31日，标的公司及其所属公司尚欠甲方债务欧元5,511,550.89元、美元2,701,892.59元、人民币12,987,878.77元。主要包括：
1）欧元5,511,550.89元，其中股东借款本金欧元4,459,964.58元、借款利息欧元1,051,586.31元；
2）美元2,701,892.59元，全部为股东借款利息；3）人民币12,987,878.77元，其中股东借款本金人民币4,240,598.00元、借款利息人民币398,779.50元、其他债务人民币8,348,501.27元。
以上债务所涉及的借款本金在未得到清偿前仍然按照原借款协议利率
5.85%继续计息，具体还款金额以截止还款日按前述借款利率计算的本息合计为准。相应外币对应人民币金额以还款日汇率计算为准。
乙方承诺，标的公司应当在股权转让协议生效后12个月内（最迟不晚于2021年12月31日，以先到时间为准）偿还给甲方，乙方对标的公司偿还对甲方的债务承担连带保证责任。
2、乙方受让标的股权后，标的企业的原有债务仍由标的企业承担。
（五）协议的生效
本协议自甲乙双方加盖公章或其法定代表人或授权代表签字或盖章时成立，并在以下条件全部成就时生效：
1、本次股权转让经甲方董事会审议通过；
2、本次股权转让取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构的批准。
五、本次转让林业股权暨关联交易的目的及对公司的影响
本次交易旨在改变公司持续亏损的现状。本次交易完成后，公司将进一步整合资源聚焦于核心主业新能源电池制造业的发展。
六、独立董事意见
1、公司第七届董事会第十三次会议（临时会议）的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议《关于转让林业股权暨关
联交易的议案》过程中，按照有关规定，会议履行了相应的法定程序，关联董事回避了对此关联交易事项的表决。
2、公司将所持有的时代万恒投资有限公司100%股权，以基准日2019年12月31日评估值人民币3,856.79万元转让给控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司是公司基于目前所面临的困局做出的审慎决定，有利于改变公司持续亏损的现状。本次转让林业股权暨关联交易事项定价合理，符合公平公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、我们同意公司转让林业股权暨关联交易事项。
七、上网公告附件
1、独立董事关于转让林业股权暨关联交易事项的事前审查意见；
2、独立董事关于转让林业股权暨关联交易事项的独立意见；
3、股权转让协议；
4、时代万恒投资2019年审计报告；
5、时代万恒投资2020年6月财务报表；
6、时代万恒投资评估报告；
7、时代万恒控股集团2019年审计报告。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2020年9月4日