公告编号：2020-049证券代码：833429 证券简称：康比特 主办券商：太平洋证券
北京康比特体育科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2020年9月1日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2020年8月24日以书面方式发出
5.会议主持人：白厚增
6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目
及其可行性的议案》
1.议案内容：
公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。
募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，本次募集资金投资项目的实施将有助于提升公司产能、扩大市场占有率，有助于公司缓解营运资金压力，提升公司抗风险能力，提高公司核心竞争力。本次募集资金数额和投资项目与公司现有主营业务、经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标等相适应，募投项目的预期效益良好，具有可行性。若本次发行募集资金少于项目所需资金，则不足部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金超过项目所需资金，则超过部分补充公司与主营业务相关的营运资金。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期投入，待本次发行募集资金到位后，公司可以将募集资金置换先期自筹资金投入。公司可根据项目的实际情况，对上述项目的投入顺序及拟投入募集资金金额进行适当调整。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司设立募集资金专项存储账户并签订募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
公司拟在本次发行获得全国股转公司审查通过及中国证券监督管理委员会履行核准程序后，在相关银行就募集资金投资项目分别开设公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金的专项存储账户，并在本次公开发行股票募集资金到位后，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌前
滚存利润分配方案的议案》
1.议案内容：
为配合公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的工作顺利推进，根据公司目前的经营情况和未来的发展目标，董事会提议，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规有关规定，公司本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
为增强股东回报的稳定性和连续性，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规有关规定，公司制定了《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌后三年股东分红回报规划》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后
稳定公司股价预案的议案》
1.议案内容：
为维护本次发行后公司股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股东的利益，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规有关规定，公司制定了《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌后稳定公司股价预案》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报及填补措施和相关主体出具承诺的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规有关规定，公司董事会对公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌是否摊薄即期回报进行分析，提出填补被摊薄即期回报的措施，并且由公司、全体非独立董事、高级管理人员及控股股东就公司填补回报措施能够切实履行作出承诺。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌出具相关承诺并接受相应约束措施的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，为维护公众投资者的利益，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、等相关法律法规的规定，公司将就本次公开发行股票并在精选层挂牌事项作出相关承诺及相关约束措施。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌相关决议有效期的议案》
1.议案内容：
本次发行相关决议自股东大会批准之日起12个月内有效。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于制订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂
牌后适用的<北京康比特体育科技股份有限公司章程(草案)>的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律、法规、规范性文件等规定，就本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，公司起草了《北京康比特体育科技股份有限公司章程(草案)》，该章程草案将在公司挂牌精选层后适用。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于制订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后适用的<北京康比特体育科技股份有限公司股东大会规则(草案)的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律、法规、规范性文件等规定，就本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，公司起草了《北京康比特体育科技股份有限公司股东大会规则(草案)》，该议事规则将在公司挂牌精选层后适用。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于制订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层
挂牌后适用的<北京康比特体育科技股份有限公司董事会议事规则(草案)>的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律、法规、规范性文件等规定，就本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，公司起草了《北京康比特体育科技股份有限公司董事会议事规则(草案)》，该议事规则将在公司挂牌精选层后适用。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后适用的内部治理制度的议案》
1.议案内容：
件等规定，就本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，公司起草了系列内部控制制度，该等制度将在公司挂牌精选层后适用。
1、《北京康比特体育科技股份有限公司关联交易管理办法》；
2、《北京康比特体育科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》；
3、《北京康比特体育科技股份有限公司募集资金管理制度》；
4、《北京康比特体育科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；
5、《北京康比特体育科技股份有限公司网络投票实施细则》；
6、《北京康比特体育科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》；
7、《北京康比特体育科技股份有限公司内部审计制度》；
8、《北京康比特体育科技股份有限公司重大信息内部报告制度》；
9、《北京康比特体育科技股份有限公司累积投票实施细则》；
10、《北京康比特体育科技股份有限公司董事会秘书工作制度》；
11、《北京康比特体育科技股份有限公司承诺管理制度》；
12、《北京康比特体育科技股份有限公司对外担保管理制度》；
13、《北京康比特体育科技股份有限公司投资者关系管理制度》；
14、《北京康比特体育科技股份有限公司对外投资管理制度》；
15、《北京康比特体育科技股份有限公司信息披露管理制度》；
16、《北京康比特体育科技股份有限公司利润分配管理制度》；
17、《北京康比特体育科技股份有限公司总经理工作细则》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于聘请中介机构为公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在精选层挂牌提供服务的议案》
1.议案内容：
为保证公司本次发行并在精选层挂牌相关事宜的稳步有序推进，公司拟聘请太平洋证券股份有限公司作为公司本次公开发行并在精选层挂牌的保荐机构及主承销商、聘请北京市君致律师事务所作为公司本次公开发行并在精选层挂牌的专项法律顾问、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次公开发行并在精选层挂牌的专项审计机构。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订<北京康比特体育科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》的相关规定，公司修定了《北京康比特体育科技股份有限公司独立董事工作制度》，自股东大会审议通过之日起施行。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
项目及其可行性的议案》；
议案四： 审议《关于公司设立募集资金专项存储账户并签订募集资金三方监管协议的议案》；
议案五： 审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌前滚存利润分配方案的议案》；
议案六： 审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划的议案》；
议案七： 审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后稳定公司股价预案的议案》；
议案八： 审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报及填补措施和相关主体出具承诺的议案》；
议案九： 审议《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌出具相关承诺并接受相应约束措施的议案》的议案；
议案十： 审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌相关决议有效期的议案》；
议案十一： 审议《关于制订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后适用的<北京康比特体育科技股份有限公司章程(草案)>的议案》；
议案十二： 审议《关于制订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后适用的<北京康比特体育科技股份有限公司股东大会议事规则(草案)的议案》；
议案十三： 审议《关于制订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后适用的<北京康比特体育科技股份有限公司董事会议事规则(草案)>的议案》；议案十四： 审议《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后适用的<北京康比特体育科技股份有限公司监事会议事规则(草案)> 的议案》；
议案十五： 审议《关于制定向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后适用的内部治理制度的议案》；
议案十六： 审议《关于聘请中介机构为公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌提供服务的议案》；
议案十七： 审议《修订<北京康比特体育科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》
1.议案内容：
公司拟申请股票向不特定合格投资者公开发行并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。本次申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：人民币普通股。
（2）发行股票面值：每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不低于（5000000）股且不超过（20000000）股。
（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价
√网下询价方式确定发行价格。
（5）发行底价：
发行底价为10元/股。
（6）发行对象范围：
已开通全国股转系统精选层股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
本次募集资金在扣除发行费用后，投入运动营养食品生产基地建设项目和品牌建设与推广项目。若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，资金缺口由公司自筹解决。同时，在募集资金到位之前，公司可根据项目进展的实际需要以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位之后予以置换。
（8）发行前滚存利润的分配方案：
本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
（9）发行完成后股票在精选层挂牌的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。本次发行完成后公司股票将在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，并遵守《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则》（试行）关于锁定期的要求。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议案》
1. 议案内容：
与募集资金相关的协议、通知、公告及其他披露文件等）； （4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及办理与此相关的其他事宜； （5）于本次公开发行完成后，根据本次公开发行的结果修改《公司章程》相应条款及向工商行政管理机关办理工商变更登记等相关事宜； （6）在相关法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌政策有新的规定以及市场情况发生变化时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次公开发行事宜； （7）在出现不可抗力或其他足以使本次公开发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或本次公开发行相关的政策发生变化时，酌情决定本次公开发行方案延期实施或提前终止；
（8）办理与本次公开发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事宜；
（9）本次授权的有效期为：
公司股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与公司本次公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌有关事宜的议案》之日起十二个月内，该授权期限届满前，董事会将根据本次公开发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
三、风险提示
是否审议股票公开发行并在精选层挂牌的议案
√是 □否
公司股票公开发行并在精选层挂牌的申请存在无法通过全国股转公司自律审查或中国证监会核准的风险，公司存在因公开发行失败而无法进入精选层的风
公告编号：2020-049险。挂牌公司符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的公开发行股票条件，不存在《分层管理办法》第十七条规定的不得进入精选层情形。
四、备查文件目录
与会董事签字确认的《第五届董事会第三次会议决议》。
北京康比特体育科技股份有限公司
董事会2020年9月3日