中小板关注函【2020】第 479 号
延安必康制药股份有限公司董事会：
2020年9月2日，你公司披露公告称，拟与徐州北松产业投资有限公司（以下简称“北松产业”）签署《股权转让协议》，收购北松产业持有的徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）100%股权，标的资产转让价格148,234.24万元。北松产业为你公司实际控制人李宗松控制的公司，上述交易构成关联交易。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行补充说明：
1、截至2020年6月30日，你公司货币资金6.32亿元（其中受限资金4.17亿元），短期债务（短期借款+一年内到期的非流动负债）为46.67亿元。同时，2020年4月，你公司披露公告称，2018年发行的7亿元公司债“18必康01”因未能如期兑付，已通过增加增信措施及变更还本付息安排的方式与债券持有人达成一致。请说明你公司收购北盟物流100%股权的资金来源，包括但不限于资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款。
2、2019年度和2020年1-6月，北盟物流分别实现营业收入236万元、172万元；实现净利润-1.49亿元、-8,063万元。转让方北松产业保证北盟物流2021年-2023年累计经审计的净利润不低于5.5亿元，若未能实现业绩目标，则以现金方式予以补偿。请说明：
（1）本次交易是否有助于提高上市公司质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（2）业绩承诺约定的净利润是否扣除非经常性损益，并结合北盟物流历史业绩情况，说明业绩目标的确定依据和可实现性。
（3）2019年2月以来，你公司控股股东、实际控制人因股票质押违约被强行平仓。请结合控股股东、实际控制人的资信情况，说明其是否具备履行业绩补偿义务的能力，以及你公司拟采取的保障措施。
3、2020年5月28日，你公司曾计划收购北盟物流拥有的位于江苏新沂市经济开发区与冷链仓储有关的土地使用权及资产（以下简称“标的资产”），标的资产转让价格80,000万元。6月12日，上述议案被股东大会否决。请说明在前述交易被股东大会否决后，你公司本次收购北盟物流100%股权的主要原因，相关安排是否有利于维护上市公司和中小股东合法权益。
4、请自查北盟物流100%股权是否存在抵押、质押等权利受限，以及诉讼、仲裁或司法强制执行等存在重大争议或妨碍权属转移的其他情形，并充分提示相关风险。
5、你公司应予以说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年9月10日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报陕西证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2020年9月3日