苏州天孚光通信股份有限公司
和华泰联合证券有限责任公司
关于《关于苏州天孚光通信股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
之回复报告（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇
B7栋401）
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深圳证券交易所：
贵所于2020年7月10日出具的《关于苏州天孚光通信股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020017号）已收悉，苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）仔细阅读了问询函的全部内容，并根据问询函的要求，会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“世纪同仁”、“律师”） 、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”、“会计师”）等中介机构对相关内容和问题进行了核查，对申请材料认真进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。特别说明：
1、如无特别说明，本问询函回复报告所用释义与《苏州天孚光通信股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）保持一致，部分专业术语释义详见本问询函回复报告。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书中以楷体加粗方式列示。
2、本问询函回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3、发行人已于2020年8月18日披露了《2020年半年度报告》，本次问询函回复报告（修订稿）已更新相关财务数据。
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目 录
释 义 ...... 3
问题一 ...... 4
问题二 ...... 41
问题三 ...... 58
问题四 ...... 61
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释 义在本问询函回复报告中，下列专业术语具有如下特定含义：
| 专业术语 | ||
| MT | 指 | Mechanical Transfer，是IEC61754-18国际标准定义的一种连接器 |
| PSM4、PSM8 | 指 | Parallel Single Mode 4、Parallel Single Mode 8，分别为4通道和8通道平行单模光纤传输模式 |
| DR4 | 指 | 4通道平行单模光纤传输模式，多用于400Gbps以上速率传输标准 |
| PM | 指 | Polarization Maintaining，保偏器件 |
| PCBA | 指 | Printed Circuit Board Assembly，装配印刷电路板 |
| DWDM | 指 | Dense Wavelength Division Multiplexing，密集波分复用，是一种解决大容量、高速率光纤通信的技术 |
| CWDM | 指 | Coarse Wavelength Division Multiplexing，粗波分复用，是一种网络接入层的低成本波分复用传输技术 |
| EDFA | 指 | Erbium-Doped Optical Fiber Amplifier，掺铒光纤放大器 |
| PLC技术 | 指 | Planar Lightwave Circuit，平面光波导技术 |
| COB | 指 | Chip On Board，板上芯片封装技术 |
| COC贴片 | 指 | Chip On Carrier，在某种载板上贴装芯片的技术 |
| LENS耦合机 | 指 | 光学透镜耦合设备 |
| RX自动耦合设备 | 指 | 接收芯片自动耦合设备 |
| PC清洁机 | 指 | Polish Control，指连接器端面是研磨光洁面，该清洁机对其表面做清洁处理 |
| OEM | 指 | Original Equipment/Entrusted Manufacture（原始设备制造商或原产地委托加工），称为定点生产，基本含义为品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产 |
| ODM | 指 | Original design manufacture（原始设计商），是一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品。受委托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品 |
| BOX | 指 | 盒式封装技术，属于高速率光器件封装的一种方式 |
| Mux/Demux | 指 | 波分复用系统中的复用/解复用 |
| FA | 指 | FIBER ARRAY 光纤阵列 |
| Gbps | 指 | 是衡量交换机总的数据交换能力的单位，1 Gbps传输速度为每秒1000兆位 |
| AWG | 指 | Arrayed Waveguide Grating，阵列波导光栅 |
| LENS ARRAY | 指 | 光纤透镜阵列 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术 |
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问题一
1、发行人拟募集资金7.86亿元投资于“面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目”，预计内部收益率（税后）为21.05%，实施主体为全资子公司江西天孚，并拟利用公司现有规划土地，通过新建厂房实施。
请发行人补充说明或披露：（1）说明募投项目的具体产品、产能，并结合工程建筑、生产设备购置等方面分析与发行人现有业务及前次募投项目“高速光器件项目”的区别和联系；（2）结合同行业最新投产情况、发行人市场占有率、下游客户开发能力、产品竞争优势、产能利用率、业务订单储备情况、前募资金的投入使用情况、现有产能用于募投项目相关产品的可行性等，披露本次募投项目的必要性和合理性，发行人是否具备充足的人员、技术、生产能力等来保障两次募投项目的有效实施;（3）披露预计内部收益的测算过程、依据及合理性；（4）披露新增资产未来折旧预计对公司经营业绩的影响。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明募投项目的具体产品、产能，并结合工程建筑、生产设备购置等方面分析与发行人现有业务及前次募投项目“高速光器件项目”的区别和联系
（一）募投项目的具体产品、产能
1、本次募投项目的产品、产能
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过78,600.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目 | 78,600 | 78,600 |
| 合计 | 78,600 | 78,600 |
本次募投项目拟用于生产三大类产品，具体名称及产能等情况如下：
| 项目名称 | 名称 | 年产量（万个） | 投资金额（万元） |
| 1 | 激光芯片集成高速光引擎 | 48.00 | 45,837.78 |
| 2 | 硅光芯片集成高速光引擎 | 6.00 | 6,150.95 |
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| 项目名称 | 名称 | 年产量（万个） | 投资金额（万元） |
| 3 | 高速光引擎用零组件 | 840.00 | 26,611.27 |
高速光引擎是高速光收发模块的核心组件，在高速发射芯片和接收芯片封装基础上集成了精密微光学组件、精密机械组件、隔离器、光波导器件等，实现单路或者多路并行的光信号传输与接收功能。光引擎是光器件产品的形态之一，属于集成度较高的光器件类型；光器件是光收发模块上游的核心部件，与PCBA、光模块外壳等共同装配形成光收发模块。以硅光芯片集成光模块为例，下图为双通道硅光集成高速光模块：
下图虚线方框内为硅光芯片集成高速光引擎：
以激光芯片集成光模块为例，下图为激光芯片集成高速光模块：
| MT产品 | ||
| PM产品 |
| FA产品 | ||||
| 芯片封装（含光隔离器、光学透镜、微光学器件等） | 硅光芯片品 |
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下图为激光芯片集成高速光引擎：
由上图可知，高速光引擎是构成光收发模块的核心部件。本次募投项目的主要产品情况如下所示：
（1）激光芯片集成高速光引擎
激光芯片集成高速光引擎主要应用在100G、200G、400G、800G分立式设计的高速光收发模块中，通过多通道或者多波长并行激光芯片的小型化封装，应对高速激光芯片因功耗增加而产生的散热问题，同时满足抗电磁干扰、高集成等要求。激光芯片集成高速光引擎主要运用于数据中心、5G等领域，主要采用分立式器件封装形式。
光收发接口组件AWG产品
AWG产品激光芯片
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（2）硅光芯片集成高速光引擎
硅光芯片集成高速光引擎主要运用在400G、800G基于硅光集成技术设计的高速光收发模块中，实现激光芯片的小型化封装，以及激光芯片与硅光芯片的混合集成和低损耦合。硅光芯片集成高速光引擎主要运用于数据中心、5G等领域，主要采用与硅光芯片配套的集成封装形式。
（3）高速光引擎用零组件
1）MT系列产品
MT（Mechanical Transfer）系列产品主要采用精密模具加工技术与高精度注塑及精密量测技术，与玻璃、塑料注塑或者硅基成型的精密定位V槽，利用超精密激光设备切割工艺或研磨工艺形成多芯并行光纤阵列，通过纳米级激光形位检测设备检测实现光纤阵列连接器的高精度连接。MT系列产品主要应用于100GPSM4 /400G DR4/800G PSM8等长距离高速率光模块内，实现精密连接。
2） FA系列产品
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FA（Fiber Array，光纤阵列）是利用V型槽把一条光纤、一束光纤或一条光纤带安装在阵列基片上。光纤阵列主要用来直接传送图像，众多光纤按一定的顺序将端面排列成需要的几何形状，组成光纤阵列，阵列两端的光纤排列位置一一对应。FA系列产品主要应用于平面光波导、阵列波导光栅、有源/无源阵列光纤器件、微机电系统、多通道光学模块等。3）PM系列产品
PM（Polarization Maintaining，保偏器件）对线偏振光有较强的偏振保持能力，并且与普通的单模光纤有良好的兼容性而在光纤通信和光纤传感系统中得到了越来越广泛应用。保偏器件用于解决偏振态变化的问题，消除应力对入射光偏振态的影响。保偏光纤被广泛的应用在对偏振态比较敏感的应用中，如干涉仪、激光器，或是用在光源与外调制器之间的连接中等。保偏器件主要应用于光纤陀螺、光纤听水器等传感器、DWDM、EDFA等光纤通信系统。
4） AWG系列产品
AWG（Arrayed Waveguide Grating，阵列波导光栅）产品是利用PLC（平面光波导）技术在芯片衬底上制作的阵列波导光栅。AWG产品由输入波导、输入平板波导（罗兰圆结构）、阵列波导、输出平板波导和输出波导构成，可用作N*1波分复用器和1*N波分解复用器，主要运用于CWDM系统、DWDM系统等。
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AWG产品具有小的波长间隔、大的信道数、滤波性能好、易与光纤耦合和易于集成等优点，特别适合于超高速、大容量的DWDM系统使用。综上所述，本次募投项目主要产品的应用领域如下表所示：
| 序号 | 产品名称 | 主要应用领域 | |
| 1 | 激光芯片集成高速光引擎 | 分立式器件封装解决方案，主要运用于数据中心和5G | |
| 2 | 硅光芯片集成高速光引擎 | 硅光芯片集成解决方案，主要运用于数据中心和5G | |
| 3 | 高速光引擎用零组件 | MT系列产品 | 高速光模块所需密集光连接器件 |
| 4 | FA系列产品 | 高速光模块所需光纤阵列光器件 | |
| 5 | PM系列产品 | 高速相干光模块、硅光集成光模块等所需器件 | |
| 6 | AWG系列产品 | 中短距高速光模块波分器件 | |
2、前次募投项目的产品、产能
（1）前次募投项目概述
公司于2017年1月23日召开的第二届董事会第十九次会议以及2017年2月10日召开的2017年第一次临时股东大会分别审议通过了公司前次非公开发行股票方案等相关议案，公司拟募集资金建设“高速光器件建设项目”。
2018年1月2日，公司前次非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
2018年3月20日，公司收到中国证监会下发的《关于核准苏州天孚光通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]298号）核准批文，核准公司前次非公开发行不超过3,000万股新股。
2018年7月，公司完成前次非公开发行股票的发行工作，前次非公开发行股票募集资金总额为189,999,987.00元，扣除发行费用6,517,101.88元后，实际募集资金净额为183,482,885.12元。
2020年4月24日，公司召开第三届董事第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于缩减首次非公开发行股票募集资金投资项目总体规模及项目延期的议案》，拟将前次非公开发行股票募集资金投资的“高速光器件”项目总投资额由71,800.00 万元缩减为22,902.78万元，项目建设完成时间由
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2020年6月30日延期至2021年3月31日，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
公司前次募集资金“高速光器件”项目延长建设期的原因主要系：募投项目实施主体江西天孚科技有限公司于2018年正式启动募投项目的建设，由于实施项目土建过程中，在供应商的选择、项目调研论证周期较长，公司项目的实施进度有所延缓；同时2020年新冠肺炎疫情对工程建设进度带来一定程度的影响，因此前次募投项目延期至2021年3月31日。
公司前次募集资金“高速光器件”项目缩减规模主要是由于“高速光器件”项目从项目论证到决策实施开始再到目前实施阶段，已经历时超三年时间，外部行业环境发生较大变化。根据公司的内部决策，公司不再使用募集资金建设光电集成高速光器件和高速光引擎组件两项产品，具体原因如下：
1）缩减光电集成高速光器件的原因：公司前次募投项目拟生产的光电集成高速光器件主要运用在25G、100G单通道光收发模块中。近几年行业光器件产品技术迭代发展较快，光收发模块普遍采用多通道阵列集成形态，光收发模块传输速率升级到100G、200G、400G和800G，相比单通道产品更能满足光通信网络大容量建设要求。故前次募投项目拟生产光电集成高速光器件产品从技术趋势、市场需求等方面已经不适宜大规模投入建设；
2）缩减高速光引擎组件的原因：公司前次募投项目拟生产的高速光引擎组件主要采用COB封装技术，多运用于多模光器件的封装。由于近几年此类产品市场需求量增加，带动上游多家厂商规模扩产，产品市场供应量大，毛利率水平降低，故该产品已不符合公司长期战略发展的需求。
2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于缩减首次非公开发行股票募集资金投资项目总体规模及项目延期的议案》，公司拟对高速光器件项目进行优化调整，集中资源建设“同轴式高速率光器件”和“光隔离器”两项产品。
（2）前次募投项目的产品、产能
前次募投项目缩减前后的产品、产能具体情况如下表所示：
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| 序号 | 产品名称 | 缩减前年产能 （万个） | 缩减后年产能 （万个） |
| 1 | 同轴式高速率光收发器件 | 1,200 | 840 |
| 2 | 光隔离器 | 1,200 | 720 |
| 3 | 光电集成高速光器件 | 600 | - |
| 4 | 高速光引擎组件 | 60 | - |
| 合计 | 3,060 | 1,560 | |
1）同轴式高速率光收发器件
同轴式高速率光收发器件主要运用在25G、50G光模块中，实现光电信号转换功能。
2）光隔离器
光隔离器主要运用在10G、25G同轴器件和高速率器件中，主要作用是防止光路中由于各种原因产生的反射传输光对光源以及光路系统产生的不良影响。
3）光电集成高速光器件
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光电集成高速光器件主要运用在25G、100G中长距离光模块中，实现光电信号转换功能。光电集成高速光器件属于单通道形态产品，由于行业技术迭代发展较大，目前光收发模块普遍采用多通道阵列集成形态，因此公司缩减该产品的项目投资。
4）高速光引擎组件
高速光引擎组件主要采用COB封装技术，运用在数据中心40G、100G、400G短距离光模块产品中，实现光电信号转换功能。高速光引擎组件多运用于多模光器件的封装，因该产品市场供应量大、毛利率水平降低，不符合公司长期战略发展的需求，因此公司缩减该产品的项目投资。
综上所述，前次募投项目的主要运用领域情况如下表所示：
| 序号 | 产品名称 | 主要应用领域 |
| 1 | 同轴式高速率光收发器件 | 4G及5G光模块 |
| 2 | 光隔离器 | 普遍用于大部分类型的光模块中 |
| 3 | 光电集成高速光器件 | 单通道长距离传输光模块 |
| 4 | 高速光引擎组件 | 多模光模块 |
前次募投项目缩减规模后，主要产品的投资情况如下所示：
| 序号 | 产品名称 | 投资总额（万元） |
| 1 | 同轴式高速率光收发器件 | 17,914.76 |
| 2 | 光隔离器 | 4,988.03 |
| 合计 | 22,902.78 | |
3、本次募投项目和前次募投项目产品对比分析
由上述分析可知，本次募投项目和前次募投项目主要产品的对比情况如下：
| 项目 | 本次募投项目 | 前次募投项目（缩减后） | 前次募投缩减项目 |
| 主要应用领域 | 数据中心、5G | 数据中心、4G、5G | 数据中心、4G、5G |
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| 通道形式 | 单模多通道形式，集成度更高 | 单模单通道形式 | 光电集成高速光器件：单模单通道形式 高速光引擎组件：多模多通道形式 |
| 封装形式 | 阵列集成封装 | 同轴封装 | 光电集成高速光器件：气密性封装 高速光引擎组件：COB封装 |
（二）结合工程建筑、生产设备购置等方面分析与发行人现有业务及前次募投项目“高速光器件项目”的区别和联系公司定位于业界领先的光器件整体解决方案提供商，主要业务包括高端无源器件整体解决方案和高速光器件封装OEM/ODM业务。公司处于光通信行业的上游，公司现有主要产品分为光无源器件和光有源器件，历次募集资金涉及的具体产品分别如下：
| 发行时间 | 历次募集资金 | 募投项目名称 | 募投项目建设产品 |
| 2015年 | 首次公开发行股票 | 光无源器件扩产及升级建设项目 | 陶瓷套管、光纤适配器、光收发接口组件 |
| 2018年 | 前次向特定对象发行股票 | 高速光器件项目 | 缩减前：同轴式高速率光器件、光隔离器、光电集成高速光器件、高速光引擎组件 缩减后：同轴式高速率光器件、光隔离器 |
| 2020年 | 本次向特定对象发行股票 | 面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目 | 激光芯片集成高速光引擎、硅光芯片集成高速光引擎、高速光引擎用零组件 |
公司上市前的主要产品是陶瓷套管、光纤适配器和光收发接口组件系列产品（以下简称为“传统无源器件”）。公司上市后，一方面利用首次公开发行股票募集资金对传统无源器件进行了扩产；另一方面于2017年筹划前次向特定对象发行股票项目，募集资金实施高速光器件项目建设，同时利用自有资金和对外投资建设了线缆连接器、光纤阵列透镜等产品线。公司本次募投项目为“面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目”，高速光引擎为高速光模块中的核心组件，是在高速发射芯片和接收芯片封装基础上集成了精密微光学组件、精密机械组件、隔离器、光波导器件等，募投项目产品分为激光芯片集成高速光引擎、硅光芯片集成高速光引擎和高速光引擎用零组件。
1、结合具体产品分析与发行人现有业务及前次募投项目“高速光器件项目”的区别和联系
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（1）现有业务、前次募投项目、本次募投项目产品概况
1）现有业务产品
①陶瓷套管
陶瓷套管主要用于光纤的活动连接，保证光纤跳线之间的精确对准，广泛应用于光纤适配器、光收发模块接口端、光纤衰减器等光器件中，是光通信网络通畅的基础。
②光纤适配器
光纤适配器由陶瓷套管和塑料或金属外壳组成，主要用于光纤跳线之间的对接，广泛应用于光纤配线箱、光缆交接箱、光分路器、光收发交换设备、中心机房等处。
③光收发接口组件
光收发接口组件由陶瓷套管、内置光纤的短插芯和不锈钢精密零件组成，是光收发模块的端口。
④线缆连接器
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线缆连接器是两端装有多芯MT或陶瓷插芯的光纤线缆，主要由光缆、连接结构件、MT插芯或陶瓷插芯等部件组成。作为一种高性能计算机和数据中心的主要传输媒介，具有传输功率低、重量轻体积小、传输距离更远等优势，主要用于数据中心、存储器等设备之间进行短距离、多通道高速率互联的传输线缆，具备散热性能好、稳定性好等特点。
⑤光纤阵列透镜
光纤阵列透镜运用于光模块中，发射端将光信号从激光芯片耦合进光纤，接收端将光信号从光纤耦合至芯片，兼具光路转向、机械部件精确定位的功能，是光模块的核心元器件。
2）前次募投项目产品
前次募投项目主要产品介绍详见本问询函回复之“问题一 /一、说明募投项目的具体产品、产能，并结合工程建筑、生产设备购置等方面分析与发行人现有业务及前次募投项目“高速光器件项目”的区别和联系/（一）募投项目的具体产品、产能/2、前次募投项目的产品、产能”中相关回复内容。
3）本次募投项目产品
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本次募投项目主要产品介绍详见本问询函回复之“问题一 /一、说明募投项目的具体产品、产能，并结合工程建筑、生产设备购置等方面分析与发行人现有业务及前次募投项目“高速光器件项目”的区别和联系/（一）募投项目的具体产品、产能/1、本次募投项目的产品、产能”中相关回复内容。
（2）本次募投项目产品与现有业务产品的区别和联系
1）本次募投项目产品是现有产品的进一步垂直整合和协同集成
本次募投项目为面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目，包括激光芯片集成高速光引擎、硅光芯片集成高速光引擎和高速光引擎用零组件，高速光引擎是在高速芯片的基础上集成多个光组件或光器件。公司现有业务主要产品线包括陶瓷套管、光纤适配器、光收发接口组件、光纤阵列透镜、线缆连接器等。
本次募投项目建设内容包括激光芯片集成高速光引擎和硅光芯片集成高速光引擎，此部分产品与现有业务之间属于垂直整合关系。在高速光引擎中需要使用各类机械机构器件、波导类器件和特定功能器件作为生产物料，现有业务中的产品大部分可用作该部分生产物料。相对于现有产品，高速光引擎在形态、功能、产品集成度方面有了进一步升级，故本次募投项目产品是现有业务产品的垂直整合。
本次募投项目建设内容包括高速光引擎用零组件，具体为MT系列产品、FA系列产品、PM系列产品和AWG系列产品，此部分产品与现有业务之间属于平行协同关系，均应用于高速光模块的无源类器件，存在相互协同使用的情况；如现有业务的光收发接口组件和AWG系列产品可共同用于激光芯片集成高速光引擎，故本次募投项目高速光引擎用零组件产品与现有业务产品存在平行协同关系。
公司利用在光器件领域的研发能力优势、客户资源优势、规模化生产优势等，通过对现有产品的垂直整合和协同集成，向产业链下游延伸至高技术门槛、高附加值产品，进一步提升在光器件行业的地位和优势。
2）现有业务的研发技术能力、产品高品质规模交付能力为本次募投项目实施提供保障
公司现有业务形成的陶瓷材料成型烧结技术、纳米级精密模具设计制造技
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术、金属材料微米级制造技术等为公司奠定了在光器件领域的基础研发能力。同时现有业务中的各项产品均已实现多年稳定批量规模生产交付，产品在工艺成熟度、性能可靠性、一致性等方面具有行业竞争力，故现有业务的研发技术能力、产品高品质规模交付能力等为本次募投项目的实施提供有力保障。
（3）本次募投项目产品与前次募投项目产品的区别和联系
1）本次募投项目产品与前次募投项目产品顺应行业的发展趋势和需求公司本次募投项目与前次募投项目产品均主要用于电信通信与数据中心领域。2019年6月6日工信部正式向三大运营商以及中国广电发放5G商用牌照，商用牌照落地标志着5G商用建设将进入实质落地阶段。自2020年开始，中国5G网络开始规模建设，预计建设期将持续多年。在数据中心方面，近年光收发模块的传输速率逐步由10G、40G演进升级到100G、200G、400G和800G，全球数据中心的持续规模布局对高速率光模块的产品需求预计将保持稳定增长。
面对光通信系统向高速大容量、智能化升级的契机以及5G、数据中心建设不断发展的趋势，公司通过募集资金布局高速光器件和高速光引擎产品，以满足高速率光模块客户的长期需求。本次募投项目和前次募投项目均符合国家发展战略和光通信行业的发展趋势，具有良好的市场发展前景。2）本次募投项目产品速率是前次募投项目产品的升级前次募投项目同轴高速率光收发器件主要运用在25G、50G光模块中，本次募投项目高速光引擎及高速光引擎用零组件主要运用在100G、200G、400G、800G高速率光模块中。未来随着全球数据中心的大规模建设和5G中传、回传建设步伐的加快，对于光模块传输速率提出更高的要求，本次募投项目产品的速率较前次募投项目产品有显著提升，是基于满足未来市场需求进行的升级。3）本次募投项目产品和前次募投项目产品基于不同的封装形式本次募投项目产品与前次募投项目产品采用不同的封装形式，同轴高速率光收发器件主要采用同轴单通道的封装形式。随着未来光模块速率升级，传统的同轴式封装在控制功耗、散热方面存在局限性。公司本次募投项目产品高速光引擎
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采用阵列集成的封装形式，主要面对高速率的传输场景，本次募投项目产品对于集成度、精密度、散热性能较前次募投项目产品有着更高的要求。
4）前次募投项目对本次募投项目在研发技术上有支持作用前次募投项目的光隔离器产品是本次募投项目高速光引擎产品用到的物料之一，光隔离器的作用主要是防止光路中由于各种原因产生的后向传输光对光源以及光路系统造成不良影响。高速光引擎采用阵列的封装形式，光模块速率的提升对于产品的集成度要求更高，因此光隔离器产品有助于防止光路中的后向传输光对光源产生的不利影响。同时，前次募投项目的同轴高速率光收发器件使公司积累了并行光学设计制造技术，是公司进行高速光引擎产品开发所需具备的基础技术能力之一，因此前次募投项目产品对本次募投项目产品在研发技术上具有支持作用。
2、结合工程建筑分析与发行人现有业务及前次募投项目“高速光器件项目”的区别和联系
（1）公司现有业务、前次募投项目和本次募投项目的工程建筑概况
公司现有业务主要产品线包括陶瓷套管、光纤适配器、光收发接口组件、线缆连接器等产品线，主要由下属全资子公司高安天孚光电技术有限公司生产，现有业务涉及的主要工程建筑如下 ：
| 产品 | 生产实施主体 | 工程建筑 |
| 陶瓷套管、光纤适配器、光收发接口组件、线缆连接器 | 高安天孚光电技术有限公司 | 江西省高安市城西工业园高安天孚光电技术有限公司厂区A幢、B幢、C幢、D幢 |
公司前次募投项目“高速光器件项目”的主要产品线包括同轴式高速率收发器件和光隔离器，由下属全资子公司江西天孚科技有限公司生产，前次募投项目涉及的主要工程建筑如下：
| 产品 | 生产实施主体 | 工程建筑 |
| 同轴式高速率收发器件、光隔离器 | 江西天孚科技有限公司 | 高安市瑞州街道永安大道以北江西天孚科技产业园2#厂房 |
前次募投项目江西天孚科技产业园2#厂房已完成主体工程建设，正在进行内部装修，预计于2020年10月份装修完毕，因此前次募投项目主要产品目前在现有生产基地高安天孚空闲厂房实施。
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截至2020年6月30日，前次募投项目募集资金用于生产设备购置和安装工程费用累计已发生金额为1,967.99万元，另有部分设备尾款1,166.94万元待支付，因此已支付及待支付的设备购置及安装工程费用合计为3,134.93万元，占前次募集资金中生产设备购置和安装工程费用的比例为34.21%。江西天孚科技产业园与高安天孚现有厂房距离较近，待江西天孚科技产业园2#厂房装修完毕后将现有生产设备从高安天孚厂房搬入。
公司前次募投项目主要产品为光隔离器和同轴式高速率光收发器件，2020年1-6月光隔离器、同轴式高速率光收发器件的产能利用率分别为89.98%和
85.92%，公司前次募投项目主要产品已达到规模量产，产品市场需求旺盛，公司将持续购置设备进行投产。
综上所述，前次募投项目于2021年3月31日前全部建设完毕不存在实质性障碍。
公司本次募投项目“面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目”主要产品线包括激光芯片集成高速光引擎、硅光芯片集成高速光引擎和高速光引擎用零组件，由下属全资子公司江西天孚科技有限公司承接生产，与前次募投项目在不同厂房实施，本次募投项目拟建主要工程建筑如下：
| 产品 | 生产实施主体 | 工程建筑 |
| 激光芯片集成高速光引擎、硅光芯片集成高速光引擎和高速光引擎用零组件 | 江西天孚科技有限公司 | 高安市瑞州街道永安大道以北江西天孚科技产业园16#、17#厂房 |
（2）结合工程建筑分析公司现有业务、前次募投项目和本次募投项目的区别与联系
从生产实施主体看，报告期内公司现有业务的生产实施主体主要是高安天孚光电技术有限公司，公司前次募投项目与本次募投项目的生产实施主体均为江西天孚科技有限公司。
从工程建筑看，公司现有业务的工程建筑与前次募投项目、本次募投项目不属于同一厂区地址；前次募投项目工程建筑与本次募投项目拟新建的工程建筑都位于江西天孚科技产业园内，前次募投项目实施地点为产业园内2#厂房，本次募投项目拟在产业园内新建16#厂房、17#厂房。
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综上所述，报告期内公司现有产品的主要生产基地为高安天孚技术有限公司，江西天孚科技有限公司主要定位为公司新产品的生产基地，实施项目包括公司前次募投项目和本次募投项目，工程建筑均在江西天孚科技产业园内，但具体生产使用厂房有严格的区分。
3、结合生产设备购置分析与发行人现有业务及前次募投项目“高速光器件项目”的区别和联系
由于公司现有产品、前次募投产品和本次募投产品在产品形态、封装方式等方面的差别，需要使用不同的专用设备进行生产，少数辅助设备是通用的。
（1）本次募投项目主要生产设备
| 序号 | 设备名称 | 主要功能 | 主要对应产品 |
| 1 | COC贴片机 | 将COC用胶粘方式固定在产品基座上，精度要求高 | 硅光芯片集成高速光引擎、激光芯片集成高速光引擎 |
| 2 | 共晶机 | 将元器件通过加热焊锡方式焊接在一起 | 硅光芯片集成高速光引擎、激光芯片集成高速光引擎 |
| 3 | 固晶贴片机 | 将元器件通过胶粘方式固定在产品中 | 硅光芯片集成高速光引擎、激光芯片集成高速光引擎 |
| 4 | 打线机 | 平面打线，将需要通电的元器件使用金丝，通过超声等方式实现连接 | 硅光芯片集成高速光引擎、激光芯片集成高速光引擎 |
| 5 | LENS耦合机 | 将激光器发出的光与透镜耦合固定，实现光的汇聚及定向传输 | 硅光芯片集成高速光引擎、激光芯片集成高速光引擎 |
| 6 | FA 耦合设备 | 实现器件内外部光路传输的耦合连接 | 硅光芯片集成高速光引擎、激光芯片集成高速光引擎 |
| 7 | RX自动耦合设备 | 将AWG与光接收芯片耦合，实现光的汇聚及定向传输 | 硅光芯片集成高速光引擎、激光芯片集成高速光引擎 |
| 8 | 光纤调芯装置 | 调整光纤的角度 | 高速光引擎用零组件 |
| 9 | 消光比测试仪 | 测试产品消光比 | 高速光引擎用零组件 |
| 10 | 自动耦合激光焊接机 | 通过耦合的方式，将光源与光纤连接器互联，实现光的定向传输 | 硅光芯片集成高速光引擎、激光芯片集成高速光引擎 |
| 11 | 自动光学检测设备 | 检测光学器件的标准粗造度，平面度 | 高速光引擎用零组件 |
| 12 | 全自动多功能组装中心 | 盖板、FA、光纤组装 | 高速光引擎用零组件 |
| 13 | 孔间距测定仪 | 测量FA 的V槽间距 | 高速光引擎用零组件 |
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| 14 | 光纤熔接设备 | 对光纤进行熔接 | 高速光引擎用零组件 |
| 15 | 插损仪 | 测试产品插损性能 | 高速光引擎用零组件 |
| 16 | 镀膜机 | 光学元器件表面镀增透膜 | 高速光引擎用零组件 |
| 17 | 分光亮度计 | 测量光的镀膜的透射率 | 高速光引擎用零组件 |
| 18 | 清洗设备 | 元器件表面有机物清理 | 高速光引擎用零组件 |
| 19 | 测试系统及分析设备 | 产品性能测试，可靠性及不良分析 | 硅光芯片集成高速光引擎、激光芯片集成高速光引擎、高速光引擎用零组件 |
| 20 | 研磨及切割设备 | FA的切割，表面研磨加工 | 高速光引擎用零组件 |
| 21 | 影像测试设备 | 贴装位置精度测量 | 高速光引擎用零组件 |
（2）前次募投项目主要生产设备
| 序号 | 设备名称 | 主要功能 | 主要对应产品 |
| 1 | 同轴贴片机 | 将元器件通过加热、胶粘方式组装在一起 | 同轴式高速率光收发器件 |
| 2 | 同轴打线机 | 翻转打线，将需要通电的元器件使用金丝，通过超声等方式实现连接 | 同轴式高速率光收发器件 |
| 3 | 封帽机 | 同轴器件密封 | 同轴式高速率光收发器件 |
| 4 | 电阻焊接机 | 金属件支架焊接固定 | 同轴式高速率光收发器件 |
| 5 | 点胶机 | 胶水涂覆 | 同轴式高速率光收发器件、光隔离器 |
| 6 | 自动耦合焊接机 | 通过耦合的方式，将光源与光纤连接器互联，实现光的定向传输 | 同轴式高速率光收发器件 |
| 7 | 接收耦合机 | 将外部光源通过耦合和固定，实现光的汇聚及定向传输 | 同轴式高速率光收发器件 |
| 8 | 精密烘烤设备 | 胶水固化 | 同轴式高速率光收发器件、光隔离器 |
| 9 | 测试设备 | 产品性能测试 | 同轴式高速率光收发器件、光隔离器 |
| 10 | 清洗设备 | 产品表面有机物清理 | 同轴式高速率光收发器件、光隔离器 |
| 11 | 影像检测设备 | 尺寸测量 | 光隔离器 |
| 12 | 磨切设备 | 隔离器芯片切割 | 光隔离器 |
| 13 | 自动化装配预固化设备 | 产品元器件位置预定位 | 光隔离器 |
（3）现有业务主要生产设备
| 序号 | 设备名称 | 主要功能 | 主要对应产品 |
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| 1 | 烧结炉 | 用于氧化锆陶瓷套管烧结 | 陶瓷套管 |
| 2 | 等静压机 | 用液体对氧化锆粉体施加以一定的压力，将氧化锆粉体压制成陶瓷套管毛坯 | 陶瓷套管 |
| 3 | 无心磨 | 陶瓷套管毛坯的外圆尺寸磨削 | 陶瓷套管 |
| 4 | 自动插拔力机 | 开口陶瓷套管内孔的拉拔力检测 | 陶瓷套管 |
| 5 | 平磨磨床 | 陶瓷套管毛坯的长度尺寸磨削 | 陶瓷套管 |
| 6 | 超声波焊接机 | 通过超声波将两只或两只以上的塑胶件瞬间熔化并焊接在一起 | 光纤适配器 |
| 7 | 插回损测试仪 | 测试产品在光通过该产品时所产生损耗 | 光纤适配器、光收发接口组件、线缆连接器 |
| 8 | 倒角机 | 插芯端面边缘直角、斜角等磨削加工 | 光收发接口组件 |
| 9 | 切片机 | 产品切割加工 | 光收发接口组件 |
| 10 | 压接机 | 金属件与金属件之间压配组装 | 光收发接口组件 |
| 11 | PC清洁机 | 产品端面外观清洁 | 光收发接口组件 |
| 12 | 激光打标机 | 产品的标记、编码等 | 光收发接口组件 |
| 13 | 自动点胶机 | 胶水涂覆 | 光收发接口组件 |
| 14 | 固化炉 | 光纤光缆与连接器粘接胶水固化 | 线缆连接器 |
| 15 | 压接机 | 光缆与连接器止档件的机械固定 | 线缆连接器 |
| 16 | 光纤研磨机 | 各类光纤连接头的端面研磨抛光 | 线缆连接器、光收发接口组件 |
| 17 | 激光切割机 | 光纤连接器端面光纤的精密面形与角度处理 | 线缆连接器 |
由上表可见，除少量辅助设备存在相同或相似外，本次募投项目所购置的生产设备与前次募投项目及公司现有业务所用设备在包括专用用途、封装方式方面存在差异。具体分析如下：
（1）多数专用设备具有不同的生产功能
公司本次募投项目、前次募投项目和现有业务的设备多数属于专用设备，具有不同的生产功能，如烧结炉是用于生产陶瓷套管的专用设备，倒角机是用于生产光收发接口组件的专用设备。因此在生产功能上，大多数设备属于专用设备，用于生产特定形态的产品，本次募投项目与前次募投项目和现有业务由于所生产
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产品存在差异，故在多数专用设备上存在差异。
（2）封装类专用设备适用于不同技术的封装产品
不同于前次募投项目，本次募投项目中硅光芯片集成高速光引擎和激光芯片集成高速光引擎的生产采用COC贴片技术，本次募投项目拟购置的COC贴片机能满足COC贴片这一新型自动焊接技术的工艺要求。前次募投项目主要采用同轴封装，采用同轴贴片机、同轴打线机、封帽机等设备。因本次募投项目与前次募投项目基于不同的封装形式故使用不同的封装设备，因此设备存在一定的差异。
（3）部分设备属于辅助设备，具有通用性
本次募投项目、前次募投项目和现有业务产品均属于光无源器件或光有源器件，部分辅助类设备适用于多个产品，如清洗设备、影像检测设备、测试设备等具有一定的通用性，因此本次募投项目与现有业务、前次募投项目部分辅助类设备存在通用性。
综上所述，本次募投项目与现有业务、前次募投项目使用的生产设备的差异主要基于生产功能的差异、封装技术的差异等，本次募投项目与现有业务、前次募投项目部分辅助设备存在一定通用性。
4、说明本次募投项目与前次募投“高速光器件项目”投资金额的构成
本次募投项目和前次募投项目投资总额构成的对比情况如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 本次募投项目 | 前次募投项目（缩减前） | ||
| 投资合计 （万元） | 占总投资比例 | 投资合计 （万元） | 占总投资比例 | ||
| 1 | 工程建筑及其他费用 | 18,354.40 | 23.35% | 9,185.30 | 12.79% |
| 2 | 生产设备购置和安装工程费用 | 43,231.31 | 55.00% | 41,179.27 | 57.35% |
| 3 | 预备费 | 1,427.96 | 1.82% | 1,405.94 | 1.96% |
| 4 | 铺底流动资金 | 15,586.34 | 19.83% | 20,029.49 | 27.90% |
| 工程总投资 | 78,600.00 | 100.00% | 71,800.00 | 100.00% | |
由上表可知，本次募投项目的投资总额和前次募投项目缩减前投资总额构成相比，其中生产设备购置和安装工程费用占比最大，本次募投项目投资总额中生产设备购置和安装工程费用占比与前次募投项目缩项前不存在较大差异。
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根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》：“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
由上表可知，本次募投项目投资总额中用于铺底流动资金和预备费的金额合计占募集资金总额的比例为21.65%，不超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中“用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%”的规定。
二、结合同行业最新投产情况、发行人市场占有率、下游客户开发能力、产品竞争优势、产能利用率、业务订单储备情况、前募资金的投入使用情况、现有产能用于募投项目相关产品的可行性等，披露本次募投项目的必要性和合理性，发行人是否具备充足的人员、技术、生产能力等来保障两次募投项目的有效实施
（一）结合同行业最新投产情况、发行人市场占有率、下游客户开发能力、产品竞争优势、产能利用率、业务订单储备情况、前募资金的投入使用情况、现有产能用于募投项目相关产品的可行性等，披露本次募投项目的必要性和合理性
一方面，5G作为一项全球性的通信技术标准，已成为国民经济转型升级的重要推动力，我国高度重视5G技术的发展，在网络强国、制造强国、信息化发展战略等规划中均对5G的发展做出明确的部署。2019年6月6日工信部正式向三大运营商以及中国广电发放5G商用牌照，商用牌照落地标志着5G商用建设将进入实质落地阶段。2020年2月以来，中共中央政治局召开的会议中强调了要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度，工业和信息化部也在研究部署加快5G网络等新型基础设施建设。
另一方面，数据中心面临着每3-4年做一次全面升级换代的压力，光传输速率将很快由10Gbps、40Gbps甚至100Gbps演进升级到200Gbps和400Gbps，相
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关的行业国际标准也将在2020年下半年发布，另外800Gbps的预备研究工作也已经启动。
5G网络基站的建设及数据中心的速率升级需要大量的高速光引擎作为配套支持，为了适应客户对新产品的需求，进一步扩大市场份额，满足公司未来持续、快速发展的需求，公司拟实施面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目。项目实施后公司将提升高速光引擎的产品研发和规模生产能力，为5G及数据中心的大规模建设对高速引擎的需求提供充足的保障，对公司提高市场占有率，继续保持行业内的优势地位和长期可持续发展具有非常重要的战略意义。
公司已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ”中补充披露以下内容：
（三）结合同行业最新投产情况、发行人市场占有率、下游客户开发能力、产品竞争优势、产能利用率、业务订单储备情况、前募资金的投入使用情况、现有产能用于募投项目相关产品的可行性等，披露本次募投项目的必要性和合理性
1、结合同行业最新投产情况分析本次募投项目的必要性和合理性
光通信是现代信息网络的核心技术之一，亦是国家重点支持的战略新兴产业。受益于国家政策的大力支持及市场技术的快速发展，5G通信和数据中心的建设预计将保持稳步增长。光器件产业及其上下游产品作为光通信传输系统的核心部件，其市场容量预计也将随着光通信行业的快速发展迎来高速增长期。
在产业快速发展的背景下，公司的同行业光器件上市公司亦积极通过股权融资等方式募集资金投资研发新技术新产品，同时扩充产能以提升核心竞争力和市场份额。根据公开信息查询，公司选取了2020年实施面向5G及数据中心相关募投项目的光器件上市公司作为可比公司，同行业上市公司所处行业均属于证监会行业代码“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，同行业可比上市公司拟实施的募投项目情况如下：
| 公司 | 项目类型 | 募投项目名称 | 募投项目主要产品 | 项目投资总额（亿元） |
| 光库科技 | 2020年度非公开发行股票 | 铌酸锂高速调制器芯片研发及产业化项目 | 主要产品涉及铌酸锂（LiNbO3）调制器芯片、器件及混合集成产 | 5.85 |
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| 品，属于光纤器件的一种，在100G/400G高速光网络中应用广泛 | ||||
| 博创科技 | 2020年度向特定对象发行A股股票 | 年产245万只硅光收发模块技改项目 | 主要产品为面向数据通信的100G及400G硅光收发模块、面向5G无线前传的25G及50G硅光收发模块 | 4.31 |
| 年产30万只无线承载网数字光模块项目 | 主要产品为面向5G无线承载网中回传网络的光收发模块 | 1.40 | ||
| 三环集团 | 2020年度非公开发行股票 | 5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目 | 主要产品为多层片式陶瓷电容器，主要用于5G通讯基站 | 22.85 |
注：光器件上市公司太辰光，2020年未实施再融资，无相关可比募投项目，未在此处列示；三环集团除光器件外还有其他业务，但光器件仍是其重要的主营业务之一。
在同行业积极投扩产及行业快速发展的趋势下，公司亦紧随5G通信产业和数据中心产业的发展，通过实施本次募投项目，在现有产品的基础上，进一步加快核心产品的战略布局，抓住光通信行业的发展机遇，实现盈利能力的持续提升，具有合理性和必要性。
2、结合发行人市场占有率分析本次募投项目的必要性和合理性
本次募投项目的高速光引擎产品属于光通信行业细分领域的前沿产品。公司主要经营的光无源器件和有源器件均属于光收发模块的上游，目前未查询到市场上有近期公开的针对高速光引擎、光无源器件和有源器件细分领域的市场规模统计数据。鉴于光无源器件和有源器件、高速光引擎都属于光器件产业链中的一环，故选取公司在光器件行业中的市场占有率进行分析。
在全球光器件市场中，中国企业占据了光器件产业链的重要地位，具有一定规模的光器件企业主要在中国，因此公司选取中国光器件厂商市场规模作为市场占有率的计算基准。根据和弦产业研究中心（C&C)发布的《2019光通信市场研究报告》，2019年中国光器件厂商市场规模约36亿美元。根据同行业光器件上市公司披露的2019年审计报告，同行业上市公司光通信相关营业收入及占中国市场总体规模比例情况具体如下：
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| 序号 | 公司名称 | 光通信相关产品名称 | 2019年相关产品营业收入（万元） | 占2019年中国光器件厂商市场规模比例 |
| 1 | 光库科技 | 光纤激光器件及光通讯器件 | 35,284.93 | 1.40% |
| 2 | 博创科技 | 有源产品及无源产品 | 40,717.16 | 1.62% |
| 3 | 太辰光 | 光通信元器件 | 74,937.36 | 2.98% |
| 4 | 天孚通信 | 光器件产品 | 52,293.09 | 2.08% |
注1：上述研究报告中统计的光器件市场规模为较为宽泛的概念，包括光器件及光模块。注2:三环集团2019年年报中未公布具体细分光通信产品收入数据。
受益于5G网络需求的带动、数据中心网络建设等，中国光器件市场预计将呈现高速增长期，市场容量也将随之扩大。公司目前在光器件行业的市场占有率在同行业上市公司中具有一定优势，通过实施本次募投项目，公司可以为客户提供更高附加值的产品，在提升公司核心竞争力的同时，有助于提升公司的市场占有率。
3、结合下游客户开发能力分析本次募投项目的必要性和合理性
公司自成立以来，在光通信领域不断扩展，积累了海内外业界优质客户，与客户建立了长期稳定的战略合作伙伴关系。2017年至2020年上半年公司前五大客户占公司当期销售收入比例未超过50%，客户结构整体相对分散，公司具有广泛的客户群基础。
| 年度 | 前五大客户销售收入占比 |
| 2020年1-6月 | 46.34% |
| 2019年 | 37.52% |
| 2018年 | 46.70% |
| 2017年 | 41.77% |
为了进一步保持公司在下游客户开发领域的优势，公司近几年推出了多项举措持续深化客户服务：一方面公司深度落实大客户战略，通过设立武汉、深圳、香港多个销售分子公司，快速响应当地及周边客户需求，实现本地化服务。在提升服务水平的同时，为客户提供一站式产品解决方案，提升客户粘性；另一方面公司投资设立美国子公司，深耕海外优质客户，针对早期高速率研发产品，通过与客户建立早期研发深度配合，帮助客户缩短研发进程、降低量产成
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本，逐步建立战略合作关系。
除充分利用公司现有的客户资源及销售渠道外，公司销售部门针对本次募投项目产品的目标客户进行了详细、充分的分析与前期开拓工作。2020年上半年，公司已与数家海内外优质客户就高速光引擎产品达成了战略合作意向，并签署了研发样品开发订单/协议。因此公司优质的全球客户群基础和持续的客户开发能力是本次募投项目实施的重要保障。
4、结合产品竞争优势分析本次募投项目的必要性和合理性
（1）研发技术优势
经过十余年砥砺耕耘，公司在陶瓷、塑料、金属、玻璃等基础材料领域积累沉淀了多项工艺技术，形成了Mux/Demux耦合制造技术、FA光纤阵列设计制造技术、BOX封装制造技术、并行光学设计制造技术、光学元件镀膜技术、纳米级精密模具设计制造技术、金属材料微米级制造技术、陶瓷材料成型烧结技术共八大技术和创新平台，为客户提供一站式产品解决方案。
公司作为国家级高新技术企业，建有江苏省认定的企业技术中心和工程技术中心，江苏省企业技术中心是由江苏省经信委会同江苏省发改委、江苏省科技厅、江苏省财政厅等主管部门共同评价确认的，在江苏省工业重点产业特别是新兴产业、高新技术产业中建立的具有技术创新方面示范和导向作用以及行业促进和带动作用的企业、行业内的技术经济组织。苏州研发中心实验室可以完成光学、机械、环境多学科实验测试，可为本次募投项目产品的研发生产提供坚实的基础和保障。
本次募投项目高速光引擎产品由芯片和关键零组件封装而成，公司在芯片封装方面，具备同轴并行光学封装、BOX封装等多种封装形式的多年技术积累；在高速光引擎零组件方面具备多种材料、工艺的研发技术基础，本次募投项目部分零组件已具备一定的批量交付能力，工艺技术将持续优化。
（2）关键零组件供应优势
本次募投项目建设的高速光引擎产品是在芯片封装基础上，由精密微光学组件、精密机械组件、微型隔离器、光波导器件等关键零组件组合而成，其中的部分关键零组件是公司成立至今生产的主营业务产品。
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公司在关键零组件的研发技术、制程工艺、成本控制、规模交付和质量稳定性方面，持续多年在行业内具有一定的竞争优势和领先性，可以为高速光引擎产品的开发提供稳定的关键物料供应保障。公司荣获亚太光通信委员会、网络电信信息研究院颁发的“2019年中国光器件与辅助设备及原材料最具竞争力企业10强”、“2018年中国光器件与辅助设备及原材料最具竞争力企业10强”。
（3）产品成本控制优势
本次募投项目产品高速光引擎集成了精密微光学组件、精密机械组件、微型隔离器，光波导器件等，本次募投项目产品的物料部分来源于公司目前的现有产品。公司自成立至今一直深耕于精密光器件的制造领域，在产品良率和效率、物料成本等方面拥有较好的成本管控能力，可以有效控制本次募投项目产品的物料成本，保持募投产品在竞争中的价格优势。
5、结合产能利用率分析本次募投项目的必要性和合理性
2019年，公司现有主要产品收入占比较大的光收发接口组件、陶瓷套管、光纤适配器等产品线的产能利用率已超过80%，现有产品产能利用率整体处于较高水平，2019年公司主要产品产能利用率情况具体如下：
| 产品 | 2019年产能利用率 |
| 陶瓷套管 | 80.56% |
| 光收发接口组件 | 85.12% |
| 光纤适配器 | 85.72% |
公司本次募投项目产品为面向100G、200G、400G、800G光模块的配套产品，包括激光芯片集成高速光引擎、硅光芯片集成高速光引擎及高速光引擎用零组件。本次募投项目的产品属于新建产能，其中激光芯片集成高速光引擎、硅光芯片集成高速光引擎处于研发样品试制阶段，目前尚未规模量产，高速光引擎用零组件中的部分产品处于量产阶段。
现有产品与本次募投产品属于不同产品，但现有产品部分可用作本次募投产品的生产物料，随着本次募投项目的持续建设，将会进一步提升公司现有产品的产能利用率，拉动现有产品的销售增长。
6、结合业务订单储备情况分析本次募投项目的必要性和合理性
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截至2020年6月30日，公司已与数家海外、国内优质客户就高速光引擎产品达成了战略合作意向，并签署了研发样品开发订单/协议，合同金额已超过400万元人民币。针对本次募投项目产品，公司已具有一定基础的客户资源和市场需求，同时具备产品规模量产的基础。
7、结合前募资金的投入使用情况分析本次募投项目的必要性和合理性
根据公证天业出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2020]E1062号）以及截至2020年6月30日的前次募集资金明细数据，公司前次募集资金的投入使用情况如下：
（1）前次募集资金基本情况
公司共募集资金两次，具体情况如下：
1）首次公开发行股票
经中国证监会《关于核准苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]183号）核准，发行人于2015年2月向社会公众公开发行新股1,524万股，每股面值1元，发行价格为21.41元/股，发行人共募集资金326,288,400.00元，扣除发行费用40,774,813.70元，募集资金净额285,513,586.30元。
截至2015年2月13日，发行人上述发行募集的资金已全部到位，且已经公证天业出具的《验资报告》（苏公W[2015]B017号）审验确认。
2）非公开发行股票
经中国证监会《关于核准苏州天孚光通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]298号）核准，发行人于2018年7月向特定对象北京辰星辉月投资管理有限公司-辰星辉月谦牧1号私募投资基金和谢捷非公开发行人民币普通股12,101,910股，每股价格15.70元，发行人共募集资金189,999,987.00元，扣除发行费用6,517,101.88元，募集资金净额为183,482,885.12元。
截至2018年7月20日，发行人上述发行募集的资金已全部到位，且已经公证天业出具的《验资报告》（苏公W[2018]B082号）审验确认。
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（2）前次募集资金投入使用情况
1）首次公开发行股票截至2020年6月30日，发行人累计使用首次公开发行股票募集资金29,710.94万元，其中光无源器件扩产及升级建设项目21,824.06万元、研发中心建设项目3,735.71万元、永久性补充流动资金4,151.17万元。
截至2020年6月30日，发行人累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,159.58万元，与募集资金净额28,551.36万元汇总后扣除累计已使用募集资金，募集专户应有余额为0元，实际余额亦为0元。
经发行人2017年8月4日第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，发行人将节余募集资金用于永久补充流动资金，并对相关募集资金专户进行销户处理。发行人实际转入自有资金账户的前次节余募集资金金额为4,151.17万元（含利息收入及理财收益）。
2）非公开发行股票
截至2020年6月30日，发行人累计使用非公开发行股票募集资金11,153.29万元，全部用于高速光器件项目。
截至2020年6月30日，发行人累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为867.95万元，与募集资金净额18,348.29万元汇总后扣除累计已使用募集资金，募集专户应有余额为8,062.95万元，实际余额亦为8,062.95万元。
发行人首次公开发行募集资金已使用完毕，前次非公开募集资金已使用过半，前次募投项目尚在建设中，剩余募集资金将继续用于实施前次募投项目。本次募投项目的产品与前次募投产品存在差异，前次募集剩余资金将继续用于前次项目建设。因此，为满足5G和数据中心建设对高速光引擎产品的市场需求，公司拟通过本次发行股票募集资金实施高速光引擎项目具有必要性和合理性。
8、结合现有产能用于募投项目相关产品的可行性分析本次募投项目的必要性和合理性
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本次募投项目产品包括激光芯片集成高速光引擎、硅光芯片集成高速光引擎和高速光引擎用零组件。公司现有产能无法用于本次募投项目产品的生产，但部分产品可作为本次募投项目产品的物料，可用于本次募投项目的相关产品具体情况如下：
| 序号 | 可用于本次募投项目的主要现有产品 |
| 1 | 光隔离器 |
| 2 | 光收发组件 |
| 3 | 光纤阵列透镜 |
本次募投项目是新建产能，本次募投项目产品的部分原材料可来自于公司现有产品，这有利于发挥公司在多品类无源/有源器件积累的综合优势，从而进一步带动公司现有产品的产能，因此实施本次募投项目具有必要性和合理性。
综上所述，本次募投项目实施后，公司将凭借研发技术、成本控制、客户资源等核心优势，充分利用现有产品技术和产能，进一步提升高速光引擎的产品研发和规模生产能力，从而丰富产品布局，提高市场占有率。因此实施本次募投项目具有必要性和合理性。
（四）发行人是否具备充足的人员、技术、生产能力等来保障两次募投项目的有效实施
1、发行人具备充足的人员储备来保障两次募投项目的有效实施
在“人才第一”价值观引导下，公司汇聚了众多来自海内外光通信领域资深的专业研发人才、来自不同领域的专业管理人才。公司拥有业界经验丰富的技术团队，可以快速的响应客户的需求，高效率协助客户前期产品开发，提出业务解决方案。
公司高度重视人才队伍的建设，注重人才内部培养和高技术人才引进。截至2020年6月30日，公司拥有员工2,265人，其中生产人员1,763人、技术人员322人、行政人员137人、销售人员24人和财务人员19人，公司主要技术人员汇聚了中国、日本等国内外精英。
依托公司目前成熟的市场、研发、生产等运营团队作为支持，前次募投项目和本次募投项目的有效实施对人员的需求，主要涉及研发人员和生产人员。
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研发人员方面，截至2020年6月30日，公司研发技术人员322人，占公司人员比例14.22%，最近3年一期公司研发人员保持稳步增长，研发能力从多种材料无源器件逐步延伸到光学设计、多技术平台封装等技术领域。公司近三年一期研发人员数量及占比情况如下表所示：
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 研发人员数量 | 322 | 238 | 212 | 176 |
| 研发人员 数量占比 | 14.22% | 13.89% | 14.23% | 13.48% |
公司近3年持续加大研发投入，2019年研发投入占营业收入比例达10.72%，依托长期持续的研发投入，公司亦会根据两次募投项目的需求，通过内部培养和外部引进相结合的方法确保开展募投项目所需研发人才储备。同时公司将通过多种渠道，打造完善的员工培训制度，健全职级晋升方案，通过多层次激励体系的建设吸引和留住优秀研发人才。
生产人员方面，截至2020年6月30日，公司生产人员合计有1,763人，占公司总人数比例为77.84%。随着江西天孚科技产业园厂房陆续投入使用，两次募投项目的实施主体江西天孚科技有限公司将为生产员工在衣食住行方面提供更好的保障，有利于吸引更多当地的生产员工在公司长期稳定工作。
公司前次募投项目目前已具有相对稳定的研发、生产团队。本次募投项目中激光芯片集成高速光引擎、硅光芯片集成高速光引擎处于研发及小批量试制阶段，高速光引擎用零组件部分已达到规模化生产。
截至本回复出具日，两次募投项目主要人员储备情况如下：
| 项目 | 本次募投项目 | 前次募投项目（缩减后） | |
| 研发人员 | 31 | 32 | |
| 生产人员 | 生产管理 | 15 | 13 |
| 品质管理 | 17 | 15 | |
| 产线人员 | 256 | 255 | |
综上所述，公司具备充足的人才储备来保障两次募投项目的有效实施。
2、发行人具备充足的技术储备来保障两次募投项目的有效实施
公司紧跟光通信行业的发展趋势和市场需求，不断研发创新，建有江苏省
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认定的企业技术中心和工程技术中心。截至2020年6月30日，公司及控股子公司已拥有发明和实用新型专利138项，公司坚实的技术基础与较强的研发能力为新产品开发提供坚实的基础和保障。根据同行业光器件上市公司披露的2020年半年报，公司及同行业光器件上市公司获得的专利数情况具体如下：
| 公司名称 | 专利数量（个） |
| 光库科技 | 79 |
| 博创科技 | 58 |
| 天孚通信 | 138 |
注：三环集团、太辰光2020年半年报未公布具体专利数量。
前次募投项目投向高速光器件产品，主要包括：同轴式高速率光收发器件、光隔离器，前次募投项目主要运用到公司如下技术：
| 序号 | 技术名称 |
| 1 | 隔离器芯片胶合技术 |
| 2 | 高精度隔离器芯片切割技术 |
| 3 | 高精度隔离器装配技术 |
| 4 | 隔离器测试技术 |
| 5 | 自动光学对位，离焦，镭射焊接技术 |
| 6 | 光电流电压和功率测试技术 |
本次募投项目投向高速光引擎产品，主要包括：激光芯片集成高速光引擎、硅光芯片集成高速光引擎及高速光引擎用零组件，本次募投项目主要运用到公司如下技术：
| 序号 | 技术名称 |
| 1 | 激光芯片的封装和测试技术 |
| 2 | 光学模拟和光路设计技术 |
| 3 | 微光学自由空间耦合技术 |
| 4 | 微光学元件的设计和制造技术 |
| 5 | 微型隔离器的设计和制造技术 |
| 6 | 多芯光纤阵列技术 |
| 7 | 硅光芯片的低损耦合技术 |
| 8 | 光纤调芯技术 |
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| 序号 | 技术名称 |
| 9 | 波分复用耦合技术 |
综上所述，公司在光通信光器件行业中核心材料、器件领域持续的研发投入及丰富的技术储备为本次募投项目、前次募投项目的有效实施提供了充足的技术保障。
3、发行人具备充足的生产能力来保障两次募投项目的有效实施
生产能力保障方面，一方面公司为两次募投项目分别建有独立的生产厂房，并根据产品特性进行针对性的装修布局，以保障两次募投项目的有效实施；另一方面公司为两次募投项目的实施制定了详细的设备配置清单，同时依托公司自动化部门和模具部门配套进行持续的升级改造，以保证生产设备能保障两次募投项目有效实施。
综上所述，公司具备充足的人员、技术、生产能力来保障两次募投项目的有效实施。
三、披露预计内部收益的测算过程、依据及合理性
公司已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/
三、本次募集资金投资项目的具体情况/（五）项目经济效益”中补充披露以下内容：
1、预计内部收益率的测算过程、依据及合理性
（1）营业收入估算
本项目建设期为3年，运营期为10年。建设期第3年开始试产，达产50%。正式投产后第一年达产80%，第二年及以后年度达产100%。
本次募投项目完全达产后将新增年产激光芯片集成高速光引擎48万个、硅光芯片集成高速光引擎6万个和高速光引擎用零组件840万个，本项目完全达产后年营业收入为104,400万元。
（2）成本费用估算
1）生产成本
本次募投项目生产成本由原材料成本、燃料动力费和直接人工三项组成。
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①主要原材料包括光器件元组件、芯片等，原材料单价根据市场价格确定，耗用量在考虑了合理损耗的基础上根据不同产品工艺所需进行估算。
②燃料动力主要包括水、电，价格按照项目当地市场价测算，消耗量参照现有产品的燃料动力消耗水平以及结合项目预计需求进行测算。
③直接人工在定员预估基础上参考公司目前薪酬水平计算。
2）制造费用
本次募投项目制造费用由折旧费、修理费和工资福利三项组成。
①折旧费用按年限平均法计算，固定资产的净残值率为5%，固定资产中房屋及建筑的折旧年限为20年，机器设备的折旧年限为10年。
②修理费按机器设备折旧金额的5%计提。
③工资福利按照技术人员现行工资福利水平计算。
3）销售费用和管理费用
销售费用和管理费用分别参考公司目前销售费用率和管理费用率以及项目实际情况等进行测算。
（3）相关税金及税率
本次募投项目增值税税率为13%，城市建设维护税、教育费附加和地方教育费附加分别按照增值税额的5%、3%、2%计缴，企业所得税按照25%缴纳。
（4）利润表预测
根据以上假设进行测算，本次募投项目达产后的利润数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 运营期 | ||
| 第4年 | 第5-12年 | 第13年 | |
| 1.营业收入 | 83,520.00 | 104,400.00 | 104,400.00 |
| 2.营业成本 | 57,831.86 | 70,028.40 | 67,296.78 |
| 3.税金及附加 | 160.88 | 623.64 | 623.64 |
| 4.管理费用 | 4,155.49 | 4,723.49 | 4,419.97 |
| 5.销售费用 | 575.00 | 700.00 | 700.00 |
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| 项目 | 运营期 | ||
| 第4年 | 第5-12年 | 第13年 | |
| 6.利润总额 | 20,796.78 | 28,324.47 | 31,359.60 |
| 7.所得税费用 | 5,199.20 | 7,081.12 | 7,839.90 |
| 8.净利润 | 15,597.59 | 21,243.35 | 23,519.70 |
（5）内部收益率测算
1）内部收益率的测算过程根据建设期和运营期的净现金流量进行测算，项目预计内部收益率（税后）为21.05%。具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 建设期 | 运营期 | |||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6-12年 | 第13年 | |
| 1.现金流入 | - | - | 52,200.00 | 83,520.00 | 104,400.00 | 104,400.00 | 168,341.06 |
| 2.现金流出 | 1,913.10 | 25,409.89 | 92,785.60 | 74,402.27 | 85,586.65 | 75,162.69 | 75,177.46 |
| 3.所得税税前净现金流量 | -1,913.10 | -25,409.89 | -40,585.60 | 9,117.73 | 18,813.35 | 29,237.31 | 93,163.60 |
| 4.调整所得税 | - | - | 1,958.99 | 6,511.39 | 6,610.64 | 7,081.12 | 7,650.20 |
| 5.所得税税后净现金流量 | -1,913.10 | -25,409.89 | -42,544.59 | 2,606.34 | 12,202.71 | 22,156.20 | 85,513.40 |
2）预计内部收益率的合理性公司与同行业上市公司类似募投项目的税后内部收益率对比情况如下：
| 公司名称 | 项目类型 | 募投项目名称 | 投资金额（亿元） | 税后内部收益率 |
| 光库科技 | 2020年度非公开发行股票 | 铌酸锂高速调制器芯片研发及产业化项目 | 5.85 | 17.07% |
| 博创科技 | 2020年度向特定对象发行A股股票 | 年产245万只硅光收发模块技改项目 | 4.31 | 32.42% |
| 年产30万只无线承载网数字光模块项目 | 1.40 | 23.25% | ||
| 三环集团 | 2020年度非公开发行股票 | 5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目 | 22.85 | 22.6% |
| 天孚通信 | 2020年向特定对象发行股票 | 面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目 | 7.86 | 21.05% |
由上表可知，公司本次募投项目的内部收益率和同行业上市公司类似募投
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项目的内部收益率不存在较大差异，具有合理性。
四、披露新增资产未来折旧预计对公司经营业绩的影响
公司已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/
三、本次募集资金投资项目的具体情况/（五）项目经济效益”中补充披露以下内容：
2、新增资产未来折旧对公司经营业绩的影响
根据企业会计准则的有关规定，公司采取年限平均法对新增资产进行折旧，投产后本次募投项目新增资产未来的折旧测算情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 运营期 | ||
| 第4年 | 第5-12年 | 第13年 | |
| 当年折旧金额 | 4,434.88 | 4,434.88 | 1,399.74 |
| 折旧金额占公司2019年收入的比例 | 8.48% | 8.48% | 2.68% |
| 募投项目当年收入 | 83,520.00 | 104,400.00 | 104,400.00 |
| 当年折旧金额占当年募投项目收入的比例 | 5.31% | 4.25% | 1.34% |
由上表可知，根据募投项目预计效益的测算，公司拟购入的固定资产在未来年度的折旧金额占募投项目营业收入以及公司2019年度营业收入的比例均较小。本次募投项目的顺利实施将增强公司的盈利能力与综合实力，新增资产未来折旧预计不会对公司经营业绩造成重大不利影响。
五、中介机构核查程序及意见
保荐机构、律师履行了以下核查程序：
1、查阅了本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告、本次募投项目效益测算表，了解本次募投项目内部收益率的计算过程、新增资产折旧的计算过程；
2、访谈公司的研发技术人员，了解本次募投项目及前次募投项目缩项前后的具体产品、产能；
3、查阅了公司前次非公开发行相关的公告，了解前次募投项目的进展情况；查阅了前次募投项目效益测算表；
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4、查阅了本次募投项目和前次募投项目的发改委备案文件和环评批复文件；
5、查阅了前次募投项目和本次募投项目的主要生产设备清单、现有业务主要生产设备清单；
6、查阅了同行业公司类似募投项目建设的相关公告、募集资金使用可行性分析报告以及内部收益率等数据；查阅了同行业公司2019年度报告和2020年半年度报告；
7、查阅了和弦产业研究中心（C&C)发布的《2019光通信市场研究报告》，了解2019年中国光器件厂商的市场规模；
8、查阅了公司关于本次募投项目产品的在手订单资料，了解关于本次募投项目的产能消化情况；
9、查阅了公证天业出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2020]E1062号）以及公司提供的2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
10、访谈公司技术研发人员，了解研发人员的情况以及本次募投项目、前次募投项目主要运用的核心技术；
11、查阅发行人2020年6月末的员工花名册，了解发行人的员工构成以及前次募投项目及本次募投项的员工储备情况；
12、测算了本次募投项目新增资产未来折旧预计对公司经营业绩的影响。
经核查，保荐机构、律师认为：
1、本次募投项目的工程建筑与现有业务的工程建筑不属于同一厂区地址、与前次募投项目虽属于同一厂区但具体生产使用厂房有明确的区分；本次募投项目所用设备在专用用途、封装方式上与现有业务、前次募投项目存在一定差异；本次募投项目产品是现有业务产品的进一步协同集成和垂直整合，本次募投项目产品速率是前次募投项目产品速率的升级，本次募投项目和前次募投项目基于不同的封装形式；前次募投项目及现有业务对本次募投项目在研发技术和产品上有支持作用。
2、公司前次募投项目延长建设期及缩减规模履行了必要的审议程序，前次
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募投项目延长建设期及缩减规模具有合理的背景，前次募投项目于2021年3月31日建设完毕不存在实质性障碍。
3、公司紧随5G通信产业和数据中心产业的发展，通过实施本次募投项目，有利于进一步加快核心产品的战略布局，扩大市场份额；针对本次募投项目，公司凭借研发技术优势、关键零组件供应优势、产品成本控制优势等，可以在维系好现有客户的同时开发新客户，保障本次募投产品销售渠道通畅；公司通过本次募投项目的建设，有利于提升现有产品的产能利用率；截至2020年6月30日，公司已与数家国内外客户建立了业务合作关系，为本次募投产品的产能消化提供了良好基础；公司前次向特定对象发行股票募集资金尚未使用完毕，两次募投项目产品存在区别，前次募集资金结余资金将继续用于“高速光器件”项目的建设，因此公司实施本次募投项目具有合理性和必要性。
4、针对本次募投项目和前次募投项目，公司高度重视人才队伍的建设，近三年研发人员数量及研发投入保持稳步增长，前次募投项目和本次募投项目主要产品形成了一定的人员储备和技术储备；两次募投项目均建有独立的生产厂房，且制定了详细的设备购置清单，公司具备充足的人员、技术、生产能力保障两次募投项目的有效实施。
5、公司关于本次募投项目的预计内部收益率测算具有合理的依据，与同行业上市公司类似项目的内部收益率不存在重大差异，具有合理性。
6、经测算，本次募投项目新增资产未来折旧预计对公司未来经营业绩不会产生重大不利影响。
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问题二
2、发行人2018年向特定对象发行股票募集资金1.83亿元，截止2019年底累计使用0.99亿元，募集资金账户余额0.92亿元，其中0.2亿元以7天通知存款存放，0.7亿元购买理财产品。2020年4月，发行人将募投项目“高速光器件项目”总投资额由7.18亿缩减至2.29亿元，建设完成期由2020年6月30日延期至2021年3月21日。同时，截至2019年末发行人货币资金1.05亿元，无短期借款、长期借款及应付债券。请发行人补充说明：（1）结合前次募投使用资金尚未使用完毕且存在缩减规模及延长建设期的情况，以及公司银行授信、资金状况、购买理财情况及现金流，说明2020年再次提出向特定对象发行股票的合理性和必要性；（2）两次向特定对象发行股票募投项目的实施主体均为江西天孚，说明两次募集资金行为的关系，是否存在重复建设；（3）说明前次募投项目的进展情况，包括但不限于建设工程、设备购买及安装等情况。请保荐人核查并发表明确意见。回复：
一、结合前次募投使用资金尚未使用完毕且存在缩减规模及延长建设期的情况，以及公司银行授信、资金状况、购买理财情况及现金流，说明2020年再次提出向特定对象发行股票的合理性和必要性
（一）结合前次募投使用资金尚未使用完毕且存在缩减规模及延长建设期的情况对2020年再次提出向特定对象发行股票的合理性和必要性分析
截至2020年6月30日，公司累计使用非公开发行股票募集资金11,153.29万元，全部用于高速光器件项目。截至2020年6月30日，公司累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为867.95万元，与募集资金净额18,348.29万元汇总后扣除累计已使用募集资金，募集专户应有余额为8,062.95万元，实际余额亦为8,062.95万元。
2020年4月24日，公司召开第三届董事第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于缩减首次非公开发行股票募集资金投资项目总体规
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模及项目延期的议案》，拟将前次非公开发行股票募集资金投资的“高速光器件”项目总投资额由71,800.00 万元缩减为22,902.78万元，项目建设完成时间由2020年6月30日延期至2021年3月31日，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于缩减首次非公开发行股票募集资金投资项目总体规模及项目延期的议案》。公司前次募集资金投资项目“高速光器件”项目调整情况具体如下：
| 调整项目 | 调整前 | 调整后 |
| 总投资额（万元） | 71,800.00 | 22,902.78 |
| 投向产品 | 1、同轴式高速率光收发器件 2、光电集成高速光器件 3、高速光引擎组件 4、光隔离器 | 1、同轴式高速率光收发器件 2、光隔离器 |
| 预计完工时间 | 2020年6月30日 | 2021年3月31日 |
前次募投项目调整前后投资总额的构成情况对比如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 前次募投项目 （缩减前） | 前次募投项目 （缩减后） | ||
| 投资合计 （万元） | 占总投资比例 | 投资合计 （万元） | 占总投资比例 | ||
| 1 | 工程建筑及其他费用 | 9,185.30 | 12.79% | 9,185.30 | 40.11% |
| 2 | 生产设备购置和安装工程费用 | 41,179.27 | 57.35% | 10,409.61 | 45.45% |
| 3 | 预备费 | 1,405.94 | 1.96% | 441.44 | 1.93% |
| 4 | 铺底流动资金 | 20,029.49 | 27.90% | 2,866.43 | 12.52% |
| 工程总投资 | 71,800.00 | 100.00% | 22,902.78 | 100.00% | |
2018年7月，公司完成前次非公开发行股票的发行工作，前次非公开发行实际募集资金总额为189,999,987.00元，扣除发行费用6,517,101.88元后，实际募集资金净额为183,482,885.12元。
公司前次募集资金“高速光器件”项目延长建设期的原因主要系：募投项目实施主体江西天孚科技有限公司于2018年正式启动募投项目的建设，由于实施项目土建过程中，在供应商的选择、项目调研论证周期较长，公司项目的实施进度有所延缓；同时2020年新冠肺炎疫情对工程建设进度带来一定程度的影响，因此前次募投项目延期至2021年3月31日。
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公司前次募集资金“高速光器件”项目缩减规模主要是由于“高速光器件”项目从项目论证到决策实施开始再到目前实施阶段，已经历时超三年时间，外部行业环境发生较大变化。根据公司的内部决策，公司不再使用募集资金建设光电集成高速光器件和高速光引擎组件两项产品，具体原因如下：
1）缩减光电集成高速光器件的原因：公司前次募投项目拟建设的光电集成高速光器件主要运用在25G、100G单通道光收发模块中。近几年行业光器件产品技术迭代发展较快，光收发模块普遍采用多通道阵列集成形态，光收发模块传输速率升级到100G、200G、400G和800G，相比单通道产品更能满足光通信网络大容量建设要求。故光电集成高速光器件产品从技术趋势、市场需求等方面已经不适宜大规模投入建设；
2）缩减高速光引擎组件的原因：公司前次募投项目拟建设的高速光引擎组件主要采用COB封装技术，多运用于多模光器件的封装。由于近几年该产品市场需求量增加，带动上游多家厂商规模扩产，产品市场供应量大，毛利率水平降低，故该产品不符合公司长期战略发展的需求。
前次募投项目缩减规模后，公司将集中资源建设“同轴式高速率光收发器件”和“光隔离器”两项产品，同轴式高速率光收发器件和光隔离器可用于本次募投项目产品高速光引擎中。
公司前次募投项目与本次募投项目产品的区别和联系详见本问询函回复之“问题一/一、说明募投项目的具体产品、产能， 并结合工程建筑、生产设备购置等方面分析与发行人现有业务及前次募投项目“高速光器件项目”的区别和联系”，前次募投项目主要产品已实现规模化量产，募投项目实施场地预计于2020年10月份装修完毕，2020年下半年公司拟利用剩余募集资金购买所需设备，前次募投项目于2021年3月31日前全部建设完成不存在实质性障碍。
公司本次募投项目为“面向5G及数据中心的高速光引擎项目”， 高速光引擎是高速光收发模块的核心器件，在高速发射芯片和接收芯片封装基础上集成了精密微光学组件、精密机械组件、隔离器、光波导器件等，实现单路或者多路并行的光信号传输与接收功能。公司2020年再次向特定对象发行股票募集资金用于高速光引擎的建设，主要系抓住5G及数据中心建设的历史发展机遇在高速率
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产品上提前布局。
1、5G基站建设加速
5G作为一项全球性的通信技术标准，已成为国民经济转型升级的重要推动力，我国高度重视5G技术的发展，在网络强国、制造强国、信息化发展战略等规划中均对5G的发展做出明确的部署。2019年6月6日工信部正式向三大运营商以及中国广电发放5G商用牌照，商用牌照落地标志着5G商用建设将进入实质落地阶段。2020年2月以来，中共中央政治局召开的会议中强调了要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度，工业和信息化部也在研究部署加快5G网络等新型基础设施建设。根据江苏省工业和信息化厅相关数据，2020年上半年5G基站建设高速发展，以江苏省为例，截至2020年6月底，江苏全省今年已新建5G基站2.5万座，累计建成4.1万座。全国各地5G基站的建设提速拉动了光模块的需求，进一步拉动了对上游光器件厂商产品的需求。
2、数据中心升级换代
数据中心面临着每3-4年做一次全面升级换代的压力，基础光传输速率将很快由10Gbps、40Gbps甚至100Gbps演进升级到200Gbps和400Gbps，800Gbps的预备研究工作也已经启动。
Synergy Research Group 的最新数据显示，截至 2020 年上半年，全球20家主要云和互联网服务公司运营的大型数据中心总数增加到了541个，跟五年前（2015年上半年）相比翻了一番多。数据中心的升级换代对光模块的速率、功耗、密度等方面提出了更高的要求，本次募投项目高速光引擎产品属于光模块中的重要组成部分，因此提前布局高速光引擎产品能够适应目前数据中心迭代升级的发展趋势。
综上所述，5G基站的建设加快及数据中心的速率升级需要大量的高速光引擎作为配套支持，为了适应客户对新产品更高速率的要求，满足公司未来持续、快速发展的需求，公司本次募投项目实施后将提升高速光引擎的产品研发和规模生产能力，为5G及数据中心的大规模建设对高速光引擎的需求提供充足的保障。公司2020年再次提出向特定对象发行股票募集资金用于高速光引擎建设主要系
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抓住5G建设加快及数据中心速率升级的历史发展机遇，因此公司2020年再次向特定对象发行股份募集资金具有合理性和必要性。
（二）结合公司银行授信、资金情况、购买理财情况及现金流情况对2020年再次提出向特定对象发行股票的合理性和必要性分析
1、银行授信情况
截至2020年6月30日，公司银行授信额度为12,000.00万元，授信额度主要用于满足公司日常流动资金所需。
2、货币资金情况
截至2020年6月30日，公司的货币资金余额为18,544.51万元。
3、购买理财情况
截至2020年6月30日，公司持有委托理财产品余额为2.70亿元，公司购买的理财产品具体情况如下表所示：
单位：万元
| 银行名称 | 金额 | 起息日 | 到期日 | 产品名称 | 产品类型 | 预期年化收益率 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司苏州姑苏支行 | 11,500.00 | 2020/4/1 | 2020/7/1 | 利多多公司稳利20JG6787期人民币对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 1.40%-3.80% |
| 中信银行股份有限公司苏州分行 | 1,500.00 | 2020/6/15 | 2020/9/18 | 共赢智信利率结构34917期人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 1.48%-3.55% |
| 上海浦东发展银行股份有限公司苏州姑苏支行 | 1,000.00 | 2020/6/16 | 2020/7/16 | 利多多公司稳利固定持有期JG6003期人民币对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 1.15%-2.90% |
| 上海浦东发展银行股份有限公司苏州姑苏支行 | 5,000.00 | 2020/6/16 | 2020/9/14 | 利多多公司稳利固定持有期JG6004期人民币对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 1.15%-3.05% |
| 苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行 | 4,000.00 | 2020/6/30 | 2020/11/30 | 2020年第805期结构性存款 | 保本浮动收益型 | 1.56%-4.94% |
| 苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行 | 4,000.00 | 2020/6/30 | 2020/11/30 | 2020年第806期结构性存款 | 保本浮动收益型 | 1.56%-4.94% |
| 合计 | 27,000.00 |
公司购买的理财产品均为出于资金管理考虑而购买的期限较短的理财产品，
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预期收益率较低，风险较低，系为满足公司各项资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率，且投资期限均未超过一年，亦不存在长期滚存情形。
4、现金流情况
2020年1-6月，公司的现金流情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,429.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 5,505.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,914.67 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 6,050.66 |
2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为8,429.21万元，投资活动产生的现金流量净额为5,505.00万元，筹资活动产生的现金流量净额为-7,914.67万元，现金及现金等价物净增加额为6,050.66万元。
5、结合公司银行授信、资金情况、购买理财情况及现金流情况对2020年再次提出向特定对象发行股票的合理性和必要性分析
（1）公司目前银行授信不能满足本次募投项目需求
截至2020年6月30日，公司银行授信额度共计12,000万元，主要系满足日常流动资金需要。公司本次募投项目所需资金量合计78,600万元，建设期为三年，现有银行授信额度无法覆盖本次募投项目所需全部资金量。
公司自上市以来坚持稳健经营，若本次项目建设采用债务融资，将占用公司现有授信额度，给公司未来现金流带来压力，同时未来财务成本将会明显提高。
（2）公司账面的自有资金有明确的使用计划
截至2020年6月30日，公司账面可供支配自有资金未来的计划用途如下：
1）满足公司日常经营所需流动资金
2017年、2018年和2019年，公司营业收入分别为33,799.24万元、44,288.91万元和52,293.09万元，平均增长率为19.37%。随着公司业务规模的不断扩大，日常经营环节对流动资金的需求将进一步扩大。
以2019年年度财务数据为基期，假设公司2020-2022年期间各年营业收入
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以2017-2019年营业收入平均增长率19.37%增长，各项经营性流动资产项目、经营性流动负债项目占营业收入的比例为2017至2019年平均水平，公司未来三年流动资金缺口测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年/2019年末 | 2017-2019年平均销售百分比 | 预测期 | ||
| 2020年 /2020年末 | 2021年 /2021年末 | 2022年 /2022年末 | |||
| 营业收入 | 52,293.09 | 100.00% | 62,424.19 | 74,518.07 | 88,954.99 |
| 应收票据 | 6,158.53 | 13.94% | 8,702.36 | 10,388.33 | 12,400.93 |
| 应收账款 | 16,841.51 | 29.90% | 18,664.90 | 22,280.99 | 26,597.64 |
| 预付款项 | 397.34 | 0.68% | 424.88 | 507.19 | 605.45 |
| 存货 | 7,509.76 | 15.30% | 9,550.26 | 11,400.50 | 13,609.20 |
| 经营性流动资产合计 | 30,907.14 | 59.82% | 37,342.40 | 44,577.01 | 53,213.23 |
| 应付票据 | 984.75 | 2.41% | 1,506.47 | 1,798.33 | 2,146.73 |
| 应付账款 | 9,314.32 | 11.87% | 7,408.97 | 8,844.36 | 10,557.84 |
| 预收账款 | 418.07 | 0.68% | 424.59 | 506.85 | 605.05 |
| 经营性流动负债合计 | 10,717.14 | 14.96% | 9,340.03 | 11,149.54 | 13,309.62 |
| 流动资金占用金额 | 20,190.00 | - | 28,002.37 | 33,427.47 | 39,903.61 |
| 流动资金缺口合计 | 19,713.61 | ||||
注：本测算为结合公司历史数据按一定假设条件进行的计算，不构成公司的盈利预测，也不构成对投资者的承诺。
经测算，公司未来三年流动资金缺口合计19,713.61万元，因此公司账面需保持一部分流动资金以满足日常经营所需。2）支付收购北极光电（深圳）有限公司（以下简称“北极光电”）100%股权转让款
2020年6月10日，公司发布了《关于签署股权收购框架协议的公告》，公司拟购买上海永普机械制造有限公司、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）持有的北极光电（深圳）有限公司100%股权。根据股权收购框架协议的约定，股权转让款采用现金支付的方式，分两期支付，第一期在收购的正式《股权收购协议》签署生效后七个工作日内支付股权转让对价的 80%，第二期在收购的交割完成日后七个工作日内支付股权转让对价的 20%。
2020年7月31日，公司第三届董事会第八次临时会议审议通过了《关于收
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购北极光电（深圳）有限公司100%股权的议案》，公司拟以自有资金9,900万元收购北极光电100%股权。同时本次收购完成后，为了进一步发挥收购的协同性，公司将需投入资金用于北极光电后续的整合计划及研发、生产投入。3）支付收购天孚精密5.5%股权转让款2020年8 月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意独立意见，公司监事会出具了同意意见。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，天孚精密于评估基准日（2019年12月31日）的股东全部权益价值为人民币12,100万元。在此基础上，双方商定标的股权的转让价格（“转让价款”）为人民币660万元。
本次股权转让完成后，天孚精密成为公司全资子公司。4）用于前次募投项目的后续投入截至2020年6月30日，公司累计使用非公开发行股票募集资金11,153.29万元，全部用于高速光器件项目。截至2020年6月30日，公司累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为867.95万元，与募集资金净额18,348.29万元汇总后扣除累计已使用募集资金，募集专户应有余额为8,062.95万元，实际余额亦为8,062.95万元。公司前次募投项目已延期至2021年3月31日，公司将在2020年下半年使用前次募投结余资金陆续购置前次募投项目所需使用的设备。
5）用于本次募投项目的先行投入公司本次募投项目建设周期为3年，在本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。因此，为了抓住高速光引擎建设的良好时机，在募集资金到位前公司拟用部分自有资金先行投入到本次募投项目建设中。
综上所述，5G建设加速及数据中心的升级换代拉动了对高速率光模块的需求，高速率光模块需求的提升进一步带动对高速光引擎产品的需求，公司本次募投项目“面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目”面临良好的历史发展机遇。
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公司目前的银行授信无法满足本次募投项目的全部资金所需，公司账面可支配自有资金未来有明确的使用用途，因此2020年公司再次向特定对象发行股票募集资金的方式具有必要性和合理性。
6、董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形关于财务性投资的认定标准如下：
（1）根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
（2）根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，“1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）；4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
公司于 2020 年 3 月 17 日召开第三届董事会第七次临时会议，审议通过了本次向特定对象发行的相关议案。本次发行相关董事会决议日前六个月至今（即2019年9月17日至本审核问询函回复出具日），公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况，具体论述如下：
（1）类金融
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资类金融业务的情况。
（2）设立或投资产业基金、并购基金
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2016年12月，公司与深圳正唐嘉业投资管理有限公司（以下简称“深圳正唐”）等其他合伙人/合伙企业共同投资设立了苏州天孚一号产业投资中心（有限合伙）（以下简称“天孚一号”）。天孚一号由深圳正唐作为普通合伙人及执行事务合伙人。根据公司于2016年7月27日与深圳正唐签署的《关于设立并购基金之框架协议》，天孚一号的投资范围为“围绕天孚通信现有主营业务及未来业务发展方向，在光通信、大数据及工业物联网等领域投资”。因此，公司对天孚一号的投资是出于长期战略布局和业务协同而进行的产业投资，而非以获取投资收益为主要目的，公司对天孚一号的投资不构成财务性投资。天孚一号的基本情况如下所示：
| 名称 | 苏州天孚一号产业投资中心（有限合伙） | ||||
| 地址 | 江苏省苏州市高新区华佗路99号6幢 | ||||
| 执行事务合伙人 | 深圳正唐嘉业投资管理有限公司 | ||||
| 成立日期 | 2016年12月28日 | ||||
| 注册资本 | 10,000万元人民币 | ||||
| 统一社会信用代码 | 91320500MA1N80EE7D | ||||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | ||||
| 经营范围 | 以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 股权结构 | 序号 | 出资方 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 天孚通信 | 4,500 | 900 | 45.00% | |
| 2 | 邱文奎 | 2,500 | 500 | 25.00% | |
| 3 | 武君麒 | 1,500 | 300 | 15.00% | |
| 4 | 刘琪 | 700 | 140 | 7.00% | |
| 5 | 隋启海 | 700 | 140 | 7.00% | |
| 6 | 深圳正唐嘉业投资管理有限公司 | 100 | 20 | 1.00% | |
| 合计 | 10,000 | 2,000 | 100.00% | ||
天孚一号自成立以来，未进行任何项目投资。由于天孚一号成立以来未寻找到合适的投资项目，为提高资金使用效率，维护合伙人权益，2019年12月，天
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孚一号全体合伙人一致同意对并购基金进行清算并注销。截至本回复出具日，天孚一号已于2020年8月18日在中华工商时报刊登了注销公告，目前正在办理工商注销手续，预计于2020年10月底前办理完毕注销手续。
（3）拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在资金拆借。
（4）委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（7）非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资金融业务的情况。
（8）发行人拟实施的其他财务性投资的具体情况
截至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，自本次发行董事会决议前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
7、最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2020年6月30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关资产情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 主要构成 | 是否为财务性投资 |
| 交易性金融资产 | - | 截至2020年6月30日，公司 | 否 |
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| 不存在交易性金融资产 | |||
| 其他应收款 | 151.20 | 其他存出保证金、员工备用金、建筑工人工资保证金 | 否 |
| 其他流动资产 | 28,997.63 | 待抵扣进项税、理财产品 | 否 |
| 长期应收款 | - | 截至2020年6月30日，公司不存在长期应收款 | 否 |
| 长期股权投资 | 716.99 | 对参股公司的投资 | 否 |
| 其他权益工具投资 | - | 截至2020年6月30日，公司不存在其他权益工具投资 | 否 |
| 其他非流动金融资产 | - | 截至2020年6月30日，公司不存在其他非流动金融资产 | 否 |
（1）其他应收款
截至2020年6月30日，公司其他应收款账面价值为151.20万元，主要系其他存出保证金、员工备用金等经营性往来款项，不存在借予他人款项的情形，不属于财务性投资。
（2）其他流动资产
截至2020年6月30日，公司其他流动资产中待抵扣进项税额余额为1,997.63万元，理财产品余额为27,000.00万元。公司购买的理财产品均为出于资金管理考虑而购买的期限较短的理财产品，预期收益率较低，风险较低，且投资期限均未超过一年，亦不存在长期滚存情形。因此，公司购买的理财产品不属于期限较长、收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴。
（3）长期股权投资
截至2020年6月30日，公司长期股权投资账面价值为716.99万元，系公司投资持有武汉光谷信息光电子创新中心有限公司（以下简称“武汉光谷”）6.25%的股权。武汉光谷主要围绕新一代信息技术光电子技术领域“核心光电子芯片和器件”创新发展的重大关键和共性技术，打造创新平台，促进科技成果转化，其经营范围为：信息科技领域光电子器件及其他电子器件技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让、制造及批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。发行人对武汉光谷的投资主要围绕公司主营业务展开，不属于财务性投资。
（4）类金融业务
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截至2020年6月30日，公司不存在开展类金融业务的情况。综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
二、两次向特定对象发行股票募投项目的实施主体均为江西天孚，说明两次募集资金行为的关系，是否存在重复建设公司两次向特定对象发行股票募投项目的实施主体均为江西天孚科技有限公司，江西天孚的具体情况如下：
| 公司名称 | 江西天孚科技有限公司 | |||
| 经营场所 | 江西省宜春市高安市工业园高新技术产业园区 | |||
| 法定代表人 | 邹春到 | |||
| 成立日期 | 2016年8月8日 | |||
| 注册资本 | 5,000万元人民币 | |||
| 统一社会信用代码 | 91360983MA35K18D6G | |||
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | |||
| 经营范围 | 研发、生产、销售新型电子元器件、光电子器件、精密模具、精密五金件、精密注塑件、连接器、电子产品零部件、高技术陶瓷、特种陶瓷产品、电子专用材料、数据通信网络产品、电子工业专用设备；高新技术转让、咨询服务；货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||
| 股权结构 | 序号 | 出资方 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 苏州天孚光通信股份有限公司 | 5,000.00 | 100% | |
| 合计 | 5,000.00 | 100% | ||
公司本次募投项目和前次募投项目均是围绕公司主营业务展开，前次募投项目“高速光器件”项目和本次募投项目“面向5G及数据中心的高速光引擎”项目具体对比情况如下：
1、产品对比
江西天孚科技产业园定位于公司未来新产品的生产基地，本次募投项目产品高速光引擎产品的速率是在前次募投项目产品高速光器件产品速率基础上进一步升级，本次募投项目产品和前次募投项目产品是基于不同的封装形式，具体产品的区别和联系详见本审核问询函回复报告之“问题一 /（1）说明募投项目的具体产品、产能，并结合工程建筑、生产设备购置等方面分析与发行人现有业务
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及前次募投项目“高速光器件项目”的区别和联系”。
2、实施场所对比
本次募投项目和前次募投项目实施主体均是江西天孚科技有限公司，实施地点均在江西天孚科技产业园，具体的差异在于建设厂房不同。前次募投项目建设厂房为江西天孚科技产业园2#厂房，本次募投项目拟在江西天孚科技产业园新建16#、17#厂房，因此两次募投项目具体使用厂房具有明确区分。
3、生产运营上相互独立
公司将针对本次募投项目新建生产专线并进行独立编号，做到与前次募投项目生产线严格区分；同时每条生产线对应不同的产品批次，进而与前次募投项目的产量、销量严格区分。
4、募集资金使用相互独立
公司将在本次募集资金到位后，严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规的要求，设置募集资金专户，与银行、保荐机构签订监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，同时设置独立账簿，对项目进行独立的效益测算，确保本次募投项目募集资金与前次募投项目募集资金严格区分。
综上所述，前次募投项目和本次募投项目产品均为适应行业发展趋势推出的新产品，江西天孚定位于公司未来新产品主要的生产基地，本次募投项目与前次募投项目在产品、具体厂房、生产运营管理、募集资金使用等方面均有所区分，不存在重复建设的情形。
三、说明前次募投项目的进展情况，包括但不限于建设工程、设备购买及安装等情况
（一）前次募投项目建设工程进展情况
截至2020年6月30日，公司前次募投项目建设工程进展情况如下：
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单位：万元
| 项目 名称 | 名称 | 项目 总额 | 截至2020.6.30已使用金额 | 进度 | 建设工程进展情况 |
| 高速光器件项目 | 募集资金金额 | 18,348.29 | 11,153.29 | 60.79% | 目前已完成厂房的建设，项目的主体工程已完成。 |
| 其中：工程建筑及相关费用 | 9,185.30 | 9,185.30 | 100.00% |
注1：上述进度计算未考虑累计收到的银行存款利息及理财产品收益、扣除的银行手续费的影响。注2：高速光器件项目在江西天孚科技产业园实施，目前厂房已完成主体工程建设，厂房装修预计于2020年10月底完成，内部装修使用公司自有资金实施。由上表可知，截至2020年6月30日，前次募投项目“高速光器件项目”中的工程建筑相关投入已投入完毕，项目的主体工程已建设完成。
（二）前次募投项目设备购买及安装情况
截至2020年6月30日，公司前次募投项目设备投入情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 名称 | 项目总额 | 截至2020.6.30已使用金额 | 进度 |
| 高速光器件项目 | 募集资金金额 | 18,348.29 | 11,153.29 | 60.79% |
| 其中：生产设备购置和安装工程费用 | 9,162.99 | 1,967.99 | 21.48% |
注：上述进度计算未考虑累计收到的银行存款利息及理财产品收益、扣除的银行手续费的影响。截至2020年6月30日，公司使用前次募集资金主要购买设备及安装情况具体如下：
| 序号 | 设备名称 | 主要对应产品 | 安装情况 |
| 1 | 数控机床 | 同轴式高速率光收发器件 | 已安装，验收完毕 |
| 2 | 磨切设备 | 光隔离器 | 已安装，验收完毕 |
| 3 | 点胶机 | 同轴式高速率光收发器件、光隔离器 | 已安装，验收完毕 |
| 4 | 预固化设备 | 光隔离器 | 已安装，验收完毕 |
| 5 | 测试设备 | 同轴式高速率光收发器件、光隔离器 | 已安装，验收完毕 |
| 6 | 老化箱 | 同轴式高速率光收发器件 | 已安装，验收完毕 |
| 7 | 划片机 | 光隔离器 | 已安装，验收完毕 |
| 8 | 封帽机 | 同轴式高速率光收发器 | 已安装，验收完毕 |
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| 件 | |||
| 9 | 共晶机 | 同轴式高速率光收发器件 | 已安装，验收完毕 |
| 10 | 清洗设备 | 同轴式高速率光收发器件 | 待安装 |
| 11 | 焊接机 | 同轴式高速率光收发器件 | 待安装 |
| 12 | 烘烤设备 | 同轴式高速率光收发器件、光隔离器 | 待安装 |
注：上述设备的安装情况为截至本问询函回复报告出具日的安装情况。
综上所述，前次募投项目工程建筑及相关费用已投入完毕，主要生产设备已完成安装，因前次募投项目所用厂房尚未装修完毕，在装修完毕前公司将陆续购置项目所需生产设备。
四、中介机构核查程序及意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、前次募集资金截至2020年6月30日的台账，了解前次募集资金截至2020年6月30日的使用明细；
2、访谈公司管理层，了解公司前次募集项目缩减规模和延长建设期的原因，以及本次融资的必要性和合理性等事项；
3、查阅了公司银行授信额度情况、截至2020年6月30日的理财合同、公司半年度报告等资料，了解公司资金状况；
4、根据历史财务数据测算了公司流动资金缺口，了解公司日常经营流动资金缺口；
5、查阅了公司关于收购北极光电100%股权的公告及董事会相关文件、收购天孚精密5.5%股权的公告及董事会相关文件等；
6、实地走访了前次募投项目生产厂房，查阅了工程建设相关的合同、设备购买台账及合同，了解目前的建设进展、设备购买情况；
7、查阅了江西天孚的工商档案，了解其基本信息。
经核查，保荐机构认为：
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1、公司前次募集资金缩减规模主要系行业技术迭代发展较快，公司产品技术路线在三年内进行了系统升级；公司前次募集资金延长建设期主要受前期供应商的选择周期较长以及新冠疫情的影响，公司2020年再次向特定对象发行股票募集资金主要系抓住5G建设及数据中心速率升级的历史发展机遇加快布局高速光引擎产品；
2、两次向特定对象发行股票募集资金的实施主体均为江西天孚，但在产品、具体实施地点、生产运营管理、募集资金使用等方面存在区别，不存在重复建设的情形；
3、前次募投项目工程建筑及相关费用已投入完毕，主要生产所用设备已完成安装，因前次募投项目所用厂房尚未装修完毕，在装修完毕前公司将陆续购置项目所需生产设备。
4、本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
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问题三
3、2019年年报披露，发行人在建工程“江西天孚科技产业园”余额9315.37万元，其中2019年增加7740.28万元，累计投入占预算数1.5亿的62.1%。
请发行人补充说明江西天孚科技产业园的主要情况，包括但不限于具体地点、面积、建设期、预计投产期、产品、产量等，说明该产业园与本次募投项目实施地点的关系，是否属于募投项目的前期自有资金投入等。
请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人补充说明江西天孚科技产业园的主要情况，包括但不限于具体地点、面积、建设期、预计投产期、产品、产量等
（一）江西天孚科技产业园基本情况
| 名称 | 江西天孚科技产业园 |
| 实施主体 | 江西天孚科技有限公司 |
| 具体地点 | 江西省高安市瑞州街道永安大道以北 |
| 土地面积 | 162,521平方米 |
| 主要涉及建设项目 | 前次募投项目“高速光器件”项目、本次募投项目“面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目”以及其他未来拟建项目 |
注：其他未来拟建项目目前尚未明确，公司将根据未来发展战略规划实施。
（二）江西天孚科技产业园主要项目建设期、预计投产期、产品、产量
1、前次募投项目
前次募投项目“高速光器件项目”建设期39个月，预计2021年3月31日完成项目建设。前次募投项目“高速光器件项目”的产品、产量具体情况如下表所示：
| 项目 | 产品 | 达产后年产量（万个） |
| 1 | 同轴式高速率光器件 | 840 |
| 2 | 光隔离器 | 720 |
2、本次募投项目
本次募投项目“面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目”建设期36个月，预计2022年底完成项目建设。本次募投项目“面向5G及数据中心的高速
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光引擎建设项目”的产品、产量具体情况如下表所示：
| 项目 | 产品 | 达产后年产量（万个） |
| 1 | 激光芯片集成高速光引擎 | 48 |
| 2 | 硅光芯片集成高速光引擎 | 6 |
| 3 | 高速光引擎用零组件 | 840 |
（三）江西天孚科技产业园在建工程情况
截至2020年6月30日，江西天孚科技产业园在建工程主要预算、累计投入情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 预算数 | 截至2020年6月30日累计投入 | 进度 |
| 土建工程 | 11,983.69 | 9,082.42 | 75.79% |
| 基础工程 | 2,568.12 | 1,063.47 | 41.41% |
| 消防工程 | 448.19 | 364.85 | 81.40% |
| 合计 | 15,000.00 | 10,510.74 | 70.07% |
二、说明该产业园与本次募投项目实施地点的关系，是否属于募投项目的前期自有资金投入等
根据《关于江西天孚科技有限公司面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目环境影响报告表的批复》（高环评字【2020】58号），本次募投项目位于江西天孚科技产业园，本次募投项目拟在江西天孚科技产业园新建厂房16#、17#（内设仓库）。
截至2020年6月30日，江西天孚科技产业园在建工程的投入主要为前次募投“高速光器件项目”的厂房建设投入以及办公楼等配套设施的投入，本次募投项目的工程建筑尚未开始建设，不属于本次募投项目“面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目”的前期自有资金投入。
三、中介机构核查程序及意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了江西天孚科技产业园预算编制报告、前次募投项目施工建设合同、项目建设规划文件、不动产权证书以及在建工程明细表；
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2、实地走访了江西天孚科技产业园，了解产业园内目前项目建设情况；
3、查阅了前次募投项目和本次募投项目的发改委备案文件、环评批复等文件；
4、查阅了本次募投项目和前次募投项目的募集资金可行性分析报告，并访谈了解本次募投项目和前次募投项目的建设期、预计投产期、产品和产量等。
经核查，保荐机构认为：
1、江西天孚科技产业园位于江西省高安市瑞州街道永安大道以北，占地面积162,521平方米，主要建设项目包括前次募投项目“高速光器件项目”、本次募投项目“面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目”以及其他未来拟建项目。前次募投项目“高速光器件项目”建设期39个月，预计2021年3月31日完成项目建设，主要产品为年产840万个同轴式高速率光收发器件和720万个光隔离器；本次募投项目“面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目”建设期36个月，预计2022年底完成项目建设，主要产品为年产48万个激光芯片集成高速光引擎、6万个硅光芯片集成高速光引擎和840万个高速光引擎用零组件。
2、本次募投实施地点位于江西天孚科技产业园，目前该产业园在建工程的投入为前次募投项目的投入，主要土建工程部分已基本完成；本次募投项目“面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目”土建工程尚未开始，因此江西天孚科技产业园在建工程的投入不属于本次募投项目的前期自有资金投入。
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问题四
4、发行人2019年度海外收入占比36.45%。
请发行人说明或披露：（1）结合目前主要供应商、客户情况，募投项目技术来源、相关技术储备情况、募投项目是否新增境外销售等，说明国际贸易摩擦对发行人经营的影响及应对措施；（2）说明新冠疫情对其生产经营（含境内境外）的影响，复工复产情况，是否对未来生产经营或本次募投项目产生重大不利影响，如有，请充分披露相关风险。请保荐人、会计师和发行人律师核查发表明确意见。回复：
一、结合目前主要供应商、客户情况，募投项目技术来源、相关技术储备情况、募投项目是否新增境外销售等，说明国际贸易摩擦对发行人经营的影响及应对措施
（一）主要供应商、客户情况
1、主要供应商情况
公司生产过程中使用的原材料主要有高纯度氧化锆粉体、插芯、塑料粒子、不锈钢棒、法拉第片/偏振片等，使用的能源主要是电力。公司生产所需原材料及能源动力的供应商主要来自于中国、美洲相关国家。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
| 2020年1-6月 | ||||
| 排名 | 供应商名称 | 采购额 | 占比 | 地区 |
| 1 | 第一名 | 3,519.63 | 21.42% | 中国 |
| 2 | 第二名 | 1,602.90 | 11.63% | 中国 |
| 3 | 第三名 | 1,370.97 | 9.75% | 美洲 |
| 4 | 第四名 | 851.98 | 8.34% | 中国 |
| 5 | 第五名 | 834.84 | 5.61% | 中国 |
| 合计 | 9,327.18 | 56.75% | ||
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| 2019年度 | ||||
| 排名 | 供应商名称 | 采购额 | 占比 | 地区 |
| 1 | 第一名 | 5,218.95 | 31.50% | 中国 |
| 2 | 第二名 | 1,409.28 | 8.51% | 中国 |
| 3 | 第三名 | 1,204.20 | 7.27% | 中国 |
| 4 | 第四名 | 889.67 | 5.37% | 美洲 |
| 5 | 第五名 | 724.02 | 4.37% | 中国 |
| 合计 | 9,446.12 | 57.02% | ||
| 2018年度 | ||||
| 排名 | 供应商名称 | 采购额 | 占比 | 地区 |
| 1 | 第一名 | 4,158.01 | 30.95% | 中国 |
| 2 | 第二名 | 1,239.21 | 9.22% | 中国 |
| 3 | 第三名 | 1,006.11 | 7.49% | 中国 |
| 4 | 第四名 | 715.27 | 5.32% | 中国 |
| 5 | 第五名 | 516.39 | 3.84% | 美洲 |
| 合计 | 7,634.98 | 56.83% | ||
| 2017年度 | ||||
| 排名 | 供应商名称 | 采购额 | 占比 | 地区 |
| 1 | 第一名 | 1,047.43 | 13.39% | 中国 |
| 2 | 第二名 | 1,033.15 | 13.20% | 中国 |
| 3 | 第三名 | 946.37 | 12.09% | 中国 |
| 4 | 第四名 | 889.34 | 11.36% | 中国 |
| 5 | 第五名 | 662.76 | 8.47% | 美洲 |
| 合计 | 4,579.06 | 58.52% | ||
2、公司销售区域及主要客户情况
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司营业收入按销售区域分布情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 内销 | 24,853.27 | 63.29 | 33,233.19 | 63.55 | 29,548.55 | 66.72 | 23,358.93 | 69.11 |
| 外销 | 14,417.56 | 36.71 | 19,059.89 | 36.45 | 14,740.36 | 33.28 | 10,440.31 | 30.89 |
| 其中：亚 | 11,758.25 | 29.94 | 13,845.90 | 26.48 | 9,753.84 | 22.02 | 6,246.70 | 18.48 |
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 洲 | ||||||||
| 美洲 | 2,084.30 | 5.31 | 4,596.07 | 8.79 | 3,977.80 | 8.98 | 3,301.37 | 9.77 |
| 欧洲 | 498.53 | 1.27 | 616.55 | 1.18 | 1,008.37 | 2.28 | 892.03 | 2.64 |
| 大洋洲 | 76.48 | 0.19 | 1.37 | 0.00 | 0.35 | 0.00 | 0.21 | 0.00 |
| 合计 | 39,270.83 | 100.00 | 52,293.09 | 100.00 | 44,288.91 | 100.00 | 33,799.24 | 100.00 |
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司前五名客户的具体情况如下：
单位：万元
| 2020年1-6月 | ||||
| 排名 | 客户名称 | 销售额 | 占比 | 地区 |
| 1 | 第一名 | 7,790.79 | 19.84% | 中国 |
| 2 | 第二名 | 4,305.72 | 10.96% | 中国（保税区） |
| 3 | 第三名 | 2,265.84 | 5.77% | 中国 |
| 4 | 第四名 | 2,228.56 | 5.67% | 中国 |
| 5 | 第五名 | 1,607.22 | 4.09% | 中国 |
| 合计 | 18,198.13 | 46.34% | ||
| 2019年 | ||||
| 排名 | 客户名称 | 销售额 | 占比 | 地区 |
| 1 | 第一名 | 6,533.78 | 12.49% | 中国 |
| 2 | 第二名 | 4,402.97 | 8.42% | 中国 |
| 3 | 第三名 | 3,500.77 | 6.69% | 中国（保税区） |
| 4 | 第四名 | 2,649.95 | 5.07% | 中国 |
| 5 | 第五名 | 2,535.32 | 4.85% | 亚洲其他国家 |
| 合计 | 19,622.79 | 37.52% | ||
| 2018年 | ||||
| 排名 | 客户名称 | 销售额 | 占比 | 地区 |
| 1 | 第一名 | 6,105.31 | 13.79% | 中国 |
| 2 | 第二名 | 5,811.37 | 13.12% | 中国 |
| 3 | 第三名 | 4,934.53 | 11.14% | 中国 |
| 4 | 第四名 | 2,089.45 | 4.72% | 中国 |
| 5 | 第五名 | 1,741.72 | 3.93% | 美洲 |
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| 合计 | 20,682.37 | 46.70% | ||
| 2017年 | ||||
| 排名 | 客户名称 | 销售额 | 占比 | 地区 |
| 1 | 第一名 | 4,347.97 | 12.86% | 中国 |
| 2 | 第二名 | 4,009.59 | 11.86% | 中国 |
| 3 | 第三名 | 2,949.90 | 8.73% | 中国 |
| 4 | 第四名 | 1,730.49 | 5.12% | 美洲 |
| 5 | 第五名 | 1,081.15 | 3.20% | 亚洲其他国家 |
| 合计 | 14,119.09 | 41.77% | ||
公司部分原材料和设备源自国外进口，销售收入中部分来自于外销业务，从供应商和客户的分布来看主要以中国、亚洲其他国家、美洲相关国家为主，公司海外销售较为分散，不存在主要集中在某一国家的情形。
（二）募投项目技术来源、相关技术储备情况
本次募集资金投资项目为“面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目”，高速光引擎为高速光模块中的核心元器件，本次募投项目技术来源以公司自主研发为主，公司实施本次募投项目相关技术储备情况如下表所示：
| 序号 | 技术名称 |
| 1 | 激光芯片的封装和测试技术 |
| 2 | 光学模拟和光路设计技术 |
| 3 | 微光学自由空间耦合技术 |
| 4 | 微光学元件的设计和制造技术 |
| 5 | 微型隔离器的设计和制造技术 |
| 6 | 多芯光纤阵列技术 |
| 7 | 硅光芯片的低损耦合技术 |
| 8 | 光纤调芯技术 |
| 9 | 波分复用耦合技术 |
（三）募投项目是否新增境外销售
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司境外销售收入占当期营业收入的比重分别为30.89%、33.28%、36.45%和36.71%。本次募投项目产品高速光引擎的下游客户主要为现有的客户及拟开发客户。随着光模块应用场景的丰富，光模块封装类别及形式都在发生较大的变化，部分海外客户有意愿从公司采
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购本次募投项目产品。根据公司目前已有的研发样品订单，公司与部分海外客户已达成了合作意向，因此本次募投项目会新增境外销售。
（四）国际贸易摩擦对发行人经营的影响
2018 年 6 月起，美国政府陆续出台了多项关于征收从我国进口的商品关税清单，美国先后对自中国进口的 340 亿美元、160 亿美元、2,000 亿美元和 3,000亿美元商品加征关税。作为回应，中国分别对自美国进口的 340 亿美元、160 亿美元、600亿美元、750 亿美元商品加征关税。期间，中美双方进行了多轮经贸磋商。在双方多次沟通协商下，2020 年 1 月 15 日，中美双方签订中美贸易协定，美方将履行分阶段取消或降低对华产品加征关税的相关承诺。国家为支持企业发展，2020年陆续出台了《国务院关税税则委员会关于开展对美加征关税商品市场化采购排除工作的公告》（税委会公告【2020】2号）、《国务院关税税则委员会关于第二批对美加征关税商品第一次排除清单的公告》（税委会公告【2020】3号）等政策。
报告期内，公司的经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 境内收入 | 24,853.27 | 33,233.19 | 29,548.55 | 23,358.93 |
| 境外收入 | 14,417.56 | 19,059.89 | 14,740.36 | 10,440.31 |
| 其中：来自美洲收入 | 2,084.30 | 4,596.07 | 3,977.80 | 3,301.37 |
| 营业收入合计 | 39,270.83 | 52,293.09 | 44,288.91 | 33,799.24 |
| 营业成本 | 18,992.93 | 25,014.96 | 21,580.14 | 15,031.06 |
| 净利润 | 12,768.30 | 16,727.84 | 13,609.41 | 10,941.42 |
注：2020年1-6月数据未经审计
由上表可知，自2018年国际贸易摩擦发生以来，公司的营业收入和净利润保持稳步增长，其中来自美洲地区的收入也逐步增加，发行人经营情况未受明显影响。
2018年、2019年和2020年1-6月因购买偏振片、MT插芯加征关税对公司营业成本、营业毛利的影响如下：
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单位：万元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 涉及加征关税的原材料采购金额 | 133.54 | 953.86 | 78.52 |
| 加征税率 | 25% | 5%、10%、25% | 10% |
| 加征关税对于发行人营业成本影响金额 | 33.39 | 96.12 | 7.85 |
| 发行人当期营业成本合计 | 18,992.93 | 25,014.96 | 21,580.14 |
| 加征关税对于营业成本的影响比例 | 0.18% | 0.38% | 0.04% |
| 发行人当期营业毛利合计 | 20,277.91 | 27,278.12 | 22,708.78 |
| 加征关税对于当期营业毛利的影响比例 | 0.16% | 0.35% | 0.03% |
由上表可知，2018年、2019年和2020年1-6月公司自境外采购的偏振片、MT插芯受加征关税影响，对于当期营业毛利的影响分别为0.03%、0.35%和
0.16%，加征关税整体对公司采购业务的影响较小。自2020年3月起，公司已依据税委会公告【2020】2号，对原产自境外的商品通过提交市场化订单进行加征关税排除申请并获批，公司已享受到加征关税的免除，因此加征关税对公司的影响进一步缓解。
受国际贸易摩擦的影响，部分境外客户从公司购买的产品关税也相应增加。中国大陆作为光器件生产制造的主要基地，产品具有一定的成本优势。在考虑境外客户加征关税的影响后，境内企业较境外企业生产的产品依然具有较强的市场竞争力，公司来自境外包括美洲地区收入持续增长，目前国际贸易摩擦对公司境外销售影响较小。
综上所述，截至本回复出具日，国际贸易摩擦对公司经营的影响已逐步减小。
（五）应对国际贸易摩擦的措施
面对国际贸易摩擦的不确定性，公司采取如下应对措施：
1、公司与现有的出口客户保持密切沟通，积极维护和现有客户的合作关系。公司在稳定现有海外市场业务的基础上，积极拓展其他海外市场，分散国际贸易摩擦可能带来的潜在风险；同时积极拓展国内客户，增加来自国内的销售收入。
2、公司已加强与海外不同地区供应商的合作，积极探索从多个国家进口原
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材料。
3、公司将加大研发投入，不断提升公司的技术研发水平，提升公司产品的技术含量和市场竞争力，提高产品附加值。
4、公司将通过前次募投项目及本次募投项目增加新的产品线，避免产品线受到境外单一市场的影响而导致经营业绩产生大幅波动。
综上所述，国际贸易摩擦对公司经营的影响已逐步减小，但是未来国际贸易争端发展存在一定的不确定性，若国际贸易政策发生不利变化，可能会对公司的采购、销售产生一定的影响。
公司已在募集说明书 “第七节 与本次发行相关的风险因素/一、行业政策和市场风险/（二）国际贸易争端的风险”中补充披露如下内容：
报告期内，公司境外市场销售收入分别为10,440.31万元、14,740.36 万元、19,059.89 万元和14,417.56万元，占营业收入的比例分别为 30.89%、
33.28%、36.45%和36.71%，境外销售占比较高。
自2018年国际贸易摩擦发生以来，公司的营业收入和净利润保持稳步增长，其中来自美洲地区的收入也逐步增加，公司经营情况未受明显影响。公司采购的部分进口原材料受国际贸易摩擦加征关税影响较小，且随着国家出台了相关支持政策，加征关税对公司影响逐步减小。
目前，国际贸易争端的发展存在一定的不确定性，可能会导致相关国家贸易政策发生变化。若相关国家的国际贸易政策发生不利变化，可能会对发行人的采购、销售产生一定的影响，从而影响发行人的经营业绩，同时可能会对本次募投项目的实施产生一定的影响。
二、说明新冠疫情对其生产经营（含境内境外）的影响，复工复产情况，是否对未来生产经营或本次募投项目产生重大不利影响，如有，请充分披露相关风险
（一）新冠疫情对公司生产经营（含境内境外）的影响
受新冠疫情影响，各地相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策。新冠疫情对公司生产经营（含境内境外）产生了一定程度的影
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响，具体情况如下：
1、新冠疫情对采购的影响
公司原材料采购主要为高纯度氧化锆粉体、插芯、塑料粒子、不锈钢棒、法拉第片/偏振片等，公司对关键原辅材料备有一定的安全库存，且公司供应商主要分布于非重点疫区。春节假期后至3月上旬，各地实施复工延期、隔离、交通管制等防疫管控措施，导致境内主要供应商均存在不同程度的延期交货情形。2020年3月中下旬，主要供应商均陆续复工复产，逐渐恢复正常供货。
2、新冠疫情对销售的影响
报告期内，发行人主营业务收入境内销售占比为63%~70%。春节后至2020年2月末，境内部分客户受疫情影响存在不同程度的推迟订单等情况。随着国内疫情逐步缓解得到有效控制，并且随着5G建设加速、数据中心建设的增长及公司上下游企业的复工复产，国内外光通信行业的市场需求及产业规模持续扩大，境内客户对公司产品的需求量稳步回升。截至本回复出具日，公司境内主要客户均已复工复产，发行人的销售亦恢复正常，公司2020年1-6月归属于上市公司股东的净利润比去年同期提高63.25%。
发行人的海外客户主要分布于亚洲、美洲等地区。随着疫情在全球蔓延，多国前期采取了不同程度的停工停产、进出口限制等措施，但从目前境外客户订单来看，公司前述地区主要客户的生产经营已逐步恢复正常。
3、新冠疫情对生产的影响
受新冠疫情影响，公司执行当地政府的相关防疫要求，推迟复工时间。公司及子公司的办公、生产场所主要分布在苏州市、高安市，均非疫情严重区域。截至2020年2月中旬，公司及下属子公司已复工复产，恢复正常生产经营。
在各级政府部门指导下，公司及下属子公司复工后采取了多项疫情防控措施，如体温检测、发放防疫物资、要求员工佩戴口罩、食堂错峰就餐等，保障了员工健康；在做好防疫措施的前提下，公司后续已通过多种方式合理安排生产节奏，确保满足客户的订单需求量，维护了正常的生产运营秩序。
（二）公司复工复产情况
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截至2020年2月中旬 ，公司及下属子公司已获有关部门批准全面复工复产，恢复正常生产经营。
（三）是否对未来生产经营或本次募投项目产生重大不利影响
1、新冠疫情对未来生产经营的影响
2020年1-6月公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润与上年同期主要经营数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 同比增减（%） |
| 营业收入 | 39,270.83 | 24,894.42 | 57.75% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 12,630.06 | 7,736.47 | 63.25% |
注：2020年1-6月的相关数据尚未经审计。
2020年1-6月公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润分别为39,270.83万元、12,630.06万元，较去年同期增长了57.75%和63.25%，即使在新冠疫情爆发的背景下，受益于5G建设、数据中心升级等行业趋势，公司的营业收入及归属于上市公司股东的净利润保持稳步增长。
在苏州、高安两地政府大力支持下，公司快速制定新冠疫情防控措施保障公司利益及员工安全，并全力组织快速复工复产，依托江西生产基地本地员工为主的优势，疫情未对公司2020年上半年生产经营造成重大不利影响。
2、新冠疫情对本次募投项目的影响
公司本次募投项目建设期为三年，计划分三年进行投入。而新冠疫情属于突发公共卫生事件，本次募投的实施主体在国内，目前国内新冠疫情已得到有效控制，各行各业已逐步复工复产。随着国内新冠疫情逐步得到控制，公司拟通过适当增加研发投入、进一步提高项目建设效率等方式，保证本次募投项目能够在原计划的时间内完成。同时，随着5G建设加速、数据中心规模的增长及公司上下游企业的复工复产，国内外光通信行业的市场需求及产业规模持续扩大，公司业绩未受明显影响。因此，如果国内疫情不出现重大反复，新冠疫情预计不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
鉴于目前境外新冠疫情发展形势仍不明朗，如果新冠肺炎疫情一直无法得到
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有效控制，可能会对募投项目中来自境外客户的收入造成影响。但另一方面新冠疫情可能会推动远程办公方式，增加流量需求，从而带动对数据中心光引擎的需求。综上所述，随着国内疫情的有效控制，国内企业复工复产正有序推进，国外疫情形势现尚不明朗，如果未来境内新冠肺炎疫情出现反复以及境外疫情一直未得到有效控制，可能会对本次募投项目来自境外客户的销售以及募投项目的建设造成影响。公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素/四、疫情影响风险”中补充披露如下内容：
对于近期爆发的新型冠状病毒疫情，以及海外疫情加重对国内产生影响，若未来境内新冠肺炎疫情出现反复以及境外疫情一直未得到有效控制，发行人可能面临海外订单流失、原材料采购及产品销售物流不畅等问题，从而对发行人生产经营及当期业绩带来的较大的不利影响，以及疫情对发行人未来募投项目建设进度、募投产能消化可能产生不利影响的风险。
三、中介机构核查程序及意见
保荐机构、律师和会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了在国际贸易摩擦中历次加征关税的商品清单、相关贸易政策；
2、分析了发行人主要客户、供应商地区分布情况；
3、访谈了发行人高管，了解国际贸易摩擦对发行人采购、销售业务的影响以及发行人采取的应对措施；
4、与公司主要核心技术人员访谈，了解募投项目的技术来源、相关技术储备情况；
5、查阅了本次募投项目海外客户的研发样品订单，了解新增境外收入情况；
6、访谈了发行人高管，了解公司复工复产的时间以及疫情期间的防疫措施；
7、查阅了有关部门出具的复工文件、公司2020年一季度报告、2020年半年度报告等资料，了解新冠疫情对发行人生产经营及本次募投项目的影响。
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经核查，保荐机构、律师和会计师认为：
1、截至本回复出具日，国际贸易摩擦对发行人的采购、销售业务整体影响较小，且发行人已采取相应的应对措施；本次募投项目技术来源以公司自主研发为主，公司具备实施本次募投项目的技术储备；针对本次募投项目，公司已与部分海外客户达成了合作意向，本次募投项目将新增境外销售，国际贸易摩擦不会对公司生产经营及募投项目的实施产生重大不利影响；
2、截至本回复出具日，新冠疫情对公司采购、生产和销售等生产经营活动的影响较小，目前公司已全面复工复产；如果未来境内新冠肺炎疫情出现反复以及境外疫情一直未得到有效控制，可能会对本次募投项目来自境外客户的销售以及募投项目的建设造成一定影响。
3、公司已就国际贸易摩擦风险和新冠疫情风险在募集说明书中进行了补充风险提示。
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（此页无正文，为《苏州天孚光通信股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于<关于苏州天孚光通信股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函>之回复报告》签章页）
苏州天孚光通信股份有限公司
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（此页无正文，为《苏州天孚光通信股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于<关于苏州天孚光通信股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函>之回复报告》签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 钱亚明 | 白岚 |
华泰联合证券有限责任公司
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读苏州天孚光通信股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | |
| 马 骁 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日