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南极电商股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第六届董事会第二十八次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于对2019年股票期权激励计划补充情况说明的独立意见
公司本次对2019年股票期权激励计划中的公司层面业绩指标进行补充情况说明，能更有效地将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起及进一步激发公司中高层管理人员以及核心骨干人员的工作积极性，利于公司持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形特别是中小股东的利益，表决程序及过程合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。因此我们同意对2019年股票期权激励计划中的公司层面业绩考核指标进行补充说明的事项。
二、关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的独立意见
公司本次对2019年股票期权激励计划的行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。因此，同意本次调整2019年股票期权激励计划行权价格的事项。
三、关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的独立意见
根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划预留部分的授予日为2020年9月1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和本次激励计划中关于授予日的相关规定。截至授予日，公司本次激励计划已经履行了相关审批程序，本次激励计划中规定的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。公司本次激励计划拟授予股票期权的激励对象不存在《管理办法》及本次激励计划规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司实施本次激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公
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司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。同意公司以2020年9月1日为公司本次激励计划股票期权预留部分的授予日，并向46名激励对象授予320.9727万份股票期权。
独立董事:万解秋、王海峰、吴小亚
2020年9月1日