南极电商股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步加强完善公司法人治理结构，健全激励机制，形成良好均衡的价值分配体系，促进公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干勤勉尽责，确保公司战略目标实现及股东利益最大化，拟对包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干在内的激励对象进行股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）。
为保证激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及公司章程、公司股权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核程序
公司人资行政中心在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
1、每一考核年度，公司根据企业经营环境及战略规划制订各部门的经营计划和经营目标。各部门根据公司经营规划及公司相关的薪酬绩效考核制度将目标任务层层分解并落实到各考核对象的年度考核表（采用100分制）中，并报薪酬与考核委员会审批。
2、公司人资行政中心跟踪汇总各部门及考核对象的业绩实现情况，形成年度考核评价报告，报薪酬与考核委员会备案。
3、考核年度结束后，由人资行政中心组织具体考核工作，汇总相关考核数据，出具《年度考核绩效评价报告》，报薪酬与考核委员会审批。
四、考核范围
本办法适用于参与公司本次股票期权激励计划的所有激励对象，包括激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干（不含独立董事、监事）。
五、考核机构
1、公司董事会负责制订与修订本办法，并授权薪酬与考核委员会负责审核、考核工作。
2、薪酬与考核委员会负责领导和组织实施对激励对象的考核工作。
3、公司人资行政中心、财务管理中心等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
4、公司人资行政中心、财务管理中心等相关部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总。
5、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。
六、考核期间及次数
1、考核期间
激励对象股票期权可行权日的前一个会计年度。
2、考核次数
实行年度考核，每年组织综合考核评价一次。
七、考核方法
1、实行以营业收入和净利润等核心业务指标与管理过程指标相结合的KPI（关键绩效指标）考核，具体根据考核对象所处的职位及岗位性质设置不同的权重和指标，具体的考评内容详见公司相关的薪酬绩效考核管理制度和规定。
2、若公司整体业绩未达到激励计划公布的行权条件时，则当期股票期权全部不能行权。
八、绩效考评评价指标及标准
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的各个考核会计年度中，分年度进行
业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2018年为基数，2019年度公司净利润增长率不低于36%； |
| 第二个行权期 | 以2019年为基数，2020年度公司净利润增长率不低于28%； |
| 第三个行权期 | 以2020年为基数，2021年度公司净利润增长率不低于28%； |
预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2019年为基数，2020年度公司净利润增长率不低于28%； |
| 第二个行权期 | 以2020年为基数，2021年度公司净利润增长率不低于28%； |
注：1）本次激励计划中2019年度公司净利润增长率计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上市公司股东的净利润。
2）本次激励计划中2020年和2021年公司净利润增长率则以剔除本次激励计划股份支付费用影响及公司于2020年或2021年新增对外股权投资（如有）的投资损益后的数值为计算依据。3）上述计算的基础数据皆摘自公司聘请的会计师事务所出具的公司相应年度审计报告。4）公司除北京时间互联网络科技有限公司以外的实体（下同）。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年拟行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
实现上述净利润目标的关键因素之一是公司授权及综合服务收入2019年、2020年和2021年分别同比增长40%、30%和30%，公司制定的个人绩效考核方案将这一内部考核指标与其他相关指标根据部门职能分解到激励对象。
根据公司制定的本办法，激励对象依据上一年度绩效考核结果对应的行权比例进行行权。
各考核对象的考核等级依据其考核总分按下表确定：
| 考核总分（Y） | 90-100 | 80-89 | 60-79 | ＜60 |
| 考评结果登记 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人行权系数（S） | 100% | Y% | Y% | 0 |
当个人考核指标Y≥90时，该激励对象的个人行权系数S为100%；当个人考
核指标90＞Y≥60时，该激励对象的个人行权系数S为Y%；当个人考核指标Y＜60时，该激励对象的行权系数S为0。
激励对象个人当年实际可行权额度=个人行权系数（S）×个人当年计划行权额度。激励对象按照当年实际可行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
九、考核结果的反馈及应用
1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果；
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
3、考核期内，如遇重大不可抗力等因素严重影响考核对象业绩的，薪酬与考核委员会可酌情修改偏差较大的考核指标和考核结果。
4、考核结果作为股票期权行权的依据。
十、考核结果归档
1、考核结束后，董事会办公室须保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由董事会办公室负责统一销毁。
十一、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
南极电商股份有限公司
董事会2020年9月1日