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证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2020-059
南极电商股份有限公司关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的公告
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月1日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，具体内容如下：
一、2019年股票期权激励计划已履行的审批程序
1、2019年9月25日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“本次激励计划”）、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2019年9月25日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3、2019年9月26日至2019年10月8日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年10月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019年10月14日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年11月13日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、
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《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
6、2020年9月1日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对2019年股票期权激励计划补充情况说明的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，同意对2019年股票期权激励计划中公司业绩层面考核指标进行补充情况说明（以下简称“本次补充情况说明”），并相应在公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》中进行补充情况说明，其他内容保持不变。因公司实施2019年度利润分配方案，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。经调整后首次授予股票期权行权价格由6.7元/股调整为6.576元/股。同时，董事会认为2019年股票期权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，董事会决定以2020年9月1日为本次预留股票期权的授予日，向符合授予条件的46名激励对象授予320.9727万份股票期权，本次行权价格为6.576元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对上述事项发表了核查意见。
二、本次股票期权激励计划行权价格的调整事由及调整方法
公司于2020年5月8日召开了2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，同意以扣除回购专户上已回购股份（16,956,927股）后的总股本2,437,913,476为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.24元（含税），共派发现金红利302,301,271.02元，母公司剩余未分配利润39,453,999.35元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。
根据《2019年股票期权激励计划（草案）》“第八章股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
本次利润分配方案实施前，公司股票期权行权价格由6.7元/股。根据上述调整方法，利润分配方案实施后股票期权行权价格调整为6.576元/股。
三、本次股票期权激励计划行权价格调整对公司的影响
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本次股票期权激励计划行权价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对2019年股票期权激励计划的行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。因此，同意本次调整2019年股票期权激励计划行权价格的事项。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：因公司实施2019年度利润分配方案，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。经调整后首次授予股票期权行权价格由6.7元/股调整为6.576元/股。此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
六、律师出具的法律意见
上海汉盛律师事务所对公司调整2019年股票期权激励计划行权价格事项出具了法律意见书，结论意见为：本次激励计划首次授予权益的行权价格调整事项已履行了现阶段所需的决策程序，且符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、上海汉盛律师事务所关于南极电商股份有限公司2019年股票期权激励计划之调整及预留期权授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会二〇二〇年九月二日