证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2020-060
南极电商股份有限公司关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象
授予股票期权的公告
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年9月1日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为2019年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的预留股票期权的授予条件已经满足，董事会决定以2020年9月1日为本次预留股票期权的授予日，向符合授予条件的46名激励对象授予320.9727万份股票期权，本次行权价格为6.576元/股。现将有关事项说明如下：
一、公司股票期权激励计划简述及已履行的审批程序
（一）激励计划简述
1、本激励计划拟向激励对象授予权益总计16,956,927份,占本激励计划公告时公司股本总额2,454,870,403股的0.69%。其中首次授予13,747,200份，占本激励计划拟授出股票期权总数的81.07%，约占本激励计划公告时公司股本总额2,454,870,403股的0.56%；预留3,209,727份，占本激励计划拟授出股票期权总数的18.93%，约占本激励计划公告时公司股本总额2,454,870,403股的0.13%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
2、标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
3、激励对象：本次激励计划授予的激励对象总人数为168人，包括在公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干。
4、对激励时间模式安排的说明：本次激励计划有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
首次授予的股票期权行权时间安排：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权数量占首次授予部分股票期权数量比例 | |
| 首次授予的股票期权 | 第一个行权期 | 自授权日起满12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授权日起满24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% | |
| 第三个行权期 | 自授权日起满36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | |
预留部分的股票期权行权时间安排：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权数量占预留部分股票期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予部分授权完成日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予部分授权完成日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、股票期权的行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的各个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2018年为基数，2019年度公司净利润增长率不低于36%； |
| 第二个行权期 | 以2019年为基数，2020年度公司净利润增长率不低于28%； |
| 第三个行权期 | 以2020年为基数，2021年度公司净利润增长率不低于28%。 |
预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2019年为基数，2020年度公司净利润增长率不低于28%； |
| 第二个行权期 | 以2020年为基数，2021年度公司净利润增长率不低于28%。 |
关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的公告注：1）本次激励计划中2019年度公司净利润增长率计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上市公司股东的净利润。2）本次激励计划中2020年和2021年公司净利润增长率则以剔除本次激励计划股份支付费用影响及公司于2020年或2021年新增对外股权投资（如有）的投资损益后的数值为计算依据。
3）上述计算的基础数据皆摘自公司聘请的会计师事务所出具的公司相应年度审计报告。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年拟行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
实现上述净利润目标的关键因素之一是公司授权及综合服务收入2019年、2020年和2021年分别同比增长40%、30%和30%，公司制定的个人绩效考核方案将这一内部考核指标与其他相关指标根据部门职能分解到激励对象。
根据公司制定的《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象依据上一年度绩效考核结果对应的行权比例进行行权。
各考核对象的考核等级依据其考核总分按下表确定：
| 考核总分（Y） | 90-100 | 80-89 | 60-79 | ＜60 |
| 考评结果登记 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人行权系数（S） | 100% | Y% | Y% | 0 |
当个人考核指标Y≥90时，该激励对象的个人行权系数S为100%；当个人考核指标90＞Y≥60时，该激励对象的个人行权系数S为Y%；当个人考核指标Y＜60时，该激励对象的行权系数S为0。
激励对象个人当年实际可行权额度=个人行权系数（S）×个人当年计划行权额度。激励对象按照当年实际可行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
6、、授予股票期权的行权价格：股票期权的行权价格为每股6.576元。
（二）已履行的审批程序
1、2019年9月25日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2019年9月25日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019年股票期权激励计划授予激励
关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的公告对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3、2019年9月26日至2019年10月8日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年10月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019年10月14日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年11月13日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
6、2020年9月1日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对2019年股票期权激励计划补充情况说明的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，同意对2019年股票期权激励计划中公司业绩层面考核指标进行补充情况说明（以下简称“本次补充情况说明”），并相应在公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》中进行补充情况说明，其他内容保持不变。因公司实施2019年度利润分配方案，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。经调整后首次授予股票期权行权价格由6.7元/股调整为6.576元/股。同时，董事会认为2019年股票期权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，董事会决定以2020年9月1日为本次预留股票期权的授予日，向符合授予条件的46名激励对象授予320.9727万份股票期权，本次行权价格为6.576元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对上述事项发表了核查意见。
二、关于预留股票期权授予条件成就的情况说明
根据《2019年股票期权激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司对激励
关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的公告对象授予股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划预留授予的授予条件已经成就。
三、关于本次授予的预留股票期权与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
公司于2020年5月8日召开了2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，同意以扣除回购专户上已回购股份（16,956,927股）后的总股本2,437,913,476为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.24元（含税），共派发现金红利302,301,271.02元，母公司剩余未分配利润39,453,999.35元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。
经公司2019年第二次临时股东大会授权，因公司实施2019年度利润分配方案，对2019年股票期权激励计划行权价格进行相应的调整。经调整后首次授予股票期权行权价格由6.7元/股调整为6.576元/股。
除此之外，本次授予的内容与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、本次预留股票期权的授予情况
（一）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（二）预留股票期权的授予日：2020年9月1日。
（三）预留股票期权的行权价格：授予股票期权的行权价格为每股6.576元。
（四）预留股票期权激励对象：预留股票期权的激励对象人数为46人，包括在公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干。
（五）获授的股票期权情况如下：
| 姓名 | 职位 | 获授的股票期权（万份） | 获授股票期权占授予总量的比例 | 获授股票期权占当前总股本比例 |
| 陆丽宁 | 董事、副总经理 | 15.00 | 4.673% | 0.006% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员（45人） | 305.9727 | 95.327% | 0.125% | |
| 合计（46人） | 320.9727 | 100.000% | 0.131% | |
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本激励计划预留股票期权授予的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
六、实施本次激励计划预留股票期权的授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2020年9月1日用该模型对本次预留授予的320.9727万份股票期权进行预测算。每份股票期权平均公允价值为11.4276元，预留授予的320.9727万份股票期权总价值为3,667.95万元。
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权对各期年会计成本的影响如下表所示：
| 授予的股票期权数量 | 需摊销的总费用 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| （万份） | （万元） | （万元） | （万元） | （万元） |
| 320.9727 | 3,667.95 | 910.18 | 2141.18 | 616.59 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划预留部分的授予日为2020年9月1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和本次激励计划中关于授予日的相关规定。截至授予日，公司本次激励计划已经履行了相关审批程序，本次激励计划中规定的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。公司本次激励计划拟授予股票期权的激励对象不存在《管理办法》及本次激励计划规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司实施本次激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。同意公司以2020年9月1日为公司本次激励计划股票期权预留部分的授予日，并向46名激励对象授予320.9727万份股票期权。
八、监事会意见
公司监事会认为：公司本次授予股票期权的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的任职资格和授予条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次授予的激励对象符合《激励计划》规定的激励对象范围。公司确定股票期权预留部分的授予日为2020年9月1日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和本次激励计划中关于授予日的相关规定。截至授予日，公司本次激励计划已经履行了相关审批程序，本次激励计划中规定的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。同意公司以2020年9月1日为公司2019年股票期权激励计划股票期权预留部分的授予日，并向46名激励对象授予320.9727万份股票期权。
九、律师出具的法律意见
关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的公告上海汉盛律师事务所关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的事项出具了法律意见书，结论意见为：本次激励计划预留期权授予事项已履行了现阶段所需的决策程序，授予条件已成就，授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定。公司尚需依法履行信息披露及办理期权授予登记等事项。
十、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排
本激励计划激励对象所涉的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
十一、备查文件
1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、上海汉盛律师事务所关于南极电商股份有限公司2019年股票期权激励计划之调整及预留期权授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会二〇二〇年九月二日