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证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2020-058
南极电商股份有限公司关于对2019年股票期权激励计划补充情况说明的公告
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年9月1日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对2019年股票期权激励计划补充情况说明的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议批准，具体内容如下：
一、2019年股票期权激励计划已履行的审批程序
1、2019年9月25日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“本次激励计划”）、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2019年9月25日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3、2019年9月26日至2019年10月8日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年10月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019年10月14日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年11月13日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、
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《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
6、2020年9月1日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对2019年股票期权激励计划补充情况说明的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，同意对2019年股票期权激励计划中公司业绩层面考核指标进行补充情况说明（以下简称“本次补充情况说明”），并相应在公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》中进行补充情况说明，其他内容保持不变，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。因公司实施2019年度利润分配方案，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。经调整后首次授予股票期权行权价格由6.7元/股调整为6.576元/股。同时，董事会认为2019年股票期权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，董事会决定以2020年9月1日为本次预留股票期权的授予日，向符合授予条件的46名激励对象授予320.9727万份股票期权，本次行权价格为
6.576元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对上述事项发表了核查意见。
二、本次补充情况说明的背景
为了更好、更公平地执行本次激励计划的业绩考核管理办法，充分调动公司团队的积极性，为实现公司业绩目标持续努力，将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，对本次激励计划中2020年和2021年公司层面业绩考核指标做如下补充情况说明，并相应在公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划考核管理办法》中添加如下补充情况说明：
1. 公司于2019年完成了2019年股票期权激励计划中的公司层面业绩考核指标，存续
期间2020年和2021年的股权激励业绩考核目标基本保持不变。
2. 考虑到公司在本次激励计划存续期间可能会根据市场环境的变化通过参股或控股
的方式投资新消费领域的业务以获取新的业绩增长点，投资方向包括品牌矩阵的建立以及新渠道的拓展，目的是为了夯实主营业务。在此投资过程中产生的损益可能对公司2020年度和2021年度的经营业绩产生一定的影响，为了更公平地考核公司员工，上述投资行为产生的损益不计入原有考核指标。
3. 此外，尽管新冠疫情对公司所处行业产生一定不利影响，但是公司基于战略考虑，
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选择逆势扩大人才引进、进行品牌推广等而不是减少费用产生，为了更好地平衡公司利润指标和员工的积极性，经统筹考虑决定本次激励计划股份支付费用不计入原有考核指标。其中，2020年股份支付费用摊销预计约为3,300万元，2021年股份支付费用摊销预计约为3,400万元，具体以公司披露的定期报告为准。
三、本次补充情况说明的具体内容
对公司《2019年股票期权激励计划（草案）》“第七章 股票期权的授予与行权条件”之“公司层面业绩考核要求”和《2019年股票期权激励计划考核管理办法》“八、绩效考评评价指标及标准” 之 “1、公司层面业绩考核要求”，补充情况说明如下：
1、本次激励计划中2019年度公司净利润增长率计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上市公司股东的净利润。
2、本次激励计划中2020年和2021年公司净利润增长率则以剔除本次激励计划股份支付费用影响及公司于2020年或2021年新增对外股权投资（如有）的投资损益后的数值为计算依据。其中，2020年股份支付费用摊销预计约为3,300万元，2021年股份支付费用摊销预计约为3,400万元，具体以公司披露的定期报告为准。
3、公司层面业绩指标其它内容保持不变，具体如下：
本次激励计划授予的股票期权，在行权期的各个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2018年为基数，2019年度公司净利润增长率不低于36%； |
| 第二个行权期 | 以2019年为基数，2020年度公司净利润增长率不低于28%； |
| 第三个行权期 | 以2020年为基数，2021年度公司净利润增长率不低于28%。 |
预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2019年为基数，2020年度公司净利润增长率不低于28%； |
| 第二个行权期 | 以2020年为基数，2021年度公司净利润增长率不低于28%。 |
注：1）本次激励计划中2019年度公司净利润增长率计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上市公司股东的净利润。
2）本次激励计划中2020年和2021年公司净利润增长率则以剔除本次激励计划股份支付费用影响及公司于2020年或2021年新增对外股权投资（如有）的投资损益后的数值为计算依据。
3）上述计算的基础数据皆摘自公司聘请的会计师事务所出具的公司相应年度审计报告。
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行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年拟行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
四、本次补充情况说明对公司的影响
本次对2019年股票期权激励计划中公司层面业绩考核指标进行补充情况说明，有利于充分调动公司中高层管理人员以及核心骨干人员的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本次修订有利于公司的持续长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司本次对2019年股票期权激励计划中的公司层面业绩指标进行补充情况说明，能更有效地将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起及进一步激发公司中高层管理人员以及核心骨干人员的工作积极性，利于公司持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形特别是中小股东的利益，表决程序及过程合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。因此我们同意对2019年股票期权激励计划中的公司层面业绩考核指标进行补充说明的事项。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司此次对2019年股票期权激励计划中的公司层面业绩考核指标进行补充说明的事项并相应修订激励计划中涉及的相应条款，有利于进一步激发公司中高层管理人员以及核心骨干人员的工作热情，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意公司本次补充说明事项。
七、律师出具的法律意见
上海汉盛律师事务所对公司对2019年股票期权激励计划部分考核指标的补充情况说明事项出具了法律意见书，结论意见为：本次激励计划授予权益行权条件之公司业绩考核指标调整已履行了现阶段所必要的授权程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定；尚需提交公司股东大会审议批准且作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、上海汉盛律师事务所关于南极电商股份有限公司2019年股票期权激励计划之调整及
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预留期权授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会二〇二〇年九月二日