深圳市麦达数字股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于深圳市麦达数字股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的
回复
保荐机构（主承销商）
第一创业证券承销保荐有限责任公司（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
二〇二〇年九月
深圳市麦达数字股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“麦达数字”、“申请人”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票项目的保荐机构，根据2020年7月24日贵会下发的《关于深圳市麦达数字股份有限公司非公开发行股票申请文件的二次反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（201021号））的相关要求，一创投行协调申请人以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）等相关中介机构，对反馈意见中所列的问题进行了认真讨论和研究，并按照要求对所涉及的事项进行了核查、落实和问题答复，现提交贵会，请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《深圳市麦达数字股份有限公司2020年非公开发行股票预案》中简称具有相同的含义。
目录
目录 ...... 3
问题1：关于财务性投资 ...... 4
问题2：内控有效性 ...... 19
问题3、商誉及减值测试 ...... 38
问题4、关于持续经营能力 ...... 51
问题5、关于前次募投 ...... 62
问题1：关于财务性投资截至2019年12月31日，申请人其他非流动金融资产余额4.2亿元，主要为申请人及控股子公司参与设立的相关基金。根据反馈意见回复，前述基金投资领域比较广泛，包括天然保养品、健康食品、微创医疗介入治疗设备、器械、射频微波集成电路设计、低氧铜杆和铜丝的生产、高性能改性工程塑料等。申请人认为前述产业基金和并购基金是投资战略布局、技术合作和业务协同为目的，不属于财务性投资。截至2019年12月31日，申请人持有货币资金1.16亿元，交易性金融资产4.77亿元。
请申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解答》相关内容，结合前述基金参与投资的具体项目情况，逐项说明并披露相关投资是否属于财务性投资；
（2）说明并披露本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在新投入和拟投入的财务性投资（包括类金融投资，下同）；如是，是否应按规定在本次募集资金总额中予以扣除；（3）结合上述情况，进一步说明并披露申请人是否存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过其合并报表归母净资产30%的情形；
（4）结合前述财务性投资认定及最近一年一期末货币资金及交易性金融资产持有等情况，进一步说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、对照《再融资业务若干问题解答》相关内容，结合前述基金参与投资的具体项目情况，逐项说明并披露相关投资是否属于财务性投资
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题15的相关规定，“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
截至本回复出具日，公司已投资产业基金和并购基金的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 产业基金名称 | 2020年6月末账面金额 | 认缴金额/投资总金额 | 实缴金额/已投资金额 | 参与投资方式 | 是否为财务性投资 |
| 1 | 浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙） | 400.00 | 1,000.00 | 400.00 | 参与设立 | 是 |
| 2 | 深圳市人才创新三号二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 参与设立 | 是 |
| 3 | 宁波沣源启程投资合伙企业（有限合伙） | 8,415.50 | 5,000.00 | 3,500.00 | 参与设立 | 否 |
| 5,000.00 | 3,500.00 | 间接受让份额 | ||||
| 4 | 宁波梅山保税港区沣源弘益投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,100.00 | 1,100.00 | 1,100.00 | 参与设立 | 否 |
| 5 | 深圳市晨杨投资合伙企业（有限合伙） | - | 7,236.88 | 6,861.02 | 直接受让份额 | 否 |
| 6 | 深圳市中小担人才股权投资基金管理有限公司 | - | 163.35 | 163.35 | 增资入股 | 是 |
注：截至2020年6月30日，公司尚未持有深圳市晨杨投资合伙企业（有限合伙）的份额，账面金额为0。截至本回复出具日，公司持有深圳市晨杨投资合伙企业（有限合伙）份额的认缴出资额为6,000.00万元，实缴出资额为5,624.14万元；公司因受让份额已支付转让价款6,861.02万元，同时尚有375.86万元认缴出资尚未实缴，合计总投资金额为7,236.88万元。
（一）浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）
截至2020年6月30日，浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“容腾创业投资”）参与的主要投资具体情况如下：
| 序号 | 被投资企业 | 主要业务 |
| 1 | 南通至晟微电子技术有限公司 | 射频微波集成电路设计 |
| 2 | 江西江南新材料科技有限公司 | 低氧铜杆和铜丝的生产 |
| 3 | 杭州本松新材料技术股份有限公司 | 高性能改性工程塑料 |
容腾创业投资的设立目的和投资方向主要系围绕数字经济发展重点领域和产业布局，重点投资集成电路、通信网络、新型显示、关键元器件及材料、云计算、大数据、物联网、人工智能及产业数字化相关等基础性、战略性和前瞻性重
大产业化项目，专注于向5G上中下游产业链上具备技术和市场优势的龙头创新企业及其它具有发展潜力的高价值创新创业企业投资。公司投资容腾创业投资的主要目的系在数字经济发展重点领域和5G产业进行战略布局，与被投企业在技术及渠道层面进行合作，但不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。根据《再融资业务若干问题解答》，容腾创业投资属于财务性投资。
公司参与容腾创业投资的公告日（2020年1月23日）在本次非公开发行董事会决议日（2020年3月30日）前6个月内。截至本回复出具日，发行人向容腾创业投资的认缴金额为1,000.00万元，实缴金额400.00万元。经2020年8月21日发行人第六届董事会第五次会议审议，参与容腾创业投资的认缴金额1,000.00万元已经在本次募集资金总额中扣除。
（二）深圳市人才创新创业三号二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
截至2020年6月30日，深圳市人才创新创业三号二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳市人才创新创业基金”）的主要参与投资的具体情况如下：
| 序号 | 被投资企业 | 主要业务 |
| 1 | 深圳市超准视觉科技有限公司 | 工业级三维机器视觉及人工智能核心技术、产品、解决方案 |
| 2 | 深圳市萱嘉生物科技有限公司 | 天然保养品、健康食品 |
| 3 | 科睿驰（深圳）医疗科技发展有限公司 | 微创医疗介入治疗设备、器械 |
深圳市人才创新创业基金的投资目的和投资方向主要集中于国家、省、市重点支持的战略新兴产业、未来产业等，包括高技术、高成长、高附加值的项目及国内外前沿技术、原创技术、颠覆性技术的领域。
公司投资深圳市人才创新创业基金的主要目的系通过其在智能硬件、互联网、物联网等前沿产业布局，加强公司在相关产业的技术与渠道层面的合作与交流，提升公司的竞争实力，但不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。根据《再融资业务若干问题解答》，深圳市人才创新创业基金属于财务性投资。
深圳市人才创新创业基金的总规模为人民币33,000万元，公司对深圳市人才创新创业基金的认缴出资总共为3,000万元，并于2019年7月19日实缴出资3,000万元，即公司已经实缴全部认缴出资金额，距本次发行董事会决议日（2020年3月30日）超过6个月。
（三）宁波沣源启程投资合伙企业（有限合伙）
截至2020年6月30日，宁波沣源启程投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣源启程”）主要参与的与发行人有协同效应的投资具体情况如下：
| 序号 | 被投资企业 | 主要业务 |
| 1 | 北京云云动生科技有限公司 | 智能可穿戴硬件设备生产，线上健身社区 |
| 2 | 北京跃盟科技有限公司 | 通过人工智能技术消除信息垃圾，增加媒体广告收益 |
| 3 | 深圳市六度人和科技有限公司 | 社交化客户关系管理及营销SaaS系统 |
| 4 | 深圳云娃科技有限公司 | 面向游戏及应用开发者提供一站式音视频解决方案 |
| 5 | 上海豹云网络信息服务有限公司 | 基于人工智能、大数据分析、区块链技术的保险科技服务平台 |
| 6 | 北京数人科技有限公司 | 大数据处理、分析和应用，云操作系统服务 |
| 7 | 深圳市爱贝信息技术有限公司 | 移动互联网计费和支付服务商 |
沣源启程的投资目的和投资方向主要为大数据、云服务、SaaS、物联网和人工智能等行业，与公司发展战略契合。
发行人投资沣源启程的主要目的系加强在大数据、云服务、SaaS、物联网和人工智能等互联网科技行业的布局，在技术、渠道层面开展合作，加深公司在互联网行业的战略部署，进一步提升公司的竞争实力。
沣源启程的投资标的与发行人业务具有协同性，具体分析如下：
1、北京云云动生科技有限公司
北京云云动生科技有限公司的品牌产品“Moov”是一家智能可穿戴硬件设备及线上健身社区企业。公司主要产品是Moov品牌智能运动软硬件，以高精度传感器追踪收集运动数据，通过内置于云端的算法准确判断用户心率、动作精度、力度等核心指标并提供实时人工智能语音运动指导，使用户可随时随地获取自动语音私人教练服务。
智能可穿戴设备是发行人智能硬件制造业务重点布局领域，也是本次募集资金投资的主要方向。发行人与Moov的合作能够获取人工智能方面的技术和经验。
2、北京跃盟科技有限公司
北京跃盟科技有限公司（以下简称“跃盟科技”）致力于通过人工智能技术解决营销效率问题，即通过人工智能技术手段，提升商业信息的分发精度，缩短信息传播路径，消除信息垃圾。在减少广告主预算浪费的同时，增加媒体广告收益。公司主要为国产手机厂商和互联网媒体提供解决方案，能够触达优质的手机厂商流量和媒体流量。
发行人与跃盟科技自2019年开始已启动精准营销方面的合作，拓宽了发行人智慧营销服务板块的流量渠道来源。
3、深圳市六度人和科技有限公司
深圳市六度人和科技有限公司（以下简称“六度人和”）主要开发社交化客户关系管理系统，通过整合QQ、微信、电话、邮件等社交沟通工具，用“数据驱动业务”的产品理念，为企业通过社交网络打通外部流程并连接客户。致力于为企业打造以客户为中心的营销、销售和服务的一体化平台，用大数据驱动业务流程来提升企业的运营效率。
截至本回复出具日，六度人和为发行人的参股公司，发行人对其持股比例为
14.57%。发行人子公司实益达技术和六度人和合作向双方共同客户在提供SaaS服务的同时销售智能硬件产品。
综上，根据对该产业投资基金的投资目的和具体业务协同情况，该投资满足《再融资业务若干问题解答》中“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，不属于财务性投资。
4、深圳云娃科技有限公司
深圳云娃科技有限公司（以下简称“云娃科技”）是一家面向游戏及应用开发者提供一站式音视频解决方案的公司，旗下呀呀语音是国内最大的游戏语音提
供方，也是百度人工智能方面多年的合作伙伴。发行人2019年凭借云娃科技与百度长期的合作关系，获得了百度保健品、药品、化妆品行业代理商资格，拓宽了智慧营销服务的销售渠道。
5、上海豹云网络信息服务有限公司
上海豹云网络信息服务有限公司的品牌产品“i云保”是国内领先的保险S2B2C平台。公司通过人工智能、大数据分析和区块链技术驱动的技术运营平台，同时向上下游两端赋能：上游向保险公司输出产品设计、IT运营和智能风控能力，下游向海量保险代理人提供优质供应链、交易转化工具和客户经营平台。i云保与国内大部分保险公司建立了合作关系，也掌握了海量保险代理人资源。发行人与i云保的合作中，可以更好的把握终端客户的投保需求以及精准画像，有利于建立起与保险公司的业务往来渠道，开拓智慧营销服务的保险板块广告客户群。
6、北京数人科技有限公司
北京数人科技有限公司的品牌产品“数人云”是一个基于容器技术的轻量化PaaS平台，致力于帮助传统企业提升IT对业务的支撑能力，帮助客户统一管理资源和应用，加速应用交付、提升运维效率，建设新一代基于云计算技术的IT架构体系。
PaaS是指将软件研发的平台作为一种服务，以SaaS（通过网络提供软件服务）的模式提交给用户。因此，PaaS平台的容器技术是发行人所布局的SaaS产品的重要底层技术之一，发行人与数人云达成合作关系，能够在发行人向客户提供营销SaaS产品的过程中提升容器技术水平，进而提升智慧营销服务的业务运作效率。
7、深圳市爱贝信息技术有限公司
深圳市爱贝信息技术有限公司（以下简称“爱贝信息”）是一家线上聚合支付服务商，公司主要服务于游戏和线上娱乐领域互联网厂商，积累了用户线上行为数据和优质流量。
发行人与爱贝信息积极探索在数字精准营销方面的合作，基于爱贝信息的用户脱敏数据标签，发行人对线上娱乐板块的广告受众需求能够更为精准的把握。
（四）宁波梅山保税港区沣源弘益投资管理合伙企业（有限合伙）
发行人通过控股的合伙企业深圳前海麦嘉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海麦嘉”），以及参股的合伙企业沣源启程持有宁波梅山保税港区沣源弘益投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣源弘益”）的合伙企业份额。其中，发行人控股子公司前海麦嘉对沣源弘益的出资为1,100万元。
截至2020年6月30日，沣源弘益的主要参与投资的具体情况如下：
| 序号 | 被投资企业 | 主要业务 |
| 1 | 上海豹云网络信息服务有限公司 | 基于人工智能、大数据分析、区块链技术的保险科技服务平台 |
沣源弘益与上述沣源启程均为沣源资本控制的产业投资基金，其投资方向与沣源启程一致，因此该项不属于财务性投资。
（五）深圳市晨杨投资合伙企业（有限合伙）
公司2020年8月7日第六届董事会第四次会议审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》，同意公司子公司前海实益达和前海麦达分别以自有资金购买深圳市晨杨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨杨投资”）33.33%和66.67%的出资份额。本次交易完成后公司持有晨杨投资的出资比例为100%，晨杨投资纳入公司合并报表范围。截至本回复出具日，公司持有晨杨投资份额的认缴出资额为6,000万元，实缴出资额为5,624.14万元。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》以及广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，标的资产的净资产为6,861.02万元，评估价值为6,861.02万元，经协商确定转让价格为6,861.02万元。公司因受让份额已支付转让价款6,861.02万元，同时尚有375.86万元认缴出资尚未实缴，合计总投资金额为7,236.88万元。
晨杨投资主要持有成都晨山股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“晨山基金”）7.58%的出资份额，晨山基金投资方向主要为TMT行业，符合公司的战略方向。
截至本回复出具日，晨山基金主要参与的与发行人有协同效应的投资具体情况如下：
| 序号 | 被投资企业 | 主要业务 |
| 1 | 开放智能机器（上海）有限公司 | 人工智能应用软硬件开发 |
| 2 | 上海富数科技有限公司 | 大数据风控及效果营销服务提供商 |
| 3 | 北京微方程科技有限公司 | 基于深度连接的综合移动营销平台 |
| 4 | 上海商涌科技有限公司 | 为保险公司提供保险风控解决方案 |
1、开放智能机器（上海）有限公司
开放智能机器（上海）有限公司（以下简称“开放智能机器”）致力于推动Arm嵌入式智能机器的产业发展，为智能机器应用场景构建嵌入式SoC基础计算框架，并整合应用场景服务接口，主要产品为嵌入式人工智能开发套件，旗下技术可应用于智能可穿戴设备、智能机器人、智能监控、汽车等领域。
目前，发行人与开放智能机器正在TWS领域探讨业务合作机会。发行人业务与开放智能机器的协同性主要表现在：（1）TWS耳机属于人工智能可穿戴设备，是发行人本次募投资金项目的主要产品；（2）发行人本次募投资金拟用于人工智能可穿戴设备主控芯片及应用技术研发项目，具体研发方向包括低功耗蓝牙SoC芯片研发以及智能语音系统、AI降噪算法等，与开放智能机器的技术特点具有一致性。
根据对该产业投资基金的投资目的和具体业务协同情况，该投资满足《再融资业务若干问题解答》中“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，不属于财务性投资。
2、上海富数科技有限公司
上海富数科技有限公司的品牌产品“富数科技”主要从事多方安全计算平台的运营，主要为银行、消费金融、P2P等企业提供建模数据补充、反欺诈验证、信用评估服务，帮助其提升风控环节效率。
发行人持有上海富数科技有限公司3.84%的股权，并与其在营销领域开展业务合作，主要借助富数科技的大数据建模优势对金融领域的终端客户进行精准定位和营销。
3、北京微方程科技有限公司
北京微方程科技有限公司的品牌产品“LinkedME”主要提供链接服务，开发者通过接入SDK轻松实现从任何位置直达App端指定内容页，感知用户行为，智能关联相关服务应用形成场景消费，帮助APP运营转化和流量变现。发行人与LinkedME的合作主要体现在两个方面：一方面可以通过终端客户的场景消费行为进行精准营销分析，另一方面通过SDK技术一键接入众多服务提供商，增加了广告营销的端口，从而提高流量变现的效率。
4、上海商涌科技有限公司
上海商涌科技有限公司的品牌产品“新机保贝”专注于保险市场，针对不同用户群体提供不同的保险产品；同时该公司也会基于大数据的寿险、重疾险、医疗险、意外险等险种风控模型，对用户进行多维度精准画像，量化投保人健康及信用风险水平，为其定制合适的产品。
不同于i云保的是，新机保贝侧重于终端客户的需求精准分析，发行人与之合作能够提升保险领域终端客户的精准营销水平。
发行人与i云保的合作情况具体参见本回复“问题1、关于财务性投资/一/
（三）/5、上海豹云网络信息服务有限公司”。
（六）深圳市中小担人才股权投资基金管理有限公司
深圳市中小担人才股权投资基金管理有限公司（以下简称“深圳市中小担人才基金”）为前述深圳市人才创新创业基金的基金管理人。为了进一步加强与基金管理人的合作，2020年8月，公司以自有资金163.3507万元增资入股深圳市中小担人才基金，增资完成后将持有其5.0329%的股份，在注册资本中所占金额为100.66万元。2020年8月25日，公司实缴出资163.3507万元。
深圳市中小担人才基金作为深圳市人才创新创业基金的发起人和管理人，公司对其投资不属于对产业基金的投资，但基于谨慎性原则，仍将该项投资认定为财务性投资。根据2020年8月21日发行人第六届董事会第五次会议审议，参与深圳市中小担人才基金投资的自有资金163.3507万元已经在本次募集资金总额
中扣除。
二、说明并披露本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在新投入和拟投入的财务性投资（包括类金融投资，下同）；如是，是否应按规定在本次募集资金总额中予以扣除本次发行的董事会决议日（2020年3月30日）前六个月起至今，发行人存在新投入和拟投入的财务性投资（包括类金融投资）情况，其认缴金额已从本次募集资金总额中扣除，涉及扣除财务性投资的金额1,163.36万元。
（一）设立或投资产业基金、并购基金
截至本回复出具日，公司及控股子公司投资或拟投资基金、并购基金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 产业基金名称 | 认缴金额/投资总金额 | 实缴金额/已投资金额 | 董事会决议/签署协议 | 董事会前6个月至今投入或拟投入 | 参与投资方式 | 是否为财务性投资 | 从募集资金总额扣除 |
| 1 | 浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 400.00 | 2020年1月 | 是 | 参与设立 | 是 | 是 |
| 2 | 深圳市人才创新三号二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 3,000.00 | 2019年7月 | 否 | 参与设立 | 是 | 否 |
| 3 | 宁波沣源启程投资合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 3,500.00 | 2018年5月 | 否 | 参与设立 | 否 | 否 |
| 5,000.00 | 3,500.00 | 2019年10月 | 是 | 间接受让份额 | 否 | |||
| 4 | 宁波梅山保税港区沣源弘益投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,100.00 | 1,100.00 | 2019年6月 | 否 | 参与设立 | 否 | 否 |
| 5 | 深圳市晨杨投资合伙企业（有限合伙） | 7,236.88 | 6,861.02 | 2020年8月 | 是 | 直接受让份额 | 否 | 否 |
| 6 | 深圳市中小担人才股权投资基金管理有限公司 | 163.35 | 163.35 | 2020年8月 | 是 | 增资入股 | 是 | 是 |
上述产业基金中属于财务性投资、且在本次发行的董事会决议日（2020年3月30日）前六个月起至今投入，其认缴金额从本次募集资金总额中扣除的具体情况如下：
1、浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）
自本次发行相关董事会决议日（2020年3月30日）前六个月起至今，公司参与设立的5G产业基金容腾创业投资，于2020年1月21日签署了《浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。容腾创业投资的认缴出资规模为人民币100,000万元，公司子公司前海实益达作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1,000万元，占认缴出资总额的比例为1%，已于本年度出资400万。
发行人对该产业基金投资属于财务性投资。具体参见本回复“问题1、关于财务性投资/一/（一）浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）”。
2020年8月21日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了修订后的公司非公开发行股票方案的议案，将前海实益达对容腾创业投资的认缴出资额人民币1,000万元从本次募集资金总额中扣除。
2、深圳市中小担人才股权投资基金管理有限公司
自本次发行相关董事会决议日（2020年3月30日）前六个月起至今，公司拟增资入股深圳市中小担人才基金，于2020年8月签署了《深圳市中小担人才股权投资基金管理有限公司之增资扩股协议》。公司拟以自有资金出资人民币
163.3507万元，增资完成后将持有其5.0329%的股份，在注册资本中所占金额为
100.66万元。2020年8月25日，公司实缴出资163.3507万元。
发行人对该公司的投资属于财务性投资。具体参见本回复“问题1、关于财务性投资/一/（六）深圳市中小担人才股权投资基金管理有限公司”。
2020年8月21日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了修订后的公司非公开发行股票方案的议案，将公司以自有资金对深圳市中小担人才基金的出资额人民币163.3507万元从本次募集资金总额中扣除。
（二）拆借资金、委托贷款及以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日（2020年3月30日）前六个月至今，公司未实施拆借资金、委托贷款及以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资。
（三）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日（2020年3月30日）前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。为提高资金使用效率，公司对货币资金进行了现金管理，利用部分闲置资金购买理财产品，公司购买的理财产品具有持有周期短、收益稳定、流动性强等特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（四）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日（2020年3月30日）前六个月至今，发行人不存在投资金融业务的情形。
（五）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日（2020年3月30日）前六个月起至今，发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
（六）发行人拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会决议日（2020年3月30日）前六个月起至今，发行人除容腾创业投资未实缴出资600.00万元外，不存在其他拟实施财务性投资的相关安排。
综上，本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人已实施的财务性投资为对容腾创业投资和深圳市中小担人才基金的实缴出资合计563.35万元，拟投资项目为对容腾创业投资尚未实缴出资合计600.00万元。经发行人第六届董事会第五次会议审议，前述共计1,163.36万元财务性投资已从本次募集资金总额中扣除。
三、结合上述情况，进一步说明并披露申请人是否存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过其合并报表归母净资产30%的情形
截至本回复出具日，发行人不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过其合并报表归母净资产30%的情形。
截至本回复出具日，发行人已持有和拟持有的财务性投资列示如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资方 | 主要业务 | 已持有金额 | 拟持有金额 | 截至2020年6月30日状态 |
| 1 | 深圳市人才创新三号二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 产业投资基金 | 3,000.00 | - | 已持有 |
| 2 | 浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙） | 产业投资基金 | 400.00 | 600.00 | 已持有 |
| 3 | 深圳市中小担人才股权投资基金管理有限公司 | 产业投资基金 | 163.35 | - | 拟参与 |
| 合计 | 3,563.35 | 600.00 | |||
2020年6月30日，发行人合并报表归母净资产为146,803.32万元，公司已持有和拟持有的财务性投资金额为4,163.35万元，占合并报表归母净资产的比例为2.84%，未超过30%。
四、结合前述财务性投资认定及最近一年一期末货币资金及交易性金融资产持有等情况，进一步说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
最近一年及一期末，公司的已持有和拟持有的财务性投资、货币资金及交易性金融资产持有情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 已持有和拟持有的财务性投资 | 4,163.35 | 3,000.00 |
| 货币资金 | 14,159.41 | 11,684.75 |
| 交易性金融资产 | 41,516.67 | 47,755.57 |
| 其中：银行理财产品 | 41,516.67 | 47,742.48 |
| 衍生金融资产 | - | 13.10 |
最近一年及一期末，公司货币资金及交易性金融资产余额较高，主要原因是公司智能硬件板块的盈利能力较强，现金流量情况良好，销售模式的账期较短、回款较快；智慧营销板块部分公司在签署框架合同时会预先收取业务款项，因此公司在不扩大投资的情形下，货币资金余额较高；另外，公司出于现金管理的目的，将闲置资金投资于保本类银行理财产品，风险等级均为较低风险，且流动性较好。
公司经过持续多年运营，账面上有一定的现金积累，但均有相应的用途。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司货币资金和交易性金融资产金额合计
55,676.08万元和59,440.32万元，主要将用于以下方面：
1、用于本次非公开募投项目自筹资金建设部分，本次非公开募投项目投资总额为66,743.00万元，其中资本性支出部分60,083万元，使用募集资金投入45,000.00万元，剩余15,083.00万元需通过自有资金投入；
2、公司现有资金仍需满足其他资本性支出的需求，如马来西亚产能的建设。为应对中美贸易摩擦对公司业务的影响，目前公司已启动将未来新增的部分产能转移至马来西亚，未来公司计划投资2-3亿元建设海外工厂，满足北美客户如ABL、GE等的订单生产需求；
3、为提升公司的核心竞争力，保持公司产品的市场竞争力，公司非常注重硬件业务的研发投入和产能升级，现有产品研发投入、新产品导入的前期投入以及升级生产设备等方面均需要不断投入资金，预计投资1-2亿元；
4、公司在积极布局智能硬件和智慧营销业务时，不排除以并购整合的外延增长为手段，公司需储备资金满足并购整合业务、团队的需求；
5、如果本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司仍需使用自有资金进行产能建设以调剂产能缺口。
公司所处的智能硬件行业具有技术密集型、人才密集型、资本密集型等特征。智能硬件行业发展特征决定了行业内企业的技术创新、设计研发、人才引进、生产经营等多方面均需要大量的资金投入。近年来，随着公司技术不断升级、产品结构持续多元化，公司的资金需求量较大。公司的自有资金储备已不能满足未来业务发展的资金需求。通过非公开发行股票募集的资金，可缓解公司发展的资金压力，提升公司资金实力，保障公司快速发展的资金需求与稳定性，以更加高速响应客户需求、更有效地提升客户对产品与服务的使用体验以及更好地满足不断升级的技术需求，支撑公司可持续发展。
综上所述，考虑财务性投资认定及最近一年一期末货币资金及交易性金融资产持有等情况后，由于公司现有资金各有相应的用途，并且公司需要根据未来发展的需求保持一定的资金储备，本次募投项目仍存在资金缺口，募集资金具有必要性；同时，考虑到募投项目的自有资金投入、海外建厂计划、研发和产品的更
新换代、以及其他业务布局对自有资金的需求量已超过公司目前的账面资金规模，本次募投项目仍需45,000.00万元用于募投项目建设并需补充流动资金用于正常生产经营活动，募集资金的规模具有合理性。
综上所述，本次募集资金具有必要性和合理性。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅并对比了《再融资业务若干问题解答》的相关规定；
2、查阅报告期内发行人财务报告、审计报告，了解发行人营业收入情况，获取发行人及其控股子/孙公司营业执照，了解其经营范围情况；
3、查阅报告期期末发行人财务报告和科目余额表，了解与财务性投资相关资产科目的余额情况及具体事项，甄别是否存在财务性投资；
4、取得发行人交易性金融资产、其他权益投资、其他非流动金融资产等科目的明细及相关合同、购买及赎回的银行理财产品及结构化存款的明细，并抽样检查银行理财合同；
5、查阅发行人报告期内以及本年度至今的公告，获取参与产业投资基金的相关协议；
6、取得发行人就财务性投资事项出具的说明函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今存在新投入和拟投入的财务性投资（包括类金融投资），已按规定在本次募集资金总额中予以扣除；
2、发行人不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过其合并报表归母净资产30%的情形；
3、本次募集资金具有必要性和合理性。
问题2：内控有效性根据2020年4月22日深圳证监局出具的《行政监管措施决定书》（【2020】62号），申请人前期收购的顺为广告、利宣广告存在部分应收账款回款资金最终来源于业绩补充义务人的情形，2017年及2018年累计金额逾8,000.00万元。对于前述事项，申请人对报告期内财务数据进行了会计差错更正。根据会计差错更正结果，业绩补偿方截至目前尚有部分超额业绩奖励未返还申请人，仅出具了相关《承诺函》。此外，根据申报材料，利宣广告原股东对截至2017年12月31日利宣广告应收账款提供连带责任担保，而目前利宣广告尚有应收账款未收回，其原股东并未履行连带担保责任。请申请人说明并披露：（1）三家广告公司承诺期业绩事项的真实性、相关收入及应收账款的确认是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）相关会计差错调整对三家广告公司业绩承诺的具体影响及相关款项回收情况，如仍未回收，请说明未回收的原因及合理性；（3）除前述应收账款回款来自于业绩承诺方事项外，是否还存在其他业绩承诺方或申请人对其进行利益输送的情形；（4）报告期内申请人对三家广告公司管理模式及其变化情况、承诺期内未能主动及时发现应收账款回款的原因及合理性，是否存在主观故意，相关内控制度是否存在重大缺陷；（5）针对前述事项，后续是否存在被交易所采取纪律处分或监管部门立案侦查的风险，是否构成本次发行的实质性障碍。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、三家广告公司承诺期业绩事项的真实性、相关收入及应收账款的确认是否符合《企业会计准则》相关规定
（一）三家广告公司承诺期业绩事项的具体情况
1、收购资产业绩承诺情况
根据发行人与张伟、伏虎、逢淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳分别签订的《盈利预测补偿协议》，以及姚俊出具的承诺函，张伟承诺：上海顺为广告传播有限公司2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为原则）分别不低于2,500万元、3,250万元和4,225万元；姚俊承诺，如张伟未能依约履行包括及时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的，姚俊将就张伟在《盈利预测补偿协议》项下的所有义务和责任承担连带保证责任；伏虎、逄淑涌、曹建华承诺：奇思国际广告（北京）有限公司2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于1,800万元、2,340万元和3,042万元；袁琪、张晓艳承诺：上海利宣广告有限公司2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于1,000万元、1,300万元和1,690万元。
2、收购资产业绩实现情况
针对顺为广告、利宣广告和奇思广告在2015-2017年承诺期的业绩实现情况，大华会计师事务所（特殊普通合伙）和独立财务顾问分别出具了业绩承诺实现情况的审核意见，对管理层编制的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明》均发表了肯定意见，具体情况如下表：
| 日期 | 发表意见方 | 文件名称 |
| 2016年3月25日 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） | 《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》 |
| 2016年3月25日 | 独立财务顾问 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导报告书》 |
| 2017年3月24日 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） | 《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》 |
| 2017年4月10日 | 独立财务顾问 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导报告书》 |
| 2018年4月20日 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） | 《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》 |
| 2018年5月8日 | 独立财务顾问 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》 |
2020年4月，公司针对2017年至2019年顺为广告、利宣广告部分应收账款回款资金最终来源于业绩补偿义务人的情况，按照企业会计准则的相关规定进行前
期会计差错更正，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就前期会计差错更正事项出具了《关于深圳市麦达数字股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（容诚专审字【2020】第216Z0055号）。
发行人因前期会计差错更正追溯调整了顺为广告和利宣广告的财务数据，本次调整完成后，三家公司业绩承诺与累计实现情况如下：
单位：万元
| 业绩实现年度 | 指标 | 顺为广告 | 利宣广告 | 奇思广告 |
| 2015年 | 净利润 | 3,067.23 | 1,174.16 | 2,805.12 |
| 扣非后净利润 | 3,066.27 | 1,155.77 | 2,806.36 | |
| 承诺业绩 | 2,500.00 | 1,000.00 | 1,800.00 | |
| 2016年 | 净利润 | 3,504.38 | 1,315.65 | 2,435.10 |
| 扣非后净利润 | 3,336.58 | 1,318.46 | 2,361.90 | |
| 承诺业绩 | 3,250.00 | 1,300.00 | 2,340.00 | |
| 2017年 | 净利润 | 4,363.48 | 1,502.27 | 3,094.20 |
| 扣非后净利润 | 3,762.15 | 1,500.24 | 2,966.17 | |
| 承诺业绩 | 4,225.00 | 1,690.00 | 3,042.00 | |
| 累计实现业绩 | 10,165.00 | 3,971.66 | 8,133.19 | |
| 累计承诺业绩 | 9,975.00 | 3,990.00 | 7,182.00 | |
| 累计承诺业绩完成率 | 101.90% | 99.54% | 113.24% | |
综上，顺为广告、利宣广告、奇思广告2015至2017年三年累计业绩承诺完成率分别为101.90%、99.54%、113.24%，顺为广告和奇思广告超额完成累计业绩承诺，利宣广告累计实现业绩未达成承诺。
（二）三家广告公司承诺期业绩事项的真实性
保荐机构和律师对三家广告公司承诺期业绩的真实性主要执行了如下核查程序：
1、销售收款实质性程序所采用的核查程序
（1）对2015-2017年度的销售与收款循环执行穿行测试，检查内部控制的有效性；
（2）对2015-2017年度的营业收入进行分析性复核，按月统计不同服务类型的营业收入波动情况，确认营业收入构成及变动的合理性；
（3）按照重要性原则选取2015-2017年度主要客户，获取销售支持性文件，包括销售合同（或订单）、对应的排期表、对于媒体投放业务类客户，获取投放效果确认文件（如广告上线截图）；对于创意或策略设计类客户，获取制作成果确认文件（如结案报告等）；检查中未发现异常。检查前述销售支持性文件的核查比例：
| 销售收入覆盖率 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 检查销售支持性文件金额比例 | 83.60% | 85.22% | 82.47% |
（4）抽取2015-2017年度确认营业收入的凭证，按照重要性原则抽查凭证后附的销售发票，检查销售发票中的抬头名称是否与客户名称一致，发票开具方是否为三家广告公司，并检查金额是否与凭证一致，检查中未发现异常。检查销售发票的核查比例：
| 销售收入覆盖率 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 检查销售发票金额比例 | 41.90% | 54.24% | 46.06% |
（5）获取银行对账单，按照重要性原则抽查各年度销售回款情况，将银行对账单逐条与公司维护的客户信息进行比对，主要确认回款单位与销售客户是否一致。检查回款流水的核查比例：
| 销售回款 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 检查销售回款金额比例 | 54.23% | 55.09% | 57.08% |
注：检查销售回款金额比例=已核查销售回款金额/现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”
（6）对2015-2017年资产负债表日前后记录的营业收入执行截止性测试，确认收入确认不存在跨期的情况。
（7）获取2015-2017年度客户清单与交易情况，确认客户清单完整性。针对2015-2017年度全部客户，获取公司维护的客户联系方式信息表，或通过官网、企查查等公开渠道获取客户联系方式。保荐机构和律师逐一电话确认了清单中的客户是否接受访谈，并按照现场访谈、视频访谈和电话访谈的优先顺序对可配合的客户逐一访谈；
（8）经电话确认后，对可配合执行核查工作的客户进行实地走访或电话访
谈。在访谈中了解其与发行人整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定情况、款项支付情况、关联关系情况等，访谈中未发现异常情况。通过访谈核查的金额占比如下：
| 销售收入覆盖率 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 现场访谈 | 12.40% | 9.87% | 13.65% |
| 电话访谈 | 13.55% | 13.44% | 16.26% |
| 合计 | 25.95% | 23.31% | 29.91% |
注：销售收入覆盖率=广告公司对应年份已核查收入/当年智慧营销业务营业收入，采购成本覆盖率计算方式相同
（9）对于地址、电话信息齐全，具备发函可行性的客户，均寄出询证函，截至本回复出具日客户函证发出比例和收回比例如下：
| 销售收入覆盖率 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 发出函证 | 82.42% | 82.56% | 74.91% |
| 收回函证 | 5.25% | 3.96% | 1.75% |
客户函证的回函率较低，主要原因有：①广告行业更新迭代速度较快，公司与上下游企业的合作变动大，且公司在业务整改中加强客户资质审核，放弃部分客户，因此对于承诺期内发生业务往来的部分客户，目前公司与其业务量减少或不再合作，客户的配合程度低；②在承诺期内与公司对接的客户业务人员离职，客户现有人员对往年的合作缺乏了解，因此拒绝回函；③2019年以来，公司根据业务需要，对部分核心管理层或业务团队优化变更，导致公司后续不再维护部分客户；④在现场访谈与电话访谈中，部分客户表示由于函证报告期交易数据资料已归档，无法回函；⑤在现场访谈与电话访谈中，部分客户表示由于内部用印流程审批周期较长，无法在本次财务核查预期时间内回函。综上，截至本回复出具日，客户函证的回函率较低。
（10）检索裁判文书网自2015年至今的涉诉信息，共计8起与销售合同纠纷相关的事项。保荐机构和律师逐一查看了案件相关的法律文件，未发现影响销售真实性的情形。具体情况列表如下：
单位：万元
| 序号 | 原告方 | 被告方 | 与收入确认有关的法律文书等内容 | 涉案金额 | 是否影响收入的真实性 | 相关销售收入金额 |
| 1 | 利宣广告 | 成都**科技有限公司 | 原告已经实际进行了网站的设计和搭建工作，不能因被告未经验收就可以拒绝支付欠款 | 10.00 | 否 | 15.20 |
| 2 | 利宣广告 | 上海**广告有限公司 | 原告已按照服务合同的约定，履行了全部合同业务且被告予以确认完毕 | 120.00 | 否 | 120.00 |
| 3 | 利宣广告 | **网络科技(上海)有限公司 | 原告按照《代理合同》的约定，按期履行完毕全部合同义务，被告均予以确认完毕并签署对账单 | 252.00 | 否 | 315.00 |
| 4 | 利宣广告 | 上海**教育科技有限公司 | 原告已按约履行了合同义务，被告理应按约支付相应款项 | 538.10 | 否 | 538.10 |
| 5 | 利宣广告 | 上海**服饰有限公司 | 原告根据约定为被告提供网络推广维护服务，每月按时向被告提供上月的服务报告，原告的服务内容均达到了合同的要求，也获得了被告的确认 | 74.84 | 否 | 69.96 |
| 6 | 利宣广告 | 上海**市场营销策划有限公司 | 原告已按照服务合同的约定，按期履行全部合同义务，被告均予以确认执行完毕。双方签署对账单，对合作的项目内容、执行时间、对应的执行金额、剩余款金额等予以明确确认 | 634.00 | 否 | 576.00 |
| 7 | 顺为广告 | 上海**信息技术有限公司 | 双方对合同的内容及原告的履行情况无异议 | 197.21 | 否 | 190.72 |
| 8 | 顺为广告 | 四川**装饰工程有限公司 | 和解协议中确认，被告拖欠的服务费金额应一次性支付 | 54.74 | 否 | 54.74 |
| 合计 | 1,879.73 | |||||
| 涉及2015-2017年的销售金额 | 1,481.39 | |||||
| 占2015年度-2017年度智慧营销业务销售收入的比例 | 0.91% | |||||
2、采购付款实质性程序所采用的核查程序
（1）对2015-2017年度的采购与付款循环执行穿行测试，检查内部控制的有效性；
（2）对2015-2017年度的营业成本进行分析性复核，按月统计不同服务类型的营业成本波动情况，分析营业成本构成及变动的合理性；
（3）按照重要性原则选取2015-2017年度主要客户，获取与相关销售订单对应的采购支持性文件，包括采购合同（或订单）、对应的排期表、服务完成的验收单或邮件确认（一般以客户的验收文件作为采购行为完成的确认），检查中未发现异常。检查前述采购支持性文件的核查比例：
| 采购成本覆盖率 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 检查采购支持性文件金额比例 | 85.96% | 81.93% | 80.11% |
（4）抽取2015-2017年度确认应付账款的凭证，按照重要性原则抽查凭证后附的采购发票，检查采购发票中的抬头名称是否为对应广告公司，发票开具方是否为采购行为的供应商，并检查发票金额是否与凭证一致，检查中未发现异常。检查采购发票的核查比例：
| 采购成本覆盖率 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 检查采购发票金额比例 | 47.85% | 43.82% | 44.44% |
（5）获取2015-2017年的序时账，按照重要性原则抽查采购付款的情况，即将应付账款借方发生额的凭证与银行流水单进行核对，主要确认：①金额是否一致；②日期是否正确；③凭证摘要中的供应商名称与支付单位是否一致。检查采购付款的核查比例：
| 采购成本覆盖率 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 检查采购付款金额比例 | 30.91% | 31.59% | 31.87% |
（6）对2015-2017年资产负债表日前后记录的营业成本执行截止性测试，确认营业成本不存在跨期现象。
（7）同销售收款流程，针对2015-2017年度全部供应商，获取联系方式并逐一电话确认供应商是否接受访谈，并对可配合执行核查工作的供应商进行实地走访或电话访谈。在访谈中了解其与发行人的整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定情况、款项支付情况、关联关系情况等，访谈中未发现异常情况。通过访谈核查的金额占比如下：
| 采购成本覆盖率 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 现场访谈 | 28.18% | 21.55% | 16.58% |
| 电话访谈 | 15.65% | 11.60% | 14.64% |
| 合计 | 43.83% | 33.15% | 31.22% |
（8）对于地址、电话信息齐全，具备发函可行性的供应商，均寄出询证函，截至本回复出具日供应商函证发出比例和收回比例如下：
| 采购成本覆盖率 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 函证发出 | 84.32% | 82.17% | 74.29% |
| 函证收回 | 2.15% | 11.12% | 4.61% |
供应商函证的回函率较低，主要原因与客户回函率低的理由类似：①广告行业的上下游企业变动性大，承诺期内发生业务往来的供应商，目前仍在合作的较少；②供应商在承诺期内的业务对接人员多已离职，现有人员对承诺期内的业务往来缺乏了解；③2019年以来，三家广告公司的人员变动使得与部分原有供应商的业务往来减少，进而影响其回函积极性；④在现场访谈与电话访谈中，部分供应商表示检查以往年度业务往来数据流程较为不便、或公司内部用印流程周期较长，因此未能在本次财务核查预期时间内回函。
（9）检索裁判文书网自2015年至今的涉诉信息，共计2起与采购合同纠纷相关的事项。保荐机构和律师逐一查看了与案件相关的法律文件，未发现影响采购真实性的情形。具体情况列表如下：
单位：万元
| 序号 | 原告方 | 被告方 | 与成本确认有关的法律文书等内容 | 涉案金额 | 是否影响成本的真实性 |
| 1 | 上海**文化传播有限公司 | 利宣广告 | 原告同意利宣广告在本协议约定期限内履行原合同剩余未支付义务 | 15.31 | 否 |
| 2 | 上海**广告有限公司 | 顺为广告 | 该诉讼已撤诉，顺为广告已向供应商支付款项 | 133.52 | 否 |
3、期间费用实质性程序所采用的核查程序
（1）对2015-2017年的期间费用进行分析性复核，按月统计销售费用、管理费用和财务费用的波动情况，分析期间费用构成及变动的合理性；
（2）获取2015-2017年的序时账，按照重要性原则抽查期间费用的凭证，检查凭证后附支持性证据，以验证期间费用发生的真实性；
（3）对2015-2017年资产负债表日前后记录的销售费用、管理费用和财务费用执行截止性测试，确认期间费用不存在跨期现象。
（三）相关收入及应收账款的确认是否符合《企业会计准则》相关规定
公司属于境内上市企业，根据2015-2017年适用的《企业会计准则第14号—收入（2006）》，发行人于2015-2017年收入及应收账款确认具体如下：
1、发行人的收入确认原则和计量方法
（1）销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
① 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、三家广告公司的具体收入确认政策
| 公 司 | 主要收入类别 | 收入确认标准 |
| 顺为广告 | 互联网媒体营销服务收入 | 顺为广告根据客户所需的服务内容、客户投放的金额预算等因素，综合确定服务报价。 顺为广告与客户协商确定排期单，对已按照排期单完成媒体投放且相关成本能够可靠计量时，按照已执行的排期单所确定的金额确认当期收入。 |
| 社会化媒体营销服务收入 | 在提供服务前，顺为广告将与客户协商确定服务内容、范围并签署服务合同。服务提供完毕并结案后，顺为广告将根据服务合同确定的服务报价确认收入。 | |
| 奇思广告 | 创意策略类服务收入 | 第一种情况，按月收取固定服务费，在月度周期结束并经客户确认无异议后，确认收入。第二种情况，按具体项目收取固定服务费，在项目完成并经客户确认无异议后，确认收入。 |
| 广告制作类服务收入 | 奇思广告承接业务后，根据约定完成相应的制作内容，并按照验收要求提交客户审核，在项目完成并经客户确认无异议后，确认收入。 | |
| 互联网整合营销服务收入 | 奇思广告承接业务后，与客户签订合同或订单，根据客户要求提供包括营销策略、创意设计、内容制作、线上投放与线下活动策划执行服务，在项目完成并经客户确认无异议后，确认收入。 | |
| 利宣广告 | 社会化媒体营销服务收入 | 利宣广告承接业务后，与客户签订相应的合同，按照客户要求对特定品牌形象或产品提供服务，并按照合同约定周期或内容形成相应工作量数据，客户确认无异议并经利宣广告财务部门核实后确认收入。 |
| 其他媒体营销服务收入 | 利宣广告承接业务后，与客户签订相应的合同，根据客户营销需求提供相应的营销服务。经客户确认无异议且相关成本能够可靠计量时，根据双方签订的合同金额及按照执行排期表上的排期金额，确认收入。 |
三家广告公司的相关广告服务均完成，经客户确认后确认相关收入及应收账款，符合《企业会计准则》相关规定。
3、验证收入及应收账款确认时点是否符合《企业会计准则》相关规定的程序
保荐机构与律师从业绩承诺期的客户名单中选取样本，检查三家广告公司与主要客户签署的合同，识别与营业收入相关的风险与报酬转移涉及的合同主要条款，评价收入及应收账款的确认时点是否符合《企业会计准则》的要求。经检查后，三家广告公司的销售合同具体条款中确认收入及应收账款的时点符合《企业会计准则》的相关规定。
二、相关会计差错调整对三家广告公司业绩承诺的具体影响及相关款项回收情况，如仍未回收，请说明未回收的原因及合理性
（一）相关会计差错调整对三家广告公司业绩承诺的具体影响
相关会计差错更正对业绩承诺的具体影响为：
| 业绩实现年度 | 指标 | 顺为广告 | 利宣广告 | 奇思广告 |
| 2015年 | 净利润 | 无影响 | ||
| 扣非后净利润 | ||||
| 2016年 | 净利润 | 无影响 | ||
| 扣非后净利润 | ||||
| 2017年 | 净利润 | 调减64.77万元 | 调减117.69万元 | 无影响 |
| 扣非后净利润 | 调减64.77万元 | 调减117.69万元 | ||
| 累计承诺业绩 | 9,975.00 | 3,990.00 | 7,182.00 | |
| 更正前 | 累计实现业绩 | 10,229.77 | 4,089.35 | 8,133.19 |
| 累计承诺业绩完成率 | 102.55% | 102.49% | 113.24% | |
| 更正后 | 累计实现业绩 | 10,165.00 | 3,971.66 | 8,133.19 |
| 累计承诺业绩完成率 | 101.90% | 99.54% | 113.24% | |
1、会计差错更正前业绩承诺情况
前期经审计，2015年-2017年三家公司业绩承诺与累计实现情况如下：
单位：万元
| 业绩实现年度 | 指标 | 顺为广告 | 利宣广告 | 奇思广告 |
| 2015年 | 净利润 | 3,067.23 | 1,174.16 | 2,805.12 |
| 扣非后净利润 | 3,066.27 | 1,155.77 | 2,806.36 | |
| 承诺业绩 | 2,500.00 | 1,000.00 | 1,800.00 | |
| 2016年 | 净利润 | 3,504.38 | 1,315.65 | 2,435.10 |
| 扣非后净利润 | 3,336.58 | 1,318.46 | 2,361.90 | |
| 承诺业绩 | 3,250.00 | 1,300.00 | 2,340.00 |
| 业绩实现年度 | 指标 | 顺为广告 | 利宣广告 | 奇思广告 |
| 2017年 | 净利润 | 4,428.25 | 1,619.96 | 3,094.20 |
| 扣非后净利润 | 3,826.92 | 1,617.93 | 2,966.17 | |
| 承诺业绩 | 4,225.00 | 1,690.00 | 3,042.00 | |
| 累计实现业绩 | 10,229.77 | 4,089.35 | 8,133.19 | |
| 累计承诺业绩 | 9,975.00 | 3,990.00 | 7,182.00 | |
| 累计承诺业绩完成率 | 102.55% | 102.49% | 113.24% | |
2、会计差错更正后业绩承诺情况
公司因前期会计差错更正追溯调整了顺为广告和利宣广告的财务数据，本次调整完成后，三家公司业绩承诺与累计实现情况如下：
单位：万元
| 业绩实现年度 | 指标 | 顺为广告 | 利宣广告 | 奇思广告 |
| 2015年 | 净利润 | 3,067.23 | 1,174.16 | 2,805.12 |
| 扣非后净利润 | 3,066.27 | 1,155.77 | 2,806.36 | |
| 承诺业绩 | 2,500.00 | 1,000.00 | 1,800.00 | |
| 2016年 | 净利润 | 3,504.38 | 1,315.65 | 2,435.10 |
| 扣非后净利润 | 3,336.58 | 1,318.46 | 2,361.90 | |
| 承诺业绩 | 3,250.00 | 1,300.00 | 2,340.00 | |
| 2017年 | 净利润 | 4,363.48 | 1,502.27 | 3,094.20 |
| 扣非后净利润 | 3,762.15 | 1,500.24 | 2,966.17 | |
| 承诺业绩 | 4,225.00 | 1,690.00 | 3,042.00 | |
| 累计实现业绩 | 10,165.00 | 3,971.66 | 8,133.19 | |
| 累计承诺业绩 | 9,975.00 | 3,990.00 | 7,182.00 | |
| 累计承诺业绩完成率 | 101.90% | 99.54% | 113.24% | |
综上，顺为广告、利宣广告、奇思广告2015-2017年三年累计业绩承诺完成率分别为101.90%、99.54%、113.24%，顺为广告和奇思广告超额完成累计业绩承诺。利宣广告在会计差错更正后，累计实现业绩未达成承诺。
3、因会计差错更正公司应收回超额奖励及补偿款的情况
由于更正前后收购资产业绩承诺实现情况的差异，根据《盈利预测补偿协议》约定，顺为广告及利宣广告均存在需退回超额奖励的情形，经核算，顺为广告业绩补偿义务人应退回超额奖励25.91万元，利宣广告业绩补偿义务人应退回超额奖励39.74万元；利宣广告由于更正后的累计实际净利润未达到累计承诺净利润，触发补偿条款，经核算，应补偿金额为32.18万元。
综上，公司因本次会计差错更正，预计将收回超额奖励及补偿款合计97.83万元。
（二）相关款项回收情况，如仍未回收，请说明未回收的原因及合理性
1、应收顺为广告创始人超额奖励款收回情况
截至本回复出具日，公司已收到顺为广告业绩补偿义务人退回的超额奖励
25.91万元。
2、应收利宣广告创始人超额奖励款及业绩补偿款收回情况
截至本回复出具日，公司收到利宣广告业绩补偿义务人袁琪、张晓艳出具的《承诺函》，承诺将由于对前期账务进行整改，由此带来的业绩达成结果发生变化而产生的超额奖励款及业绩补偿款影响金额71.92万元支付公司。公司经过积极催收，于2020年8月3日收到袁琪支付的30万元。对于其余尚未收回的款项，发行人已在2020年8月28日预约于2020年9月3日向深圳国际仲裁院提起仲裁的流程。截至本回复出具日，业绩补偿义务人袁琪、张晓艳尚未支付款项的原因为个人流动资金不足，短期缺乏支付能力。对此，发行人已采取措施积极催收。
综上所述，相关会计差错调整对顺为广告、奇思广告、利宣广告业绩承诺的具体影响已经披露，未收回款项具有合理原因，且对此发行人已积极采取措施予以追索。
三、除前述应收账款回款来自于业绩承诺方事项外，是否还存在其他业绩承诺方或申请人对其进行利益输送的情形
通过此次深圳证监局对公司进行详细、全面的现场检查，发行人深刻认识到自身在财务管理、会计核算及内部控制规范、业务管控环节存在的问题和不足，对于推动提高公司财务管理、合规及风险控制等方面有积极作用。
发行人通过针对性的加强对三家广告公司的业务管控，通过事前参与客户和项目的评估、事中各部门实时跟进、事后内部审计的监督检查等机制，防范出现应收账款回款来源于业绩承诺人的风险。
除前述应收账款回款来自于业绩承诺方事项外，经发行人自查，发行人报告期内不存在其他业绩承诺方或申请人对其进行利益输送的情形。
四、报告期内申请人对三家广告公司管理模式及其变化情况、承诺期内未能主动及时发现应收账款回款的原因及合理性，是否存在主观故意，相关内控制度是否存在重大缺陷；
（一）报告期内申请人对三家广告公司管理模式及其变化情况
1、过渡期内（2015年至2017年）的管理模式
2015年至2017年是发行人收购的三家广告公司的过渡期。过渡期内，发行人为保证三家广告公司与上市公司业务和管理的平稳过渡，保留三家广告公司原有的管理团队及经营管理模式。
2、报告期（2018年至2019年）的管理模式
2018年至2019年，广告公司原创始人不参与经营管理，发行人对于三家广告公司任命新的核心管理人员，三家广告公司独立经营，同时保留三家广告公司原有团队部分重要成员，充分发挥原有团队在相关业务领域的经营管理能力和专业化水平，共同实现上市公司股东价值利益最大化。
3、报告期后（2020年）的管理模式
公司于2020年开始启动对三家广告公司的业务和管理架构整合。发行人对数字营销版块进行业务整合，对客户、供应商资源统一管理；同时调整管理结构，将三家广告公司整合为数字营销事业部，分为7个业务部门和1个支持部门，由CEO特别助理全面统筹管理，各部门人员在事业部内按需调配。
（二）承诺期内未能主动及时发现应收账款回款的原因及合理性，是否存在主观故意
1、顺为广告、利宣广告账面回款账期的合理性
发行人在2015年至2017年未主动改变三家广告公司原有的管理团队及经营管理模式，仍由原团队开展业务及催收回款。发行人为保障自身利益，定期对三家广告公司的回款进行催收，上市公司的催收行为有效避免了上市公司产生应收账款坏账及资金损失，但同时也带给业绩补偿义务人较大的压力。在部分客户出现回款困难的情况下，原创始人通过自行垫资的方式及时补足，顺为广告、利宣广告的部分应收账款回款资金最终来源于业绩补偿义务人。回款账期的合理性未
引起发行人的警觉。
2、业绩补偿义务人通过客户银行账户直接回款的隐蔽性
报告期内，顺为广告、利宣广告收到的客户回款最终来源于业绩补偿义务人，相关的银行回款均直接来源于发生交易的客户，发行人及顺为广告、利宣广告无法通过常规途径去获取客户的银行流水明细，核实客户的款项来源；业绩补偿义务人通过客户直接回款具有较高的隐蔽性。考虑上述事由后，发行人承诺期内未能主动及时发现应收账款回款具有合理性，不存在主观故意。
（三）相关内控制度是否存在重大缺陷
公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立了以《公司章程》为基础，以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等为主要架构的规章制度，形成了股东大会、董事会、监事会和在董事会领导下的经理层为架构的决策、经营管理及监督体系。
为加强内部控制，促进规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，保障资产的安全和完整，发行人每年对内部控制制度进行全面自查。同时，发行人根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《企业内部控制评价指引》（财会[2010]11号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（《新法规》）等法律法规和规范性文件的要求，对内部控制有效性进行自我评价。于承诺期及报告期内，发行人董事会出具《内部控制自我评价报告》，确认发行人对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了发行人内部控制的目标，不存在重大缺陷。具体列示如下：
| 日期 | 发表意见方 | 文件名称 |
| 2016年3月25日 | 发行人 | 《2015年度内部控制自我评价报告》 |
| 2017年3月24日 | 发行人 | 《2016年度内部控制自我评价报告》 |
| 2018年4月20日 | 发行人 | 《2017年度内部控制自我评价报告》 |
| 2019年4月19日 | 发行人 | 《2018年度内部控制自我评价报告》 |
| 2020年4月28日 | 发行人 | 《2019年度内部控制自我评价报告》 |
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第八章第八节第四条的规定，“上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每
两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计或者鉴证，出具内部控制审计报告或者鉴证报告”。于承诺期及报告期内，会计师事务所出具《内部控制鉴证报告》，确认相应资产负债表日发行人按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，具体列示如下：
| 日期 | 发表意见方 | 内部控制有效日期 | 文件名称 |
| 2016年3月25日 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） | 2015年12月31日 | 2015年度《内部控制鉴证报告》大华核字[2016]001899号 |
| 2018年4月20日 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） | 2017年12月31日 | 2017年度《内部控制鉴证报告》（会专字[2018]002745号） |
| 2020年4月24日 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） | 2019年12月31日 | 2019年度《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]216Z0053号） |
综上所述，报告期内发行人对顺为广告、奇思广告、利宣广告管理模式变化已披露，针对承诺期内未能主动及时发现应收账款虚假回款的事项，发行人不存在主观故意，相关内部控制不存在重大缺陷。
五、针对前述事项，后续是否存在被交易所采取纪律处分或监管部门立案侦查的风险，是否构成本次发行的实质性障碍。
（一）深圳证监局《行政监管措施决定书》（【2020】62号）
发行人于2020年4月22日收到深圳证监局出具的《行政监管措施决定书》（【2020】62号）：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及深圳证监局2019年上市公司现场检查工作安排，检查发现，公司存在公司治理不健全，主要体现在董事会会议记录未完整记录参会人的发言情况；公司虽然已设立审计、战略等董事会专门委员会，但《公司章程》未对专门委员会进行规定；2017年至2019年，公司部分全资下属公司的部分应收账款回款最终来源于业绩补偿义务人，构成虚构应收账款收回；此外，公司存在内部管理制度修订不及时、董事会专门委员会会议程序不符合制度规定、采购返点和收入确认不及时等财务管理和会计核算不规范的情况。就前述事宜，深圳证监局对发行人采取责令改正措施，同时对发行人董事、高级管理人员陈亚妹、乔昕、朱蕾、廖建中采取了出具警示函的行政监管措施。
（二）深圳证券交易所《关于对深圳市麦达数字股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2020】第81号）发行人于2020年7月30日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市麦达数字股份有限公司的监管函（中小板监管函【2020】第81号）：
“2020年4月28日，你公司披露《关于公司前期会计差错更正的公告》称，公司对全资子公司上海顺为广告传播有限公司（以下简称“顺为广告”）、上海利宣广告有限公司（以下简称“利宣广告”）的应收账款会计处理进行调整，并对2017、2018年度财务数据进行追溯调整，调减2017年度归属于母公司股东的净利润1,824,607.50元，调增2018年度归属于母公司股东的净利润2,864,962.50元。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条和第2.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定：“ 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。……”
深圳监管局作出的行政监管措施及深圳证券交易所给予发行人的上述监管函属于非行政处罚性监管措施，不属于被中国证监会行政处罚、立案调查及被证券交易所公开谴责的情形，鉴此，发行人及其董事、高级管理人员受到的行政监管措施不属于上述《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，不会构成本次发行的实质性障碍。
六、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师履行了以下核查程序：
1、查阅承诺期内发行人财务报告、审计报告、重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告，了解承诺期内营销公司营业收入、应收账款回款及业绩情况；
2、获取三家广告公司承诺期内的科目余额表、序时账、销售和采购台账，通过了解内部控制、合同及订单查验、收入及成本费用确认检查、访谈、函证、分析性复核等核查程序，对三家广告公司的业绩真实性进行检验；
3、查阅发行人与张伟、伏虎、逢淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳分别签订的《盈利预测补偿协议》及姚俊就2015年至2017年顺为广告盈利预测及补偿事宜出具的承诺函；
4、查阅发行人披露的相关公告、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就会计差错更正事项出具的专项说明，检查与前期会计差错相关的公告内容；
5、检查三家广告公司的销售收入和应收账款确认相关会计政策，并抽取部分销售合同的收入确认条款进行验证；
6、获取业绩补偿义务人已支付的业绩补偿款及已退回的超额奖励对应的银行流水、对未收回款项出具的《承诺函》；
7、获取发行人关于虚构应收账款回款事项的背景，未主动及时发现的原因，以及对此采取的整改措施的书面说明；
8、获取发行人出具的不存在其他利益输送的承诺函；
9、获取深圳证监局对发行人出具的《行政监管措施决定书》、深圳交易所对发行人出具的《监管函》、以及发行人的整改报告；
10、获取2015-2019年发行人出具的内部控制自我评价报告及会计师出具的内部控制鉴证报告。
11、获取发行人就相关差错更正对顺为广告、利宣广告、奇思广告业绩承诺的具体影响的书面说明；
12、获取发行人就2015年至2020年对顺为广告、奇思广告、利宣广告管理模式及其变化情况的书面说明。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构和律师认为：
（1）基于保荐机构和律师实施的上述“一、三家广告公司承诺期业绩事项的真实性、相关收入及应收账款的确认是否符合《企业会计准则》相关规定/（二）三家广告公司承诺期业绩事项的真实性”所列财务核查程序，未发现三家广告公司存在承诺期业绩不真实的情形，未发现相关收入及应收账款的确认不符合《企业会计准则》相关规定的情形；
（2）相关会计差错调整对三家广告公司业绩承诺的具体影响已经披露，未收回款项具有合理原因，且对此发行人已积极采取措施追索未收回款；
（3）除前述应收账款回款来自于业绩承诺方事项外，根据发行人出具的承诺函，报告期内不存在其他业绩承诺方或申请人对其进行利益输送的情形；
（4）报告期内发行人对三家广告公司管理模式变化已披露，承诺期内未能主动及时发现应收账款回款具有合理性，不存在主观故意，相关内控制度不存在重大缺陷；
（5）深圳证监局对发行人出具的《行政监管措施决定书》、深圳交易所对发行人出具的《监管函》，不构成本次发行的实质性障碍。
2、会计师认为：
鉴于发行人三家广告公司承诺期财务报表未经本所审计，我们未能对三家广告公司承诺期业绩事项的真实性等相关问题发表核查意见。
问题3、商誉及减值测试
申请人于2019年12月31日商誉金额1.30亿元，主要因2015年收购顺为广告、奇思广告、利宣广告三家公司形成。经测试，申请人2019年末对并购利宣广告所形成的与商誉相关的资产组计提80.73万元减值准备。根据申报材料，前述三家广告公司于2017年至2019年营业收入及毛利率均呈逐年下降趋势，而2019年末进行商誉减值测试时营业收入预期数均逐年增长，预期毛利率也高于2019年实际毛利率水平。其中顺为广告预测期毛利率基本与2019年接近，奇思广告预测期毛利率为26-26.6%，远高于2019年实际毛利率16.33%，也高于近三年毛利率最高值2017年的20.3%。发行人与三家广告公司业绩承诺期为2015年至2017年，但前述公司承诺期满后次年营业收入及毛利率均大幅下滑。为此，申请人于2018年对三家公司形成的商誉计提了大额减值准备41,264.30万元，导致当年归母净利润出现大额亏损。
请申请人：（1）说明并披露三家广告公司近三年毛利率水平呈逐年下滑趋势的情况下，预测期毛利率水平却高于最近一年或前三年平均水平的合理性，相关预测是否对2020年上半年三家标的公司的业务架构调整等因素予以充分考虑；（2）结合2020年上半年奇思、利宣以实际业绩（未经审计）为基础的年化数据远未达标的情况，说明并披露申请人对前述公司2019年末商誉减值测试的结果是否审慎、合理，商誉减值计提是否充分；（3）三家广告公司承诺期后业绩大幅下滑的原因及合理性，与行业可比公司是否存在显著差异；（4）结合前述事项以及承诺期后业绩持续大幅下滑情况，进一步说明并披露2019年相关商誉减值预测的依据及其合理性。
请保荐人及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、说明并披露三家广告公司近三年毛利率水平呈逐年下滑趋势的情况下，预测期毛利率水平却高于最近一年或前三年平均水平的合理性，相关预测是否对2020年上半年三家标的公司的业务架构调整等因素予以充分考虑
（一）说明并披露三家广告公司近三年毛利率水平呈逐年下滑趋势的情况下，预测期毛利率水平却高于最近一年或前三年平均水平的合理性
1、顺为广告
（1）顺为广告近3年及预测期毛利率水平
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 营业收入 | 23,236.20 | 22,942.89 | 14,135.62 | 18,500.00 | 20,350.00 | 22,385.00 | 24,623.50 | 25,854.68 |
| 营业成本 | 15,957.86 | 18,934.09 | 12,130.63 | 15,216.44 | 16,888.64 | 18,521.92 | 20,315.75 | 21,331.53 |
| 毛利率 | 31.32% | 17.47% | 14.18% | 17.75% | 17.01% | 17.26% | 17.49% | 17.49% |
| 2017年至2019年平均水平 | 20.99% | 预测期平均水平 | 17.42% | |||||
（2）顺为广告2020年毛利率水平预测期依据
2019年末评估的顺为广告毛利率水平主要系结合顺为广告基准日营业收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后经营情况、合同订单情况及经营计划，从而对其未来各年度的营业收入和成本进行预测。本次评估对顺为广告2020年收入、成本和毛利率的预测系基于：
①我国经济目前尚处于增长趋势，特别是新一轮消费升级和产业升级、新基建等方面的投入，将会带来互联网产业的更大爆发，同步带动互联网广告营销发展。此外，人们消费习惯也在逐步向互联网转移，互联网广告营销行业将会有更多机会；
②发行人将利用自身资源，帮助顺为广告展开更多新业务，借此力求帮助顺为广告找到新的金融行业、互联网等新零售行业客户，实现新老业务协同发展；
③顺为广告在持续优化高层次人员结构，如2019年度引进和晋升了两位区域总经理，这将推动新的内部管理变革并带来新的销售机遇，预计2020年开始将会逐步体现出经济效益；
④对于以往合作过的网服、电商、母婴、快消、汽车等客户，顺为广告将持续追踪客户需求，并通过挖掘现有品牌客户预算潜力、充分利用前期的积累发挥自身的优势，以寻找新的合作机会；
⑤在成本管控上，为规范数字营销公司的媒体采购业务，发行人将数字营销公司的采购业务全部上收至上市公司集团总部统一审批，并针对后台部门进行了整合，对部分冗余人员予以优化，对顺为广告办公场地进行了调整，这些均将有利于顺为广告业务成本的下降；
⑥在管理制度上，顺为广告改进了员工激励制度，并针对业务部门开拓的新
客户，以及有利于公司业务的市场营销行为进行了激励，进一步提高了一线业务人员的工作积极性。同时发行人在数字营销板块推行OA流程统一管理，对合同审核、项目立项等进行流程规范化，以便控制成本和风险。
基于以上判断，借助于互联网数字营销行业尚处于快速发展阶段，结合未来几年新基建的规模化投入，预计客户的互联网广告预算投入将进一步增加，同时顺为广告也在积极开拓新客户和新业务，预计未来年度毛利率水平会呈良性发展。
（3）顺为广告2020年毛利率水平情况
单位：万元
| 指标 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 净利润 |
| 2020年1-6月实际指标（A1） | 19,050.27 | 17,529.48 | 7.98% | 817.28 |
| 2020年7-12月预测指标（B1） | 24,998.58 | 24,224.53 | 3.10% | 81.56 |
| 2020年度预测指标（C1=A1+B1） | 44,048.85 | 41,754.01 | 5.21% | 898.84 |
| 2019年末商誉减值测试2020年度预测指标（D1） | 18,500.00 | 15,216.44 | 17.75% | 872.78 |
| 2020年预计年化达成率（E1=C1/D1） | 238.10% | 274.40% | 29.35% | 102.99% |
| 2020年1-6月电商平台业务（F1） | 12,929.45 | 12,525.85 | 3.12% | |
| 2020年1-6月实际指标（剔除电商平台业务）（G1=A1-F1) | 6,120.82 | 5,003.63 | 18.25% |
顺为广告主营业务为广告主的广告投放服务。收入来源于向广告主收取的广告服务咨询费。
顺为广告2020年毛利率水平远低于预测指标，原因主要系2019年新开拓某项目在2020年增长较快、收入规模高于预期，但毛利率较低。顺为主要为某大型电商平台客户提供APP的营销推广服务，主要包括流量采购和投放运营优化服务。由于头部媒介流量成本比较透明且服务商众多，顺为不具备较强的媒介议价能力，因此降低了毛利率水平。
2020年1-6月，发行人对该电商平台客户的收入为1.29亿元，毛利率为
3.12%，剔除该项业务对毛利率的摊薄影响，2020年1-6月实际毛利率为18.25%，高于2019年毛利率水平，略低于前三年平均水平。
2、奇思广告
（1）奇思广告近3年及预测期毛利率水平
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 营业收入 | 23,601.44 | 15,647.83 | 6,846.00 | 7,000.00 | 7,700.00 | 8,470.00 | 9,317.00 | 9,782.85 |
| 营业成本 | 18,809.59 | 12,982.31 | 5,796.17 | 5,137.78 | 5,694.75 | 6,260.57 | 6,835.79 | 7,207.58 |
| 毛利率 | 20.30% | 17.03% | 15.33% | 26.60% | 26.04% | 26.09% | 26.63% | 26.32% |
| 2017年至2019年平均水平 | 17.56% | 预测期平均水平 | 26.34% | |||||
（2）奇思广告2020年毛利率水平预测期依据
本次评估对奇思广告2020年收入、成本和毛利率的预测系基于：
①奇思广告主要业务领域长期聚焦在汽车行业，相对于其他行业，汽车行业依然是营销领域最优质的客户群，汽车营销领域具有投入大、预算多、要求高、门槛高等特点，而奇思广告在汽车营销领域深耕多年具有一定优势。同时由于汽车营销行业的特点，奇思广告主要业务模式是月费制，相对于项目制的业务模式，奇思广告的业务更加稳定；
②奇思广告2019年开始陆续拓展非汽车行业的业务，增加更多高附加值轻创意、策略业务，开展多种合作模式和业务类型，进一步丰富业务结构，避免单一行业剧烈变动导致的业务不确定性，例如积极在金融和电商等行业寻求业务机会，增加利润点；
③进一步加强集团协同效应，奇思广告将利用集团内其他广告公司在消费品、媒介代理上的优势，结合自身核心能力，向客户提供更综合的服务，以获取更广泛的业务资源；
④奇思广告将提升客源拓展能力，通过发展多渠道业务人员、业务合伙人等方式进一步开拓市场；
⑤2019年，奇思广告对管理模式进行了改革，在新的管理模式下，奇思广告的内部管理效率将进一步提升，管理改革成效有望于2020年得到体现；
⑥在成本管控上，为规范数字营销公司的媒体采购业务，发行人将数字营销公司的采购业务全部上收至上市公司集团总部统一审批，并针对后台部门进行了整合，对部分冗余人员予以优化。
基于以上判断，借助于互联网数字营销行业尚处于快速发展阶段，结合未来
几年新基建的规模化投入，预计客户的互联网广告预算投入将进一步增加，同时奇思广告也在维持现有汽车营销领域优势的基础上，积极深化发展创意领域业务，开拓新客户和新业务，预计其未来年度业绩将会稳步提升，在成本可控的情况下，毛利率水平也将有所提高。
（3）奇思广告2020年毛利率水平情况
单位：万元
| 指标 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 净利润 |
| 2020年1-6月实际指标（A2） | 1,137.96 | 763.57 | 32.90% | 123.27 |
| 2020年7-12月预测指标（B2） | 3,456.00 | 2,280.00 | 34.03% | 683.05 |
| 2020年度预测指标（C2=A2+B2） | 4,593.96 | 3,043.57 | 33.75% | 806.32 |
| 2019年末商誉减值测试2020年度预测指标（D2） | 7,000.00 | 5,137.78 | 26.60% | 868.32 |
| 2020年预计年化达成率（E2=C2/D2） | 65.63% | 59.24% | 126.87% | 92.86% |
奇思广告专注于创意策略服务、广告制作与监制服务和互联网整合营销服务。2020年1-6月，奇思广告的毛利率为32.90%；结合2020年1-6月实际数据，2020年度预测毛利率为33.75%，高于2019年及前三年平均水平。
3、利宣广告
（1）利宣广告近3年及预测期毛利率水平
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 营业收入 | 10,085.80 | 3,995.94 | 2,307.46 | 3,200.00 | 3,520.00 | 3,872.00 | 4,259.20 | 4,472.16 |
| 营业成本 | 6,804.12 | 3,229.08 | 1,852.53 | 2,333.60 | 2,578.70 | 2,854.63 | 3,131.47 | 3,298.05 |
| 毛利率 | 32.54% | 19.19% | 19.72% | 27.08% | 26.74% | 26.28% | 26.48% | 26.25% |
| 2017年至2019年平均水平 | 23.81% | 预测期平均水平 | 26.51% | |||||
（2）利宣广告2020年毛利率水平预测期依据
本次评估结合利宣广告基准日营业收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最新经营情况、合同订单情况及经营计划，估算其未来各年度的营业收入和成本。
本次评估对利宣广告2020年收入、成本和毛利率的预测系基于：
①利宣广告改进激励机制，推出合伙人等激励制度，有利于发挥业务人员积
极性，极大的促进了新客户及有利于公司的市场营销行为的开拓；
②利宣广告持续优化高层次人员结构，例如2019年度任命了新的总经理，并积极推行新的管理变革，这将带来新的销售机遇，未来将会逐步体现出经济效益；
③发行人进行集团资源整合，以利宣广告特长领域的经验优势，拓展集团内其他客户的营销需求，充分发挥集团协同效应，积极开展三家数字营销公司的业务整合，协同客户、供应商资源，充分发挥各个经营团队的优势开展协作；
④在客户管理上，利宣广告将充分利用前期的积累发挥自身的优势，寻找新的合作机会。对于以往合作过的客户，持续追踪客户需求，挖掘更多的合作可能性；在维护原有客户资源的同时，利宣广告将直接拓展、对接优质的品牌客户，提高其业务利润率和现金流；
⑤利宣广告将充分开拓社会化媒体营销业务。近年来移动互联网的兴起，微信、微博等社交平台占用了互联网用户的大部分时间，用户对自媒体的认可度越来越高，抖音、快手、小红书等短视频平台的爆发，较高的参与性与互动性，也使得自媒体在用户心目中的认可度越来越高。基于此，社会化营销获得广告主的重视和青睐，广告预算逐步往这个领域转移。利宣广告将发挥自身优势，积极开拓社会化营销业务，扩大营业收入；
⑥在成本管控上，为规范数字营销公司的媒体采购业务，发行人将数字营销公司的采购等业务全部上收至上市公司集团总部统一审批，并针对后台部门进行整合，对部分冗余人员予以优化，使得内部协同一致，提高员工效率，节省人员成本；
⑦在流程管理上，发行人积极推动各子公司使用OA以及其他内控管理模块，并对合同审核、项目立项、预算管理、权限管理等子公司重要流程进行规范化统筹管理，以便控制成本和经营风险。
基于以上判断，借助于互联网数字营销行业尚处于快速发展阶段，社会化媒体营销业务的发展，预计利宣广告未来年度业绩将会有所提升，在成本可控的情况下，毛利率水平也将同步提高。
（3）利宣广告2020年毛利率水平情况
单位：万元
| 指标 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 净利润 |
| 2020年1-6月实际指标（A3） | 475.96 | 276.30 | 41.95% | -24.64 |
| 2020年7-12月预测指标（B3） | 850.00 | 550.00 | 35.29% | 120.82 |
| 2020年度预测指标（C3=A3+B3） | 1,325.96 | 826.30 | 37.68% | 96.18 |
| 2019年末商誉减值测试2020年度预测指标（D3） | 3,200.00 | 2,333.60 | 27.07% | 128.47 |
| 2020年预计年化达成率（E3=C3/D3） | 41.44% | 35.41% | 139.21% | 74.86% |
利宣广告开展的业务主要是品牌社交策略策划（提供品牌与互联网平台上的推广策略等服务）。2020年1-6月，利宣广告的毛利率为41.95%；结合2020年1-6月实际数据，2020年度预测毛利率为37.68%，高于2019年及前三年平均水平。
（二）相关预测是否对2020年上半年三家标的公司的业务架构调整等因素予以充分考虑
发行人目前正在对数字营销版块进行业务整合，对客户、供应商资源统一管理；同时调整管理结构，将三家广告公司整合为数字营销事业部，分为7个业务部门和1个支持部门，由CEO特别助理全面统筹管理，各部门人员在事业部内按需调配。
公司于2020年开始启动对三家广告公司的业务整合，2019年末尚未启动该项工作，公司2019年末对商誉进行减值测试未考虑尚未出现的业务架构调整等因素。
二、结合2020年上半年奇思、利宣以实际业绩（未经审计）为基础的年化数据远未达标的情况，说明并披露申请人对前述公司2019年末商誉减值测试的结果是否审慎、合理，商誉减值计提是否充分
（一）2020年上半年奇思、利宣以实际业绩（未经审计）为基础的年化数据远未达标的情况
1、奇思广告2020年财务指标及预测实现情况
单位：万元
| 指标 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 净利润 |
| 2020年1-6月实际指标（A2） | 1,137.96 | 763.57 | 32.90% | 123.27 |
| 2020年7-12月预测指标（B2） | 3,456.00 | 2,280.00 | 34.03% | 683.05 |
| 2020年度预测指标（C2=A2+B2） | 4,593.96 | 3,043.57 | 33.75% | 806.32 |
| 2019年末商誉减值测试2020年度预测指标（D2） | 7,000.00 | 5,137.78 | 26.60% | 868.32 |
| 2020年预计年化达成率（E2=C2/D2） | 65.63% | 59.24% | 126.87% | 92.86% |
2、利宣广告2020年财务指标及预测实现情况
单位：万元
| 指标 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 净利润 |
| 2020年1-6月实际指标（A3） | 475.96 | 276.30 | 41.95% | -24.64 |
| 2020年7-12月预测指标（B3） | 850.00 | 550.00 | 35.29% | 120.82 |
| 2020年度预测指标（C3=A3+B3） | 1,325.96 | 826.30 | 37.68% | 96.18 |
| 2019年末商誉减值测试2020年度预测指标（D3） | 3,200.00 | 2,333.60 | 27.07% | 128.47 |
| 2020年预计年化达成率（E3=C3/D3） | 41.44% | 35.41% | 139.21% | 74.86% |
（二）奇思广告、利宣广告未达预测的原因和2020年1-6月营销板块财务指标实现情况发行人营销板块内部整合是导致奇思广告、利宣广告业绩未达预测水平的主要原因。为了提高综合服务客户的能力、节约管理成本、实现内部协同，发行人在2020年1-6月对顺为广告、奇思广告和利宣广告的业务和人员实施优化与整合。发行人基于数字营销事业部统一考虑，充分发挥各自特点，对业务执行进行内部调整。2020年1-6月，顺为广告将某大型电商平台客户的创意业务划拨给奇思广告；顺为广告将多个品牌客户的创意业务划拨给利宣广告；2020年顺为广告成功续约原利宣广告服务的某快餐品牌客户，同时对业务内容进行重新分配，顺为广告负责媒介采购部分业务，内容创意部分业务转发由利宣广告负责执行。受2020年开始的业务架构调整影响，顺为广告的代理业务（毛利率水平较低）比重较高，奇思广告和利宣广告主要承接社会媒体营销业务（包括微信微博运营、视频制作等，毛利率水平较高），导致2020年1-6月顺为广告销售收入较高、毛利率水平较低，与之相比奇思广告和利宣广告毛利率水平较高、但业务规模较小。顺为广告、奇思广告和利宣广告三家公司合计在2020年1-6月的业绩情况
以及调整后的2020年7-12月利润预计情况，与其2019年末商誉减值测试预测情况的比较如下：
单位：万元
| 指标 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 净利润 |
| 2020年1-6月实际指标（A） | 20,057.60 | 17,962.75 | 10.44% | 915.91 |
| 2020年7-12月预测指标（B） | 27,554.58 | 25,304.53 | 8.17% | 855.22 |
| 2020年度预测指标（C=A+B） | 47,612.18 | 43,267.28 | 9.13% | 1,771.13 |
| 2019年末商誉减值测试2020年度预测指标（D） | 28,700.00 | 22,687.82 | 20.95% | 1,869.57 |
| 2020年预计年化达成率（E=C/D） | 165.90% | 190.71% | 43.56% | 94.73% |
注：顺为广告、奇思广告和利宣广告2020年1-6月财务数据未经审计；上述合计财务数据已经抵消三家公司之间内部交易的影响根据2020年1-6月利润情况（未经审计）以及调整后的2020年7-12月利润预计情况，对比2019年末商誉减值测试对2020年的预测水平，三家公司合计年化的预计净利润达成率为94.73%，接近100%。发行人对前述公司2019年末商誉减值测试的结果审慎、合理，商誉减值计提充分。
三、三家广告公司承诺期后业绩大幅下滑的原因及合理性，与行业可比公司是否存在显著差异
（一）三家广告公司承诺期后业绩大幅下滑的原因及合理性
单位：万元
| 智慧营销板块 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 23,289.08 | 43,329.75 | 56,902.42 | 53,377.48 | 10,107.68 |
| 营业成本 | 19,779.33 | 34,500.04 | 41,472.71 | 39,288.48 | 8,250.70 |
| 毛利率 | 15.07% | 20.38% | 27.12% | 26.40% | 18.37% |
1、顺为广告
2018年和2019年，顺为广告毛利率下降主要原因系：（1）自2018年起，我国整体经济环境增长放缓，使得客户减少了广告投放预算，进而促使行业竞争加剧，降低了顺为广告的议价能力；（2）在经济下行的背景下，主流媒体议价能力依然较强，顺为广告难以降低采购成本以保持往年的毛利率；（3）自2018年，顺为广告加强了客户风险管理，放弃了一些毛利率高但回款风险较高的业务，使得其毛利率进一步下降。
2、奇思广告
2018年和2019年，奇思广告毛利率有所下降的原因主要系：（1）我国整体经济环境特别是汽车行业增长放缓；（2）广告主广告投放预算缩减但主流媒体议价能力依然较强的影响。
3、利宣广告
2018年和2019年，利宣广告毛利率有所下降的原因主要系（1）利宣广告加强了客户风险管理，放弃部分资质较差的中小客户，这部分业务利润率相对较高，但同样面临着应收坏账的风险；（2）在客户结构调整过程中，利宣广告尚未形成统一的客户服务标准和业务规范，未有效降低沟通成本及服务成本；（3）利宣广告尚未建立稳定的业务团队，业务拓展成本较高。
由上可见，2018年、2019年三家广告公司经营业绩的大幅下滑主要是受宏观经济形势经济下行影响，客户预算收紧；主流媒体议价能力较强和发行人加强客户风险管理，对客户结构进行调整所致。发行人三家广告公司承诺期后业绩大幅下降具有合理性。
（二）与行业可比公司是否存在显著差异
根据年度报告数据，发行人2017年至2019年业绩波动趋势与行业可比公司不存在显著差异，具体情况如下：
单位：万元
| 2019年度 | 麦达数字（002137） | 同行业公司平均数 | 思美传媒（002712） | 华谊嘉信（300071） | 龙韵股份（603729） | 新文化（300336） |
| 营业收入 | 76,302.92 | 161,158.80 | 299,700.38 | 225,037.19 | 64,292.25 | 55,605.38 |
| 营业成本 | 60,565.67 | 141,203.81 | 248,453.78 | 170,898.56 | 59,037.33 | 86,425.55 |
| 其中： | ||||||
| 广告业务收入 | 23,289.08 | 96,567.81 | 198,352.53 | 81,250.98 | 63,325.02 | 43,342.71 |
| 广告业务成本 | 19,779.33 | 86,628.01 | 176,630.82 | 61,270.11 | 58,557.12 | 50,054.00 |
| 广告业务毛利率 | 15.07% | 10.29% | 10.95% | 24.59% | 7.53% | -15.48% |
（续上表）
| 2018年度 | 麦达数字（002137） | 同行业公司平均数 | 思美传媒（002712） | 华谊嘉信（300071） | 龙韵股份（603729） | 新文化（300336） |
| 营业收入 | 103,553.38 | 267,470.98 | 528,252.91 | 341,557.77 | 119,490.84 | 80,582.41 |
| 营业成本 | 83,913.54 | 228,324.33 | 468,612.00 | 286,000.29 | 109,418.63 | 49,266.41 |
| 其中： | ||||||
| 广告业务收入 | 43,329.75 | 179,727.02 | 417,138.08 | 130,821.78 | 119,490.84 | 51,457.38 |
| 广告业务成本 | 34,500.04 | 158,264.24 | 380,833.16 | 108,919.86 | 109,418.63 | 33,885.30 |
| 广告业务毛利率 | 20.38% | 11.94% | 8.70% | 16.74% | 8.43% | 34.15% |
（续上表）
| 2017年度 | 麦达数字（002137） | 同行业公司平均数 | 思美传媒（002712） | 华谊嘉信（300071） | 龙韵股份（603729） | 新文化（300336） |
| 营业收入 | 93,596.54 | 253,982.68 | 418,716.83 | 350,326.58 | 123,565.70 | 123,321.61 |
| 营业成本 | 70,821.76 | 206,810.92 | 357,911.93 | 283,841.56 | 109,361.00 | 76,129.18 |
| 其中： | ||||||
| 广告业务收入 | 56,902.42 | 176,212.76 | 345,468.41 | 163,678.88 | 123,565.70 | 72,138.04 |
| 广告业务成本 | 41,472.71 | 146,978.72 | 304,986.21 | 136,038.15 | 109,361.00 | 37,529.53 |
| 广告业务毛利率 | 27.12% | 16.59% | 11.72% | 16.89% | 11.50% | 47.98% |
报告期内，发行人的广告业务营业收入分别为56,902.42万元、43,329.75万元、23,289.08万元，可比上市公司的广告业务营业收入平均数分别为176,212.76万元、179,727.02万元、96,567.81万元。发行人的广告业务销售规模小于同行业上市公司的均值，但二者整体上基本呈现下滑趋势。
报告期内，发行人的广告业务毛利率分别为27.12%、20.38%、15.07%，可比上市公司的广告业务毛利率平均数分别为16.59%、11.94%、10.29%。发行人的广告业务毛利率在同行业中属于较高水平，但2017-2019年来跟随行业趋势逐年下滑。
同行业公司的广告业务板块2017年至2019年收入规模、毛利率下降，主要原因系近年来营销领域结构化调整，新媒体广告迅速增长，传统广告业务增长放缓，以及广告主投放预算在不同广告类型之间调整等影响。发行人从事的代理业务销售收入下降，且发行人因内部管理和团队调整，市场开拓受到负面影响。综上，发行人2017年至2019年业绩波动趋势与同行业可比上市公司相符，且受到发行人自身经营情况的负面影响。
四、结合前述事项以及承诺期后业绩持续大幅下滑情况，进一步说明并披露2019年相关商誉减值预测的依据及其合理性
（一）2019年相关商誉减值预测的依据及其合理性
对于收购广告公司形成的商誉，发行人于2018年末、2019年末分别计提了41,264.30万元、80.73万元商誉减值准备，截至2019年末累计计提41,345.03万元商誉减值准备。
截至发行人2019年度报告披露之日，国内疫情得到良好的控制，各项生产
生活秩序恢复，发行人营销业务订单未大规模受到疫情负面影响；与此同时，虽存在新冠疫情在未来对社会经济造成重大不利影响的可能性，但发行人难以量化估计该潜在负面影响的程度。因此，发行人在2019年底实施盈利预测时，认为新冠疫情的影响未对盈利预测有重大不利影响，同时考虑到该事项的潜在风险，将新冠疫情作为资产负债表日后非调整事项在年报中予以披露。鉴于：（1）发行人商誉减值测试的方法符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》和《企业会计准则第8号—资产减值》的相关要求，且充分考虑了相关资产组以及所从事主要业务（广告投放服务、品牌社交策略策划、创意策略服务、互联网整合营销等）的实际情况；
（2）2019年末，发行人聘请了具有证券期货业务资质的中联资产评估集团有限公司对公司收购的顺为广告、奇思广告、利宣广告形成的商誉进行减值测试，并出具了中联评报字[2020]第763号”、“中联评报字[2020]第765号”及“中联评报字[2020]第764号”评估报告以确定；
（3）公司管理层在进行盈利预测时考虑了广告公司历史年度经营业绩、未来年度规划以及行业发展变化，盈利预测是合理的；
（4）评估机构对三家广告公司各年末资产组可收回金额进行评估时，关键参数的选择亦符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》和《企业会计准则第8号—资产减值》的相关要求以及三家广告公司的实际情况；
截至2019年12月31日，发行人对收购广告公司形成的商誉55,202.29万元计提41,345.03万元商誉减值准备，计提的商誉减值准备金额是充分的、合理的。
（二）受新冠肺炎疫情以及整体经济形势的影响，商誉未来存在进一步计提商誉减值的可能
目前，新冠疫情在国外仍处于蔓延状态，虽然各国已推出一系列政策鼓励企业恢复生产、刺激消费，但鉴于新冠疫情发展的不确定性，在全球经济一体化的背景下，预计仍将对国内经济造成一定的冲击，具体影响目前尚无法准确预测。同时前期计提大额商誉减值准备后，公司商誉减值风险已大幅降低，但若三家公司后续业务结构升级、广告公司业务整合不达预期，经营情况继续恶化，公司仍存在需要继续计提剩余商誉减值准备的可能。
综上，受新冠肺炎疫情以及国内经济形势、广告公司自身业务结构升级、广
告公司业务整合进展的影响，收购广告公司产生的商誉未来存在进一步计提商誉减值的可能。
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、获取了2019年度顺为广告、奇思广告和利宣广告商誉减值评估报告、查阅了2017年度、2018年度、2019年度以及2020年上半年报表及截至2020年上半年的在手订单、签订的合同情况以了解发行人对上述三家广告公司的业务发展规划；
2、复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
3、复核管理层商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性，测试未来现金流量净现值的计算是否准确；
4、评价管理层聘任的外部估值专家的胜任能力、独立性、专业素质和客观性等；
5、检查发行人对三家广告公司2020年1-6月的业绩实现情况、2020年7-12月的业绩预测；
6、检查了发行人2020年对三家广告公司的管理架构调整、人员调动文件、数字营销事业部组织架构图、业务整合的相关文件。
7、访谈了解奇思广告、利宣广告2020年上半年业绩未达预期的原因，以及三家广告公司的业务整合情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、三家广告公司近三年毛利率水平呈逐年下滑趋势，预测期毛利率水平却高于最近一年或前三年平均水平具有合理性，相关预测未考虑对2020年上半年
三家标的公司的业务架构调整等因素；
2、奇思广告、利宣广告实际业绩（未经审计）为基础的年化数据远未达标的主要原因系三家广告公司业务架构调整，三家广告公司合计的2020年1-6月业绩与2019年末减值测试模型中预期水平基本相符，发行人对前述公司2019年末商誉减值计提充分；
3、三家广告公司承诺期后业绩大幅下滑具有合理性，与行业可比公司不存在显著差异；
4、发行人已披露承诺期后业绩持续大幅下滑情况和原因，2019年相关商誉减值预测合理。
问题4、关于持续经营能力
申请人2019年度较2018年度营业收入大幅下降，智慧营销服务业务毛利率逐年下滑，2019年度利润总额主要来自于非流动资产处置损益，并且连续两年扣非后归母净利润为负。
请申请人：说明并披露公司2018、2019年度业绩大幅下滑的原因，并结合2020年1-6月实际业绩情况，进一步说明导致业绩大幅下滑的因素是否已消除或可消除，是否将对公司持续经营能力产生重大不利影响，发行人的应对措施及其有效性；相关风险是否予以充分披露。
请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、 公司2018、2019年度业绩大幅下滑的原因
公司2018、2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相较2017年度下降，主要与主营业务收入下降、毛利率降低、研发费用增加、信用减值损失及资产减值损失增加有关。公司2017年、2018年、2019年和2020年1-6月份的主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 分产品毛利率 | 智慧营销服务 | 10.45% | 15.07% | 20.38% | 27.12% |
| 智能终端产品 | 25.07% | 24.66% | 17.33% | 23.01% | |
| 智能硬件制造 | 20.35% | 17.29% | 16.81% | 16.77% | |
| 主营业务毛利率 | 18.49% | 20.09% | 18.53% | 24.60% | |
| 分产品主营业务收入 | 智慧营销服务 | 20,081.32 | 23,289.08 | 43,329.75 | 56,902.42 |
| 智能终端产品 | 22,830.94 | 34,915.34 | 39,319.98 | 20,458.11 | |
| 智能硬件制造 | 6,077.38 | 15,295.99 | 19,201.24 | 14,167.06 | |
| 主营业务收入 | 48,989.65 | 73,500.41 | 101,850.97 | 91,527.59 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,331.90 | 8,705.28 | -36,665.52 | 7,349.70 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,976.18 | -2,184.26 | -47,922.27 | 5,029.97 | |
| 研发费用 | 1,572.04 | 3,338.79 | 3,459.47 | 1,800.57 | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 423.07 | -905.94 | - | - | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -483.49 | -1,367.39 | -50,889.09 | -323.60 | |
注：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）÷主营业务收入
（一）主营业务收入下降的原因
1、智能终端产品
2017年至2019年，智能终端产品业务各年收入分别为20,458.11万元、39,319.98万元和34,915.34万元，分别占主营业务收入的22.35%、38.61%、
47.50%，占比逐年提高。智能终端产品业务收入2018年同比增长92.20%，2019年则同比减少11.20%。智能终端产品业务主要由实益达智能、无锡益明光电和汇大光电等主体运营，产品主要包括LED智能照明、智能锁具等智能终端产品。
2019年以来，中美贸易摩擦对我国LED照明行业产生了一定的负面影响。根据中国轻工业信息中心统计数据显示，2019年1-11月，全国照明制造业主要产品中，灯具及照明装置完成产量39.3亿套（台、个），同比下降4.5%，全国规模以上照明器具制造企业营业收入3,180.90亿元，同比下降3.3%。公司LED智能照明产品业务亦与整个行业变化趋势一致。2019年，外围经济前景不明朗因素加大，重点客户ABL的订单相应放缓，虽然公司向市场推出新型产品，但新客户亦尚处于进一步磨合阶段，当期订单增量尚不明显，营业收入同比有所下降。
2、智能硬件制造
2017年至2019年，智能硬件制造业务各年收入分别为14,167.06万元、19,201.24万元和15,295.99万元，分别占主营业务收入的15.48%、18.85%和
20.81%。智能硬件制造业务收入2018年同比增长35.53%，2019同比下降20.34%。2019年以来，外围经济前景不明朗因素加大，中美贸易摩擦加剧，客户ASMPT、Enseo的订单相应放缓；公司积极采取措施应对外向型收入下降趋势，2019年开拓了金融科技终端产品客户深圳怡化，一定程度上减轻了国际贸易摩擦对收入的负面影响。
3、智慧营销服务
2017年至2019年，智慧营销业务各年收入分别56,902.42万元、43,329.75万元、23,289.08万元，分别占主营业务收入的62.17%、42.54%、31.69%，收入规模和占比均逐年下降。智慧营销业务2017年至2019年收入下降，主要原因系公司智慧营销的主要业务收入来自于代理业务，随着行业内部的结构性变化，公司在业务战略上未能及时调整，导致阶段性收入下降：
（1）广告行业去中间化趋势因素：随着大数据、云计算等新兴技术的发展，程序化购买广告等新兴技术改变了数字广告的定价和售卖方式，提高了流量变现的效率和产业链透明度，媒体价格更加透明，广告行业去中介化趋势明显，进一步压缩了中间服务商的业务规模和利润空间；由于普通的互联网广告公司没有政策牌照限制，资金要求也不高，行业壁垒低，中间服务商议价能力逐步减弱；技术能力、数据服务能力带来的高附加值成为形成竞争优势的主要动力，未来具有技术布局、数据优势的企业将脱颖而出。
（2）技术和传播方式因素：数字技术不断升级营销手段和营销方法，营销与技术的充分融合带动整个数字营销行业逐步从传统走向数字化，广告行业参与者直面“数字化”转型挑战，原有秩序不断调整；新兴媒体、传播形式不断增加和变化，智慧营销服务商需具备持续的业务创新能力以及数据、技术整合应用能力，以应对流量热点、客户、广告形式、新技术等方面快速变化的挑战。
麦达数字智慧营销业务由顺为广告、利宣广告、奇思广告三家公司运营，报告期收入规模呈下降趋势，其各自子公司的主要原因如下：
（1）顺为广告：近年来，由于广告技术和形式推陈出新，而顺为广告创新能力不足，新技术储备未能跟上行业变化趋势，再加上新聘任的管理团队尚在磨
合期，客户开拓力度不足，无法及时把握新兴商业机会，使得其经营收入有所下降。
（2）利宣广告：2018年以来，出于风险控制的考虑，麦达数字对利宣广告的业务结构进行调整，收缩其媒介采购业务，将利宣广告的业务定位和聚焦于其更擅长的社会化媒体营销领域，同时利宣广告业务创新储备不足，对社会化媒体营销新方向未够重视，导致其业务竞争力下降使得收入下降。
（3）奇思广告：奇思广告的主要客户是汽车品牌商，2018年以来受内外围经济下行、中美贸易摩擦、行业政策等因素影响，汽车行业整体销量下滑，汽车行业广告主普遍缩减营销预算，奇思广告的主要客户也大幅缩减广告项目预算，同时由于部分客户追求品效合一，将广告预算调整至直接促销领域，并向社会化轻创意倾斜，使得奇思广告原有服务模式遭遇挑战，造成收入下降。
（二）毛利率降低的原因
1、智能终端产品
智能终端产品毛利率2017年至2019年分别为23.01%、17.33%、24.66%，2018年同比减少5.68个百分点，减少的原因如下：
（1）汇率因素：公司智能终端产品主要通过出口向国外客户销售，以美元结算，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算成人民币进行记账；美元兑人民币平均汇率2017年为1美元=6.7547元人民币，2018年为1美元=6.6118元人民币，美元兑人民币2018年汇率较2017年波动较大且下降（即人民币升值），造成转换为人民币本币记账的收入金额下降。
（2）单一产品单价向下调整：2018年带动智能终端产品收入大幅增加的原因主要系WAFER系列超薄圆形面板灯的订单增长较快，该款WAFER系列超薄圆形面板灯虽一直在研发更新，但也仍属于销售期已超过1年的产品，根据和客户ABL的商务谈判结果，2018年度相关产品的售价被调低。
（3）成本因素：原材料采购成本降低幅度不及销售端价格下调的幅度。
2、智慧营销服务
智慧营销服务2017年至2019年毛利率分别为27.12%、20.38%、15.07%，持续下降。
智慧营销服务毛利率下降的原因包括：
（1）公司未能及时调整业务战略，以应对广告行业去中心化、新媒体兴起等行业趋势变化；随着广告传媒行业保持快速发展，移动互联网发展下的广告行业竞争更加激烈，诸如今日头条、小米等的新广告行业巨头正在崛起，非传统媒体平台增长强劲，媒体集中度上升，透明度增加；麦达数字智慧营销服务业务主要通过为广告主提供服务及媒体资源购销差价和代理商返点获取利润，中间广告代理商的利润空间被进一步缩窄，毛利率下降；
（2）公司在2017年至2019年实施内部管理变革，业务团队调整等，公司营业收入下降，因存在一定的固定成本和费用，在销售收入下降时毛利率水平下降。
（三）研发费用增加的原因
研发费用主要发生于智能硬件板块，下表载列2017年至2019年研发费用具体情况。
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 员工薪酬保险 | 2,054.18 | 61.52% | 2,327.81 | 67.29% | 1,202.97 | 66.81% |
| 物料消耗及维修费 | 552.44 | 16.55% | 451.27 | 13.04% | 228.68 | 12.70% |
| 水电及租赁费 | 103.11 | 3.09% | 206.38 | 5.97% | 49.99 | 2.78% |
| 试验检验费 | 83.34 | 2.50% | 82.39 | 2.38% | 41.48 | 2.30% |
| 差旅费及汽车支出 | 79.57 | 2.38% | 69.55 | 2.01% | 26.14 | 1.45% |
| 认证费 | 75.93 | 2.27% | 44.39 | 1.28% | 80.67 | 4.48% |
| 股权激励 | 68.81 | 2.06% | - | - | - | - |
| 折旧及摊销 | 54.19 | 1.62% | 69.05 | 2.00% | 106.87 | 5.94% |
| 中介及审核服务费 | 45.41 | 1.36% | 19.44 | 0.56% | 3.72 | 0.21% |
| 业务招待费 | 17.41 | 0.52% | 16.22 | 0.47% | 0.99 | 0.06% |
| 办公费 | 15.71 | 0.47% | 21.02 | 0.61% | 8.17 | 0.45% |
| 专利费 | 14.36 | 0.43% | 26.21 | 0.76% | 19.52 | 1.08% |
| 其他 | 174.33 | 5.22% | 125.72 | 3.63% | 31.37 | 1.74% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合计 | 3,338.79 | 100.00% | 3,459.47 | 100.00% | 1,800.57 | 100.00% |
研发费用2017年至2019年分别为1,800.57万元、3,459.47万元、3,338.79万元，2018年同比增加92.13%，2019年同比减少3.49%，2018年同比增幅较大，2018年、2019年金额相当。员工薪酬保险费是研发费用重要组成部分。员工薪酬保险费2017年至2019年占比分别为66.81%，67.29%、61.52%，占比均超过60%。研发费用2018年同比增加92.13%，主要亦系由员工薪酬保险费用带动，员工薪酬保险费2018年同比增加93.51%，主要系由于研发人员数量增加，2018年研发人员129人，较2017年95人增加35.79%。公司近年内加大研发投入，尤其是在智能照明、智能家居等新业务领域的投入，并紧跟物联网快速发展所带来的机遇，力争在细分业务领域开拓更大的市场空间，增强核心竞争力。
（四）信用减值损失及资产减值损失增加的原因
2019年利润表应收账款坏账损失、其他应收款坏账损失单独列报为信用减值损失，2017年、2018年利润表坏账损失则包含在资产减值损失中。为了便于分析，以下针对相应项目进行对比列示。
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 坏账损失 | 905.94 | 8,166.22 | -96.92 |
| 存货跌价损失 | 1,286.66 | 1,445.44 | 420.52 |
| 可供出售金融资产减值损失 | - | 13.12 | - |
| 商誉减值损失 | 80.73 | 41,264.30 | - |
| 合计 | 2,273.33 | 50,889.08 | 323.60 |
1、坏账损失
报告期内，公司坏账损失分别为-96.92万元、8,166.22万元和905.94万元。主要系应收账款坏账损失及其他应收款坏账损失。2018年坏账损失较2017年大幅增长，主要原因是自2018年起，我国整体经济环境增长放缓，广告业务的部分客户经营状况较差，减少广告投放预算支出，还款能力大幅下降。考虑到相应应收账款可回收程度较低，公司对其全额计提坏账准备。
2、存货跌价损失
报告期内，公司存货跌价损失2017年至2019年分别为420.52万元、1,445.44万元、1,286.66万元，主要系根据市场情况计提的原材料跌价准备。
3、商誉减值损失
2018年公司商誉减值损失为41,264.30万元，2017年未发生商誉减值损失。商誉减值损失增加系2018年末针对2015年收购顺为广告、利宣广告、奇思广告产生的商誉计提了较大额减值准备。
二、结合2020年1-6月实际业绩情况，进一步说明导致业绩大幅下滑的因素是否已消除或可消除，是否将对公司持续经营能力产生重大不利影响
根据2020年1-6月实际业绩情况，导致业绩大幅下滑的因素已经消除，不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
公司2020年1-6月主要财务指标与2019年同期对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 （A） | 2019年1-6月（B） | 增加变动额 （C=A-B） | 增减变动幅度 （D=C/B） | |
| 分产品毛利率 | 智慧营销服务 | 10.45% | 18.89% | -8.44% | -44.68% |
| 智能终端产品 | 25.07% | 24.31% | 0.76% | 3.13% | |
| 智能硬件制造 | 20.35% | 13.78% | 6.57% | 47.68% | |
| 主营业务毛利率 | 18.49% | 20.56% | -2.07% | -10.07% | |
| 分产品主营业务收入 | 智慧营销服务 | 20,081.32 | 14,407.35 | 5,673.97 | 39.38% |
| 智能终端产品 | 22,830.94 | 15,175.86 | 7,655.08 | 50.44% | |
| 智能硬件制造 | 6,077.38 | 4,838.81 | 1,238.57 | 25.60% | |
| 主营业务收入 | 48,989.65 | 34,422.01 | 14,567.64 | 42.32% | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,331.90 | 11,295.23 | -6,963.33 | -61.65% | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,976.18 | 137.65 | 2,838.53 | 2,062.14% | |
| 研发费用 | 1,572.04 | 1,311.88 | 260.16 | 19.83% | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 423.07 | 344.72 | 78.35 | 22.73% | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -483.49 | -190.88 | -292.61 | 153.30% | |
注：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）÷主营业务收入
公司2020年1-6月运营良好，主要财务指标的分析如下：
（一）主营业务收入增加
公司主营业务收入较去年同期增长较快，同比上升42.32%，其中智慧营销服务、智能终端产品和智能硬件制造业务分别增长39.38%、50.44%和25.60%，各项业务收入均显著增长。其中，随着公司对智慧营销业务板块的梳理和调整，业务板块管理效率提升，市场开拓成效显现，2020年1-6月智慧营销业务收入为20,081.32万元，同比增长39.38%。智能硬件制造板块，公司在全球新冠疫情背景下通过合理布局、调配产能，快速恢复生产经营秩序，确保产品正常生产和持续供应，因主要客户的订单量增长，智能终端产品和智能硬件制造业务分别增长
50.44%和25.60%。
（二）除智慧营销服务外，毛利率增加
公司2020年上半年主营业务毛利率比2019年上半年减少2.07%，变化不大，其中智能终端产品和智能硬件制造业务的毛利率分别增加0.76%和6.57%。智能营销服务的毛利率减少8.44%，原因是发行人在2020年1-6月对顺为广告、奇思广告和利宣广告的业务和人员实施优化与整合，业务架构调整后顺为广告的代理业务（毛利率水平较低）比重较高，奇思广告和利宣广告主要承接社会媒体营销业务（包括微信微博运营、视频制作等，毛利率水平较高），导致2020年1-6月顺为广告销售收入较高、毛利率水平较低，与之相比奇思广告和利宣广告毛利率水平较高、但业务规模较小，因此智慧营销服务的综合毛利率有所下降。
（三）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加
公司归属于上市公司股东的净利润同比减少6,963.33万元，主要系非经常性损益减少所致。2019年上半年，公司的参股企业麦盟科技、六度人和进行新一轮股权融资，参股企业公允价值变动使得公司非经常性损益净额增加9,192.52万元，而2020年上半年公司未发生此类事项。
公司2020年1-6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增加2,838.53万元，增幅达到2,062.14%。
2020年上半年，公司两大业务板块战略定位准确，业务发展或调整的进展顺利。智能硬件板块系公司的核心业务之一，为迎接5G、物联网时代的到来，公司近年来一直在深耕智能硬件业务，加大研发投入，持续寻找智能硬件业务升级的突破口，目前公司旗下智能硬件产品品类也由智能照明、智能电源部件，逐
步延伸至智能锁具、智能模块、智能可穿戴硬件等众多相关细分领域，接下来公司将着力于在如TWS耳机等智能可穿戴设备、智能音响等更多智能终端设备市场寻找更多发展机遇，从而为公司寻找新的业绩增长点；智慧营销业务板块也在持续进行业务结构调整，严格控制高风险业务，鼓励开拓创新型业务。
（四）研发费用、信用减值损失及资产减值损失保持平稳
2020年上半年，研发费用同比增加19.83%，低于2018年的同比增加的比例
92.13%；信用减值损失及资产减值损失合计金额为-60.42万元，与2019年上半年合计金额153.84万元相差不大。研发费用、信用减值损失及资产减值损失整体保持平稳。综上所述，导致公司业绩大幅下滑的因素在2020年上半年已消除，不会对公司持续经营能力产生重大影响。
三、针对业绩下滑采取的应对措施及有效性
发行人针对业绩下滑采取了一系列应对措施：
1、智慧营销服务的业务架构调整：为了提高综合服务客户的能力、节约管理成本、实现内部协同，发行人在2020年1-6月对顺为广告、奇思广告和利宣广告的业务和人员实施优化与整合。业务架构调整后顺为广告主要承接代理业务，奇思广告和利宣广告主要承接社会媒体营销业务（包括微信微博运营、视频制作等）；
2、积极开拓市场，加大智能终端产品推广：发行人积极开拓市场，加大现有智能硬件板块业务的产品包括智能照明、智能锁具为主的智能终端产品，以及智能电源、工业控制产品制造等工业级产品的推广力度；
3、供应链管理及客户管理：发行人加强与主要供应商的沟通，了解其生产及排货计划，保障各供应商对发行人供货的及时性；发行人加强与客户的沟通，了解客户的采购或销售计划，根据客户的相关计划和订单情况合理安排生产计划；
4、加强预算管控，提高管理效益：发行人进一步梳理和优化智能硬件板块和智慧营销板块的业务流程，扎实开展工作；全面加强预算管控，在保障业务顺利开展的情况下，严控各类支出，向管理要效益；
5、提升服务体验，打造服务强品牌：发行人积极进行服务创新，整合优势服务资源，持续优化服务网络并提升服务质量，为用户提供更加优质的、具有品牌特色的服务体验。
在实施上述应对措施后，公司2020年1-6月收入和毛利金额均有所提升，业绩改善显著，因此应对措施有效。
四、相关风险是否予以充分披露
保荐机构已在尽职调查报告之“第九章 风险因素及其他事项”之“一、风险因素”之“（二）财务风险”中披露了非经常性损益、坏账以及商誉减值对发行人经营业绩影响的风险，具体内容如下：
“1、被投资企业业绩或估值波动影响公司盈利的风险
公司2017年度、2018年度和2019年度归属于母公司所有者的净利润分别为7,349.70万元、-36,665.52万元和8,705.28万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,029.97万元、-47,922.27万元和-2,184.26万元。投资收益对净利润影响较大，其中2018年度出售惠赢天下股权产生投资收益2,424.33万元；2019年度公司对六度人和和麦盟科技丧失重大影响，由长期股权投资变更为公允价值变动计入当期损益的其他非流动金融资产核算，经评估后确认投资收益10,301.81万元。如果公司被投资企业的业绩或估值波动，将影响公司的净利润，公司的盈利性存在相关的风险。
2、应收账款坏账风险
2017年、2018年和2019年末，公司应收账款净额分别为28,628.79万元、21,508.01万元和23,554.11万元，占各期期末总资产的比例分别13.43%、12.70%和12.92%。随着公司业务规模扩大，应收账款规模也会相应增长，信用风险会相应提高，存在因个别客户自身财务状况恶化或信用程度降低而导致应收款项无法及时收回的风险，如发生较大的坏账损失，将对公司的盈利水平造成不利
影响。
3、商誉减值的风险
公司于2015年发行股份及支付现金购买顺为广告、奇思广告和利宣广告100%的股权，在公司合并资产负债表中形成了较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2018年度，公司已计提人民币41,264.30万元的商誉减值准备，2019年度计提商誉减值准备80.73万元，2019年末剩余商誉为12,812.12万元。虽然本次计提后公司商誉减值风险已大幅降低，但若三家公司后续业务结构升级不达预期，经营业绩下滑，公司仍存在需要继续计提商誉减值准备的可能，从而对上市公司当期损益造成不利影响。目前，新冠疫情在国外仍处于蔓延状态，虽然各国已推出一系列政策鼓励企业恢复生产、刺激消费，但鉴于新冠疫情发展的不确定性，在全球经济一体化的背景下，预计仍将对国内经济造成一定的冲击，具体影响目前尚无法准确预测。若三家广告公司经营情况恶化，公司仍需要继续计提剩余商誉减值准备。
综上，受新冠肺炎疫情以及国内经济形势、广告公司自身业务结构升级、广告公司业务整合进展的影响，收购广告公司产生的商誉未来存在进一步计提商誉减值的可能。”
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期在手订单数、签订合同的情况、产量、销量、员工人数等业务资料，了解其经营数据变化情况；
2、查阅发行人报告期内财务报告，了解发行人主要财务指标变化情况；
3、查阅2018-2019年度顺为广告、奇思广告和利宣广告商誉减值评估报告；
4、查阅发行人2020年1-6月的财务报表，收入、成本和毛利按业务类型划分的明细表；
5、分析发行人2018、2019年度业绩大幅下滑的原因，对比分析发行人2020年上半年的经营情况，了解导致业绩下滑的因素是否已经消除；
6、对发行人进行访谈，了解其应对业绩波动风险的措施。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司2018、2019年度业绩大幅下滑的原因主要是主营业务收入下降、毛利率降低、研发费用增加、信用减值损失及资产减值损失增加；
2、公司2020年1-6月经营业绩良好，导致业绩大幅下滑的因素已消除，不会对公司持续经营能力产生重大不利影响，发行人已采取相关措施应对业绩下滑风险，取得了一定的成效；
3、可能导致公司业绩下滑的相关风险，包括被投资企业业绩或估值波动影响公司盈利的风险、应收账款的坏账风险、商誉减值的风险等已经充分披露。
问题5、关于前次募投
申请人2016年1月到位的前次募集资金5.76亿中变更用途的募集资金总额为
2.97亿元，占比51.60%。实际投资项目为永久性补流。
请申请人：结合权益类投资、金融资产、理财产品的投资情况，说明并披露前次募投资金是否投入上述投资及其合规性；本次募投项目是否存在变更风险，确保本次募投项目按计划实施的措施及其有效性。
请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合权益类投资、金融资产、理财产品的投资情况，说明并披露前次募投资金是否投入上述投资及其合规性
前次募投资金存在投入金融资产的情况，但符合《上市公司证券发行管理办
法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。具体分析如下：
（一）2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月，公司权益类投资、金融资产、理财产品的投资情况
2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月，公司拥有的权益类投资、金融资产、理财产品的具体情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 交易性金融资产 | 41,516.67 | 47,755.57 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 12.19 | 7.37 |
| 其他流动资产 | 4,573.38 | 1,392.88 | 58,550.73 | 48,591.10 |
| 债权投资 | 1,850.92 | 1,813.40 | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | 10,267.36 | 9,956.16 |
| 长期股权投资 | 7,203.03 | 7,015.99 | 24,097.77 | 17,306.03 |
| 其他权益工具投资 | 5,780.16 | 5,780.16 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 43,575.32 | 42,175.32 | - | - |
1、交易性金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
截至2020年6月30日和2019年12月31日，交易性金融资产余额分别为41,516.67万元和47,755.57万元，主要为银行理财产品。公司于2019年1月1日执行新金融工具准则，从2019年1月1日开始，公司将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产重分类为交易性金融资产。因此，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目不适用于2019年、2020年，交易性金融资产科目不适用于2018年、2017年。
2、其他流动资产
其他流动资产各期期末分别为48,591.10万元、58,550.73万元、1,392.88万元、4,573.38万元。下表载列其他流动资产详细情况。
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 银行理财产品 | 4,101.01 | 843.75 | 58,125.00 | 45,731.00 |
| 增值税留抵税额 | 424.26 | 430.41 | 337.75 | 435.96 |
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 预缴所得税 | 48.11 | 118.73 | 87.99 | 25.43 |
| 媒体资源 | - | - | 2,398.71 | |
| 合计 | 4,573.38 | 1,392.88 | 58,550.73 | 48,591.10 |
2017年12月31日、2018年12月31日，其他流动资产主要由银行理财产品构成。2019年12月31日及2020年6月30日余额较2018年大幅下降，主要系2019年1月1日开始适用新金融工具准则，将浮动收益类银行理财产品重分类至交易性金融资产，固定收益类银行理财产品仍在其他流动资产科目核算。
3、债权投资
债权投资仅2020年6月30日和2019年12月31日存在余额，分别为1,850.92万元和1,813.40万元，系公司购买的平安银行定期理财。
4、可供出售金融资产
2017年12月31日、2018年12月31日可供出售金融资产分别为9,956.16万元、10,267.36万元。2019年1月1日在新金融工具准则下，2018年12月31日可供出售金融资产中属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的部分，被重分类至其他非流动金融资产；属于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的部分，被重分类至其他权益工具投资。2017年12月31日和2018年12月31日的投资项目具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 深圳市电明科技股份有限公司 | 300.00 | 300.00 |
| 新余九派凯阳投资合伙企业（有限合伙） | 5.03 | 18.16 |
| 北京惠赢天下网络技术有限公司 | - | 4,675.67 |
| 北京赢销通软件技术有限公司 | 2,337.33 | 2,337.33 |
| 上海富数科技有限公司 | 1,000.00 | - |
| 深圳市爱贝信息技术有限公司 | 1,000.00 | - |
| 宁波沣源启程投资合伙企业（有限合伙） | 5,625.00 | 2,625.00 |
| 合计 | 10,267.36 | 9,956.16 |
5、长期股权投资
长期股权投资各期期末长期股权投资分别为17,306.03万元、24,097.77万元、7,015.99万元、7,203.03万元，主要系对联营企业北京麦达、广州舜飞、哇呀科
技、奇异果互动、新余久益投资管理合伙企业（有限合伙）、六度人和及麦盟科技的长期股权投资，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 北京麦达数字技术服务有限公司 | 21.04 | 127.27 | - | - |
| 广州舜飞信息科技有限公司 | 4,220.88 | 3,967.92 | 4,088.93 | - |
| 深圳哇呀科技有限公司 | 1,152.17 | 1,179.44 | 1,189.42 | - |
| 广州奇异果互动科技股份有限公司 | 1,808.93 | 1,741.36 | 1,804.44 | 1,778.18 |
| 新余久益投资管理合伙企业（有限合伙） | - | - | 61.12 | 64.49 |
| 深圳市六度人和科技有限公司 | - | - | 14,839.91 | 15,463.37 |
| 深圳市麦盟科技有限公司 | - | - | 2,113.97 | - |
| 合计 | 7,203.03 | 7,015.99 | 24,097.77 | 17,306.03 |
6、其他权益工具投资
其他权益工具投资仅2019年12月31日和2020年6月30日存在余额。在新金融工具准则下，自2019年1月1日起，对赢销通和电明科技的投资因为属于非交易性权益投资，被指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的投资，从可供出售金融资产（以成本计量的权益工具）重分类至其他权益工具投资。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 |
| 北京赢销通软件技术有限公司 | 4,845.94 | 4,845.94 |
| 深圳市电明科技股份有限公司 | 934.21 | 934.21 |
| 合计 | 5,780.16 | 5,780.16 |
7、其他非流动金融资产
其他非流动金融资产仅2019年12月31日和2020年6月30日存在余额，全部为权益工具投资。其他非流动金融资产具体情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 2020.6.30 | 2019.12.31 |
| 深圳市六度人和科技有限公司 | 21,855.00 | 21,855.00 |
| 宁波沣源启程投资合伙企业（有限合伙） | 8,415.50 | 7,415.50 |
| 深圳市麦盟科技有限公司 | 5,961.61 | 5,961.61 |
| 深圳市人才创新三号二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 上海富数科技有限公司 | 2,570.00 | 2,570.00 |
| 被投资单位 | 2020.6.30 | 2019.12.31 |
| 宁波梅山保税港区沣源弘益投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,100.00 | 1,100.00 |
| 深圳市爱贝信息技术有限公司 | 273.21 | 273.21 |
| 浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙） | 400.00 | - |
| 合计 | 43,575.32 | 42,175.32 |
（二）永久补充流动资金的使用安排及使用明细
公司将前次募集资金29,719.44万元永久补充流动资金后，与公司其余货币资金做统一安排，具体使用包括支付职工薪酬、各项税费、日常经营费用等经营活动以及用于向子公司增资扩股、对外投资，其中主要包括：
（1）对外投资：主要包括向参股公司北京惠赢天下网络技术有限公司的出资款4,675.67万元、向参股公司北京赢销通软件技术有限公司的出资款2,337.33万元、向子公司深圳市前海麦达数字有限公司增资1,000.00万元、向子公司深圳市实益达工业有限公司的增资款3,000.00万元、向子公司深圳市实益达技术股份有限公司的增资款4,422.00万元等；
（2）支付职工薪酬：2017年1月1日至2020年6月30日，发行人母公司主体支付职工薪酬支出现金合计4,980.98万元。
（三）前次募投资金是否投入权益类投资、金融资产、理财产品及其合规性
前次募投资金变更用途的部分为永久补充流动资金。永久补充流动资金的用途包括对外投资、日常经营性支出，尚未使用完毕的部分目前留存于公司，公司部分闲置自有资金存在现金管理的情况。
1、募集资金使用项目符合《上市公司证券发行管理办法》的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定，“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”
本次募集资金在永久补充流动资金后，对外投资部分以子公司和参股公司为主，不涉及财务性投资；此外用于日常经营性支出和按规定进行现金管理，符合
上述规定的要求。
2、永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第六章第三节第八条的规定，“上市公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。”
公司经2017年2月27日第四届董事会第三十四次会议和2017年3月25日召开的2017年度第二次临时股东大会审议，前次募集资金29,700万元永久补充流动资金，距前次募集资金到账日2016年1月5日已超过1年。
公司在2017年2月27日《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》中承诺，“本次使用募集资金永久补充流动资金前12个月内公司不存在从事风险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；
本次使用募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。”
因此，发行人前次募集资金变更为永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
3、使用自有闲置资金理财已经过发行人董事会、股东大会审批
截至本回复出具日，发行人存在部分闲置自有资金进行现金管理的情况。发行人于2016年1月7日召开了第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响正常经营及业务发展的情况下，使用不超过人民币30,000万元的自有资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的银行或其他金融机构保本型产品，在上述额度内，资金可在额度范围内滚动使用，有效期至股东大会审议通过之日起十二个月。除上述议案外，发行人通过召开董事会延长现金管理议案有效期，召开股东大会批准董事会决议和增加现金管理额度等，具体列表如下：
| 日期 | 会议名称 | 与现金管理相关的内容 |
| 2016年1月25日 | 2016年度第一次临时股东大会 | 通过董事会的现金管理议案 |
| 2016年6月15日 | 2016年度第二次临时股东大会 | 将现金管理额度提升至60,000.00万元 |
| 2016年9月14日 | 2016年度第三次临时股东大会 | 将现金管理额度提升至100,000.00万元 |
| 2016年12月19日 | 第四届董事会第三十三次会议 | 将现金管理议案有效期延长12个月 |
| 2017年1月6日 | 2017年度第一次临时股东大会 | 通过董事会的现金管理议案 |
| 2017年11月2日 | 第五届董事会第六次会议 | 将现金管理议案有效期延长12个月 |
| 2017年11月22日 | 2017年度第五次临时股东大会 | 通过董事会的现金管理议案 |
| 2018年8月24 日 | 第五届董事会第十二次会议 | 将现金管理议案有效期延长12个月 |
| 2018年9月18日 | 2018年度第二次临时股东大会 | 通过董事会的现金管理议案 |
| 2019年10月10日 | 第五届董事会第二十次会议 | 将现金管理议案有效期延长12个月 |
| 2019年10月28日 | 2019年度第二次临时股东大会 | 通过董事会的现金管理议案 |
| 2020年8月7日 | 第六届董事会第四次会议 | 将现金管理议案有效期延长12个月 |
因此，发行人使用自有闲置资金理财均已经过董事会和股东大会审批。综上所述，前次募投资金的用途变更为永久补充流动资金。永久补充流动资金的最终用途存在投入权益类投资、金融资产、理财产品的情况，具体包括对外投资、日常经营性支出，尚未使用完毕的部分留存于公司，且公司存在部分闲置自有资金进行现金管理的情况。发行人募集资金的变更、永久补流资金的最终投向和闲置自有资金实施现金管理具有合规性，符合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，具备合规性。
二、本次募投项目是否存在变更风险
本次募投项目不存在重大变更风险，主要原因系本次募投项目的实施对于公司未来战略发展具有必要性和可行性，以及公司已为募投项目进行了前期投入。
（一）本次募投项目实施的必要性
1、提升公司盈利能力，占领行业先机
公司拟通过本次募投项目的实施，对智能可穿戴设备主控芯片及应用技术、智能语音系统、AI降噪、监测传感器及算法等核心技术开展研究，并实现人工智能可穿戴设备尤其是TWS耳机以及智能手表的生产，有效丰富公司产品结构，提高公司产品销量。募投项目实施后，可实现年产820万只TWS耳机和140万只智能手表的生产能力，提升公司整体盈利能力和现金流水平。
人工智能可穿戴业务是公司未来发展的战略核心，随着5G网络、主控芯片等技术的发展及推广应用，以TWS耳机、智能手表为代表的人工智能可穿戴设备的市场空间广阔，本次募投项目的实施对于公司快速在人工智能可穿戴业务形成规模和品牌优势至关重要。公司有望通过本次募投项目实现普通型、中高端型的TWS耳机和智能手表生产制造能力，从而为公司业务规模的进一步扩大奠定产能基础，占据人工智能可穿戴领域的行业先机。
2、增强自主研发能力，构建长期核心竞争力
人工智能可穿戴设备主控芯片是TWS耳机、智能手表等可穿戴设备的关键零部件，对产品性能提升、功能完善、客户体验优化有重要的制约作用。募投项目对主控芯片以及应用技术的资金投入能够提升公司在智能硬件领域的已有技术优势，并对智能语音系统、AI降噪、检测传感器及算法等核心技术进行研发突破，从而提升其全产业链自主研发、生产制造的能力。
TWS耳机、智能手表等可穿戴设备目前还处于产品不断研发升级的阶段，低功耗、低时延、连接稳定、成本可控、高清音质等关键技术瓶颈亟待突破。当产品性能和成熟度提升后，市场空间进一步打开，智能可穿戴设备的竞争将对产品差异化提出更高的要求。本次募投项目顺利实施后，研发条件、研发设备、研发环境与研发人员数量及素质等都得到改善，有利于突破关键技术瓶颈，满足客
户对产品的差异化需求。因此，人工智能可穿戴设备芯片端与产品端研发联动，能够及时、高效的满足终端产品的开发需求，提升新产品推出速度，快速响应市场，成为公司下一阶段市场竞争的核心能力。
（二）本次募投项目实施的可行性
1、国家政策大力支持人工智能可穿戴设备和芯片发展
近年来，国家相关部门陆续出台了一系列政策支持和鼓励可穿戴设备和芯片行业的发展，具体如下：
| 日期 | 文件依据 | 与发行人本次募投项目相关的内容 |
| 2016年12月 | 《“十三五”国家战略性新兴产业规划》 | 加快虚拟现实、增强现实、全息成像、裸眼三维图像显示（3D）、交互娱乐引擎开发、文化资源数字化处理、互动影视等核心技术创新技术发展。 |
| 2017年7月 | 《新一代人工智能发展规划》 | 加快智能终端核心技术和产品研发，发展新一代智能手机、车载智能终端等移动智能终端产品和设备，鼓励开发智能手表、智能耳机、智能眼镜等可穿戴终端产品，拓展产品形态和应用服务。 发展支撑新一代物联网的高灵敏度、高可靠性智能传感器件和芯片，攻克射频识别、近距离机器通信等物联网核心技术和低功耗处理器等关键器件。 |
| 2017年8月 | 《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》 | 升级智能化、高端化、融合化信息产品，重点发展面向消费升级的中高端移动通信终端、可穿戴设备、数字家庭产品等新型信息产品，以及虚拟现实、增强现实、智能网联汽车、智能服务机器人等前沿信息产品。 |
| 2017年11月 | 《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》 | 在智能联网产品应用方面，重点面向智能家居、可穿戴设备等领域，融合5G、深度学习、大数据等先进技术，满足高精度定位、智能人机交互、安全可信运维等典型需求。 研发推广关键智能网联装备，围绕数控机床、工业机器人、大型动力装备等关键领域，实现智能控制、智能传感、工业级芯片与网络通信模块的集成创新，形成一系列具备联网、计算、优化功能的新型智能装备。 鼓励国内外企业面向大数据分析、工业数据建模、关键软件系统、芯片等薄弱环节，合作开展技术攻关和产品研发。 |
| 2018年9月 | 《完善促进消费体制机制实施方案（2018—2020年）》 | 加大网络提速降费力度。加快推进第五代移动通信（5G）技术商用。支持企业加大技术研发投入，突破核心技术，带动产品创新，提升智能手机、计算机等产品中高端供给体系质量。支持可穿戴设备、消费级无人机、智能服务机器人等产品创新和产业化升级。 |
| 2019年 | 《关于进一步激发 | 促进文化、旅游与现代技术相互融合，发展基于5G、超 |
| 日期 | 文件依据 | 与发行人本次募投项目相关的内容 |
| 8月 | 文化和旅游消费潜力的意见》 | 高清、增强现实、虚拟现实、人工智能等技术的新一代沉浸式体验型文化和旅游消费内容。丰富网络音乐、网络动漫、网络表演、数字艺术展示等数字内容及可穿戴设备、智能家居等产品。 |
| 2020年7月 | 《国家新一代人工智能标准体系建设指南》 | 规范智能计算芯片、新型感知芯片及相关底层接口等，为人工智能模型的训练和推理提供算力支持。包括指令集和虚拟指令集、芯片性能、功耗测试要求、数据交换格式、芯片操作系统的设计及检测等标准。 开展人工智能技术应用在智能终端领域的标准研究，重点围绕移动智能终端产品图像识别、人脸识别、ＡＩ芯片等相关技术开展标准化工作。 |
综上，国家产业政策的支持环境为公司生产人工智能可穿戴设备和芯片行业奠定了较好的政策基础，创造了良好的外部环境与机遇。
2、公司生产制造、质量控制等制造领域优势为募投项目实施提供保障
公司传统的核心竞争力之一在于具备国内领先的生产制造、供应链服务、质量控制和成本管控能力，并形成了完善的管理制度和相关流程。尤其在供应链管理方面，公司在订单驱动生产的业务模式中，已经拥有突出的采购和库存管理能力并积累了丰富的物流管理经验。
在本次非公开发行募投项目的实施中，公司以往在生产制造、供应链服务、质量控制和成本管控方面的竞争优势将应用于TWS耳机和智能手表的批量化生产和供应，确保募投项目生产环节的顺利实施与落地。
3、公司建立募投项目业务相关研发和产品团队
公司在深圳、无锡设有多个生产研发基地，且在新加坡设有海外研发中心。公司已经为本次募投项目建立了具有较强的自主研发及创新能力的专业团队，涉及TWS耳机硬件开发、物联网及应用设计开发、软件开发、结构设计、声学研究、产品测试等多个方面。目前智能可穿戴设备相关研发和产品团队共有40人左右，核心成员具有在哈曼、摩托罗拉、飞利浦、佳禾智能、瀛通通讯等公司多年从业经历，熟悉智能物联技术、具备软件、云计算、APP设计能力，人工智能可穿戴产品的产品设计能力以及智能芯片的开发能力。
4、公司在目标市场积累客户群体
经过多年发展，公司在智能硬件领域已经与PHILIP、GE、ABL、ASM PT、SSG及EGLO等客户建立了合作关系。在与优质客户的合作过程中，公司更好地接触先进技术和更准确地把握终端市场需求，在产品规划、生产管理等方面积累了丰富的产品研发和供应链管理经验，生产制造能力不断提升，客户粘性也处于较高水平。
针对此次募投项目相关的TWS耳机、智能手表等产品，公司将其销售渠道主要定位于跨境电商、互联网企业等新兴市场。公司核心团队深耕耳机、智能手表等智能可穿戴产品多年，在细分市场积累了一定的客户群体，针对目标市场需求有深刻的认知和丰富的服务经验。公司与多家潜在客户保持高效互动，以保证从源头上实现客户需求转化的一致性。
（三）公司已为本次募投项目进行了前期投入
公司已在人工智能可穿戴设备领域具备小规模的生产能力。目前，公司已投资建设四条组装线及测试线，并根据该领域的目标客户要求为智能耳机开模两套并进行小批量试产，在手订单金额超过800万元，具体包括头戴式降噪耳机的成品生产（试产阶段）和智能耳机的PCBA方案设计及生产等项目。
综上，人工智能可穿戴设备市场前景广阔，发行人将在现有业务的基础上，对人工智能可穿戴主控芯片相关技术进行研发升级，扩大市场占有率并提高行业准入门槛，提升企业的盈利能力。发行人实施本次募投项目具有必要性、可行性且已进行了前期产能投入，因此本次募投项目不存在重大变更风险。
三、确保本次募投项目按计划实施的措施及其有效性
发行人拟实施下述措施，以保证本次募投项目按计划实施。
（一）加大人工智能领域的人才储备
公司已逐步建立起适应行业发展特点及公司发展需求的人才引进及培养模式，主要采取内部擢升与外部引进相结合的方式，建立多层次的人才队伍。公司使用具有竞争力的薪酬政策、良好的管理机制、卓越的企业文化等充分调动人才
积极性，有效激励人才和团队。公司还通过股权激励等各种方式充分调动了核心技术人员的积极性，有效激励员工在人工智能可穿戴设备领域进行自主创新，保证了管理与技术团队的高度稳定性与公司利益的一致性。公司也会根据项目的进展阶段逐步实施外部招聘计划。目前，公司募投项目还处在研发、试产阶段，后期项目发展还需根据产品属性招聘行业内对产品开发、ID设计、人体结构学研究等方面具备专业能力的人员。预计项目建设期结束后，服务于募投项目的生产人员及研发人员的规模将在1,500人左右。未来，公司将持续扩充研发人员团队，并保持核心成员的稳定性，建立和维护公司的人才优势，保证本次募投项目按计划实施。
（二）维护并拓展客户群体
公司根据终端产品TWS耳机、智能手表不同档次的品牌定位选择目标客户群，并与业界知名公司展开了一系列的合作与探讨。探讨内容主要包括产品外观设计、技术特点、预计订单量等。
在客户群体拓展方面，公司会基于已建立业务往来的四种客户类型（专业耳机制造商、手机品牌商、跨境电商和互联网企业），对其业务条线的上下游进行营销网络拓展，并针对新客户的多样化需求进行个性化设计。公司会定期进行客户拜访并组织维护客户关系的活动，以全面掌握客户的动态情况。
这些优质的客户资源以及具体合作项目的不断推进与落地，为人工智能可穿戴设备的产能消化奠定了坚实的基础，从而保证本次募投项目按计划实施。
（三）投资并购或与优质企业合作
公司拟通过对优质企业的投资并购行为或与之进行合作的方式，推动本次募投项目顺利实施。具体方案主要包括以下三种：
1、寻找合适标的，进行投资合作
公司主要定位于两种类型的优质标的进行投资合作：一种是有募投项目产业相关资质的企业，公司对其实施投资并购行为可以丰富公司的行业资源储备，提升综合竞争力；另一种是已具有一定规模和产能的企业，公司的投资行为能够在
短时期内提升产量，达到规模效应，同时标的企业也能为公司带来可观数量的订单，从而实现迅速扩张。
2、建立合伙人机制，寻找团队合作开发产品
公司致力于在募投项目的研发、成品和营销方面有所突破，并通过引入外部合伙人，为现有业务注入活力和新鲜血液。2020年4月，公司注资深圳益智飞科技有限公司（以下简称“深圳益智飞”），持股比例为51%。深圳益智飞在芯片研发以及PCBA的方案设计方面具有一定实力，此次投资提升了公司在募投项目研发端的水平。未来公司还将寻找拥有成熟产品及客户资源的优质企业或团队，将其作为外部合伙人引入公司的体系中。
3、与外部专业机构进行战略合作
公司计划与外部专业机构签署战略合作协议，实现强强联合。目前，公司正在与芯片领域的龙头企业以及国内知名高校洽谈战略合作事宜，已取得阶段性进展。公司可借助龙头企业的优质技术以及高校的科研经验，从而加速企业的研发和成果转化进程。
综上，发行人在人才建设、客户关系拓展、与优质企业投资合作方面已制定了有效的措施，可确保本次募投项目按计划实施。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅报告期内发行人财务报告、审计报告；
2、查阅报告期期末发行人财务报告和科目余额表，了解与财务性投资相关资产科目的余额情况及具体事项，甄别是否存在财务性投资；
3、查阅并比对了《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定；
4、对发行人进行访谈，了解本次募投项目的变更风险以及发行人确保本次
募投项目按计划实施的措施。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、永久补充流动资金的最终用途存在投入权益类投资、金融资产、理财产品的情况，但相关投资符合《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定；
2、本次募投项目不存在重大变更风险；
3、发行人已实施相关措施确保本次募投项目按计划进行，措施有效。
（本页无正文，为《深圳市麦达数字股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司关于深圳市麦达数字股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签章页）
深圳市麦达数字股份有限公司
2020年9月3日
（本页无正文，为《深圳市麦达数字股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司关于深圳市麦达数字股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
苏健 李兴刚
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2020年9月3日
保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读深圳市麦达数字股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王 勇
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2020年9月3日