红宝丽集团股份有限公司（以下简称“红宝丽”、“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《红宝丽集团股份有限公司公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第九届董事会第八次会议拟审议的相关事项及会议文件进行了审查，基于独立的立场及判断，我们认为：
1、根据《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规的规定，结合公司自身经营情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，我们认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和资格。
2、公司本次非公开发行A股股票的方案、预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，方案合理、切实可行，且符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们同意公司本次非公开发行A股股票的方案、预案。
3、经审阅公司《红宝丽集团股份有限公司非公开发行A股股票之募集资金使用可行性分析报告》，我们认为公司本次非公开发行募集资金使用计划符合法律法规和相关政策的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
4、经审阅公司编制的《红宝丽集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》并核查，我们认为公司前次募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规
使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
5、公司拟定的填补本次非公开发行摊薄上市公司即期回报的具体措施方案，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。公司实际控制人、第一大股东、董事、高级管理人员对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺有利于各项填补措施更好地得以实施，有利于公司科学决策、业务稳健发展，有利于维护公司及中小投资者的利益。
6、公司董事会编制的《红宝丽集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
综上，我们同意公司第九届董事会第八次会议拟审议的相关议案，同意将相关议案提交公司董事会、股东大会审议。
独立董事：江希和、吴建斌、崔咪芬2020年 9月 2 日