证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2020-039
红宝丽集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的要求，红宝丽集团股份有限公司（以下简称“红宝丽”或“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，实际控制人、公司第一大股东、董事和高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及测算说明
1、假设本次非公开发行于2021年3月完成，此假设仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化；
3、本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过180,617,433股（含本数），且募集资金总额不超过50,886.88万元（含本数）。假设本次非公开发行股票数量为180,617,433股，发行完成后公司总股本为782,675,543股，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准；
4、公司2019年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为8,927.70万元和9,556.05万元。假设2020年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均较2019年持平；2021年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均较2020年分别为：下降10%、持平和增长10%。
5、假设公司2020年、2021年不存在除本次发行以外，公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他对股份数量有影响的事项；
6、除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
7、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程及结果
| 项目 | 2020年度/2020年末 | 2021年度/2021年末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 60,205.81 | 60,205.81 | 78,267.55 |
| 情形一：假设2021年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润相较于2020年下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,927.70 | 8,034.93 | 8,034.93 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,556.05 | 8,600.45 | 8,600.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.13 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.13 | 0.11 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.14 | 0.12 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.14 | 0.12 |
| 情形二：假设2021年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润相较于2020年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,927.70 | 8,927.70 | 8,927.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,556.05 | 9,556.05 | 9,556.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.12 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.13 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.13 |
| 情形三：假设2021年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润相较于2020年增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,927.70 | 9,820.47 | 9,820.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,556.05 | 10,511.66 | 10,511.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.16 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.16 | 0.13 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.17 | 0.14 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.17 | 0.14 |
注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过180,617,433股（含本数），募集资金总额为不超过50,886.88万元（含本数）。本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模较本次非公开发行前将有一定幅度的增加。本次非公开发行股票募集资金将用于“年产12万吨聚醚多元醇系列产品项目”，预计本次募集资金投资项目的实施将促使公司盈利能力得到较大提升。由于募集资金投资项目实施需要一定时间，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，可能导致本次发行完成后短期内公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降，特此提醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请参见公司《红宝丽集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
自成立以来，公司一直聚焦于聚氨酯业务，主要生产经营聚氨酯硬泡组合聚醚业务，聚醚产品的种类和规模不断攀升，目前公司硬泡聚醚多元醇主要供应企业本身生产硬泡组合聚醚，其产能已趋于满负荷状态。本次非公开发行募集资金拟投资于“年产12万吨聚醚多元醇系列产品项目”，继续扩大聚醚产品产能。本次募集资金投资项目，一方面可以为公司抢占市场提供产能支撑，另一方面可以利用泰兴化学一体化基地环氧丙烷装置和基础设施条件进一步降低产品成本，提高公司产品竞争力，增强公司聚氨酯业务的实力。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司设立了国家级博士后科研工作站、江苏省企业研究生工作站，建有江苏省技术中心、江苏省醇胺工程技术研究中心和江苏省聚氨酯工程中心三个省级技术中心，并与南理工、南林大等科研院所开展产学研合作，与中科院长春应化所合作，共建了中科院南京醇胺分中心，培养拥有了一批高素质的从事硬泡组合聚醚、异丙醇胺、高阻燃保温板产品、环氧丙烷及衍生物等生产工艺技术的研究开发和技术服务人员。同时公司也加大了国际行业技术人才引进，打造与国际接轨的研发团队，以促进产品结构调整升级，提高产品的附加值和降低资源消耗，支撑公司持续保持研发优势，强化对客户价值创造的服务能力。公司通过企业文化建设、构建激励机制等，提高凝聚力，保证了公司技术研发团队的稳定。
2、技术储备情况
公司设立研究院，建立了完善的自主研发体系，拥有雄厚的技术研发力量，培育了高水准的研发团队，公司多家生产型子公司均为高新技术企业。公司设立以来，始终坚持技术创新，不断完善技术研发体系建设及机制运行，每年增加研发投入，配置研发设施，搭建产学研平台，加强基础课题和应用技术研究，开发新技术、新工艺、新产品，加快科技成果转化，建设创新型企业。每年度，公司研究院根据战略发展目标、围绕行业发展方向、客户需求，确定研发方向，制订研发计划，对形成的研发成果组织鉴定，并申报专利成果，同时着力加强对公司研发成果及知识产权的保护。公司的研发思路均采用绿色、清洁工艺，符合国家
日益趋严的环保发展要求，每年均有一批科技含量高、附加值高的新产品问世，掌握了市场的主动权。截至2020年6月30日，公司尚有效的发明专利44项，尚有效的实用新型专利10项。
3、市场储备情况
公司实施品牌战略，确立了市场竞争优势。创业三十多年来，公司从管理、市场、技术、服务等方面，运营提升了“红宝丽”品牌价值。“红宝丽”商标已在美国、日本等36个国家和地区完成40余件商标国际注册。公司使用在商标注册用商品和服务国际分类第1类聚醚商品上的“红宝丽及图”注册商标为中国驰名商标。公司不断丰富高品质、高价值、绿色环保的品牌内涵，强化品牌战略，以优质的品牌与服务获得政府部门和社会公众的认可，被工信部授予“全国工业品牌培育示范企业”称号、被江苏省商务厅认定为“江苏省重点培育和发展的国际知名品牌”、被列入2019年江苏省自主工业品牌五十强，公司牵头制订或起草的《冰箱冰柜用硬质聚氨酯泡沫塑料》、《一异丙醇胺国家标准》和《冻土路基用硬质聚氨酯泡沫板（DLPU）》等行业相关国家标准已发布并实施。公司是聚氨酯行业最具影响力企业，是中国工业和信息化部等两部门公布的第二批制造业单项冠军企业，是中国质量协会“全国质量奖”获奖单位。
根据中国聚氨酯协会信息，公司冰箱用硬泡组合聚醚销售量多年位居行业第一；异丙醇胺产品柔性化生产条件满足不同客户的供应需求，通过技术服务和差异化定价，公司客户已遍布世界各洲，占据行业优势地位；高阻燃聚氨酯保温板综合性能得到政府主管部门和知名房地产商认可。公司营销网络遍布世界各消费主流地区，产品出口亚洲、欧洲、美洲、非洲市场等，在各业务领域均产生了良好的品牌效应，世界知名冰箱（柜）、集装箱等生产企业如博西华、伊莱克斯、惠而浦、三星、LG、美的、海信、美菱、奥马、创维、晶弘、TCL、中集、中远等是公司长期合作伙伴。红宝丽凭借品牌资源和行业影响力，与国际化工巨头既竞争又开展合作，进一步推动了公司的国际化进程。公司将品牌优势、技术优势、服务能力转化为市场竞争优势，提升了企业核心竞争力，为公司更好地服务下游各领域客户奠定了良好基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次非公开发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运和指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司专项存储的募集资金，保障募集资金用于指定项目，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）积极实施募集资金项目，提升公司竞争力和盈利水平
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，可以自筹资金先行投入，并提前实施各项前期工作，从而加快项目实施进度及竣工投产，保证募集资金投资项目早日达产达效，尽快实现经济效益，以巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的提升。
（四）完善利润分配制度，特别是现金分红政策
公司明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、相关主体出具的承诺
为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，相关主体对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（一）实际控制人、公司第一大股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
鉴于公司拟非公开发行股票，为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人（芮敬功先生与芮益民先生、芮益华先生）、第一大股东（江苏宝源投资管理有限公司）作出如下承诺：
“1、在作为公司实际控制人/第一大股东期间，不会越权干预红宝丽的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺函出具日后至红宝丽本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，在中国证券监督管理委员会另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上述承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证券监督管理委员会的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会的要求；
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股
东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证券监督管理委员会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
七、相关审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议批准。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
红宝丽集团股份有限公司董事会
2020年9月2日