新疆百花村股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，我们作为新疆百花村股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第十七次会议审议的相关议案进行了审核，现就本次会议的相关事项发表意见如下：
一、关于调整公司非公开发行股票方案的独立意见
1.公司本次对非公开发行股票方案的调整符合《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》、《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定。
2.调整后的发行方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3.我们一致同意本次对非公开发行股票方案的调整，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
二、关于修订公司非公开发行股票预案的独立意见
1.公司本次对非公开发行股票预案的修订符合《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》、《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定。
2.修订后的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
3.我们一致同意本次对非公开发行股票预案的修订，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
三、关于终止附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的独立意见
1.公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司、广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）以及复思资产管理（北京）有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》内容合法，不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
2.公司与广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）、复思资产管理（北京）有限公司签署的《附条件生效的战略合作协议之终止协议》内容合法，不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
3.我们一致同意公司终止附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本事项无需提交股东大会审议。
四、关于与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易事项的独立意见
1.公司与本次非公开发行拟认购方新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》内容合法，不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》，并同意将上述议案提交股东大会审议。
2.本次发行对象新疆华凌国际医疗产业发展有限公司为公司控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司之全资子公司，与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。该关联交易在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可；关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；因此，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。公司董事会在审议本议案时关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
因此，我们同意本次关联交易，并同意将《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》提交股东大会审议。
五、关于《新疆百花村股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的独立意见公司编制的本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）充分论证了公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的必要性和可行性，募集资金投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司的战略发展方向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、关于摊薄即期回报填补措施的独立意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕51号）等要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，公司制定了关于非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的方案，相关承诺主体已经出具了承诺，有助于保护上市公司股东尤其是中小股东利益。
综上所述，我们同意公司按照调整后的非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
七、关于减少注册资本暨修订公司章程的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规、制度的相关规定，作为新疆百花村股份有限公司独立董事，我们对修订《公司章程》发表独立董事意见如下：
1、公司本次修订《公司章程》中相关条款的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
2、公司本次修订《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
3、我们一致同意对《公司章程》相关条款进行修订，并同意将上述修改《公司章程》相关条款的议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新疆百花村股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见》的签字页）
独立董事：
顾政一、 宋岩 、李大明、朱玉陵