证券代码：600721 证券简称：ST百花 编号：2020-073
新疆百花村股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
公司2020年非公开发行股票已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况进行说明如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或问询函件情况
1、监管措施情况
（1）2016年4月上海证券交易所监管关注情况
2016年4月上海证券交易所对公司监管关注，具体如下：2016年4月，上海证券交易所做出《关于对新疆百花村股份有限公司和董事会秘书吕政田予以监管关注的决定》（上证公监函〔2016〕0029号），主要内容如下：
“经查明，2015年7月31日，因筹划重大事项，公司申请股票停牌。8月14日，公司进入重大资产重组（以下简称“重组”）停牌程序。10月29日，公司重组停牌届满3个月前，公司披露董事会审议继续停牌公告，称本次重组拟引入藏秀医院管理有限公司（以下简称“藏秀医疗”）作为战略投资者，公司部分国有股东向藏秀医疗转让部分股份，使藏秀医疗成为上市公司股东，藏秀医疗向
公司推荐重组置入资产德伊迈（上海）医疗器械有限公司（以下简称“德伊迈公司”），重组交易对方为德伊迈公司的全体股东。同时，公司披露称已与置入资产的交易对方签订框架协议。11月14日，公司发布重组继续停牌公告，拟继续停牌不超过两个月。此时，公司披露称已与前述交易对方就置出资产也签订了框架协议。2015年12月11日，就前述国有股东转让股份暨引入战略投资者事项，公司按照国有股权转让相关程序规定发布公开征集受让方的公告。2016年1月12日，公司披露公开征集受让方结果，显示引入的战略投资者变为上海礼颐投资管理合伙企业和西藏瑞东财富投资有限责任公司。2016年1月14日，公司发布重组预案，披露称本次重组置入标的由藏秀医疗变为新战略投资者推荐的南京华威医药科技开发有限公司（以下简称“华威医药”），交易对方变为华威医药的股东。公司在停牌届满三个月后，拟引入的重大战略投资者、重组标的和交易对方均发生重大变化。但公司在2015年12月11日的受让方征集公告中，未就战略投资者、重组置入标的可能发生变化的不确定性进行相应的风险提示，在此后连续四次发布的重组进展公告中也均披露称正在积极推进本次重组，未提示战略投资者、重组交易标的可能发生变化。而且，公司于2016年1月12日发布受让方征集结果公告，在拟引入的战略投资者已经发生变化的情况下，仍未披露重组标的可能发生变化。直至2016年1月14日披露重组预案时，公司才披露重组标的由藏秀医疗变更为华威医药，交易对方也相应调整。公司对于重组事项有可能发生的重大变化，未及时披露进展并充分提示风险，信息披露明显滞后，对市场和投资者预期造成不利影响。
公司上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条和第7.5条和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌指引》第十五条的规定。公司时任董事会秘书吕政田，作为公司信息披露事务直接责任人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应的责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。”整改情况：公司董事会和管理层对上海证券交易所出具的上述监管决定高度重视，要求公司董事、监事和高级管理人员认真学习《股票上市规则》以及其他关于信息披露的规定和要求，认真总结教训，杜绝此类事项的发生。公司将继续规范运作，审慎履行信息披露义务，切实保障全体股东利益。
（2）2020年8月上海证券交易所监管关注情况
2020年8月，上海证券交易所做出《关于对新疆百花村股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2020〕0062号），主要内容如下：
“经查明，2020年1月23日，公司披露2019年年度业绩预盈公告，预计公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,400万元到2,100万元，公司提示风险称，2019年5月提起关于南京华威医药对赌方张孝清的业绩赔偿仲裁正在审理过程中，能否在年度报告报出日前做出裁定尚不确定，本次业绩预告未考虑仲裁裁决对财务报告的影响。4月16日，公司披露业绩预告更正公告称，由于公司报告期内收购百花商管合并成本经复核后仍小于合并中取得的百花商管可辨认净资产公允价值份额，按现行会计准则规定，其差额应当计入当期损益，该事项增加公司本年度净利润1,400万元左右，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,000万元到3,500万元。4月22日，公司披露2019年年度报告，当年实现归属于上市公司股东的净利润为3,438万元。公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，审慎预告业绩。公司2019年年度业绩预盈公告中预计2019年归属于上市公司股东的净利润为1,400万元到2,100万元，实际净利润为3,438万元，公司实际业绩与预告业绩相比差异达到
63.71%，差异较大。公司在业绩预告中仅对业绩赔偿仲裁对业绩的不确定影响做出风险提示，且该事项并非其后导致业绩预告更正的实际原因。同时，公司迟至2020年4月16日才发布业绩预告更正公告，更正信息披露不及时。另外，时任总经理张孝清签署业绩预告书面意见称，因业绩预告利润数与南京华威医药未审计利润数差异较大，且其对商誉减值测试情况不了解，对业绩说明无法发表意见，但其未就导致业绩预告不准确的事项进行核实并进行针对性提示说明。
公司业绩预告披露不准确、不审慎，且未及时披露业绩预告更正公告，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第
2.1条、第2.6条和第 11.3.3 条等有关规定。公司时任董事长郑彩红作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，总经理张孝清作为公司经营管理主要人员，财务总监蔡子云作为财务负责人，董事会秘书王瑜作为信息披露事务具体负责人，
审计委员会主任委员宋岩作为财务会计事项的主要督导人员，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任,对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。”整改情况：公司董事会和管理层对上海证券交易所出具的上述监管决定高度重视，要求公司董事、监事和高级管理人员认真学习《股票上市规则》以及其他关于信息披露的规定和要求，认真总结教训，杜绝此类事项的发生。公司将继续规范运作，审慎履行信息披露义务，切实保障全体股东利益。除上述情况外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
2、问询函或关注函情况
最近五年，证券监管部门和交易所对公司出具的问询函或关注函，及公司的回复情况如下：
序号
| 序号 | 问询/关注函件 | 日期 | 主要内容 | 回复情况 |
| 1 | 《新疆百花村股份有限公司重大资产重组相关事项的问询函》（上证公函﹝2015﹞1836号） | 2015年 10月30日 | 对公司拟进行重大资产重组的重组标的情况、重组涉及审批的事项以及置出资产交易对方和协议签订情况进行了提问。 | 公司对该问询函进行了答复，并于2015年11月5日在证监会指定网站进行了披露。 |
| 2 | 《关于对新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0112号） | 2016年 1月26日 | 对公司进行重大资产重组的交易风险、置出资产的情况、置入资产所处行业和经营情况以及重大资产重组预案的其他相关事项进行了提问。 | 公司对该问询函进行了答复并由相关中介机构进行了核查并发表意见，并于2016年2月16日在证监会指定网站进行了披露。 |
| 3 | 《关于对新疆百花村股份有限公司 2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函﹝2016﹞0281 号） | 2016年 3月25日 | 对公司行业经营情况、公司财务会计处理以及公司内部控制情况进行了提问。 | 公司对该问询函进行了答复并由相关中介机构进行了核查并发表意见，并于2016年4月1日在证监会指定网站进行了披露。 |
| 4 | 《关于对新疆百花村股份有限公司 2016年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2016]2171 号） | 2016年 9月30日 | 对公司应收票据情况、支付的其他与经营活动有关的现金金额情况进行了提问。 | 公司对该问询函进行了答复，并于2016年10月10日在证监会指定网站进行了披露。 |
| 5 | 《关于对新疆百花村股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函﹝2018﹞0543号） | 2018年 5月17日 | 对公司并购标的南京华威医药科技集团有限公司（以下简称“华威医药”）业绩连续不达标、公司主营业务经营情况、关于华威医药部分交易确认事项以及其他年报披露事项进行了提问。 | 公司对该问询函进行了答复并由相关中介机构进行了核查并发表意见，并于2018年5月30日在证监会指定网站进行了披露。 |
序号
| 序号 | 问询/关注函件 | 日期 | 主要内容 | 回复情况 |
| 6 | 《关于对新疆百花村股份有限公司2017年年度报告的事后审核二次问询函》（上证公函 ﹝2018﹞0649号） | 2018年 5月31日 | 对华威医药与江苏华阳制药有限公司交易相关事项、华威医药业绩承诺方异议事项进行了提问。 | 公司对该问询函进行了答复，并于2018年6月7日在证监会指定网站进行了披露。 |
| 7 | 《关于新疆百花村股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函﹝2019﹞0629号) | 2019年 5月10日 | 对公司商誉减值测试的情况、华威医药业务收入和毛利大幅波动的合理性、华威医药业绩补偿的情况、华威医药关联交易事项、公司季度性财务数据大幅波动的合理性和匹配性以及其他财务信息进行了提问。 | 公司对该问询函进行了答复，并于2019年6月15日在证监会指定网站进行了披露。 |
| 8 | 《关于对新疆百花村股份有限公司收购股权事项的问询函》(上证公函﹝2019﹞2901号) | 2019年 10月25日 | 对公司收购新疆百花商业管理有限责任公司股权的相关事项进行了提问。 | 公司对该问询函进行了答复，并于2019年11月2日在证监会指定网站进行了披露。 |
| 9 | 《关于新疆百花村股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函﹝2020﹞0557号) | 2020年 5月22日 | 对张孝清向评估机构提交《情况说明》的相关情况、张孝清对于审计报告的意见、张孝清业绩补偿仲裁事项实施的最近进展、公司商誉减值准备的计提情况、公司未确认融资费用及营业外收入的确认依据、公司坏账准备的计提情况及其他应收款坏账准备变动的原因、公司收入确认方法及会计政策变更、公司在研项目大幅增加及存货跌价准备计提的充分性、公司付现工资大幅增加的原因、公司采购集中度大幅变化的原因及合理性、江苏华阳相关款项后续处理计划、中碳碳素相关诉讼事项后续会计处理等事项进行了提问。 | 公司对该问询函进行了答复并由相关中介机构进行了核查并发表意见，并于2020年6月16日在证监会指定网站进行了披露。 |
对于上述问询函，公司董事会充分重视，公司均按时向上海证券交易所提交了书面回复并按要求进行对外披露，公司不存在因上述问询函涉及事项受到上海证券交易所处罚的情形。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会2020年 9月2日