证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2020-096
北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次解除限售的股份为公司发行股份及支付现金购买北京金石威视科技发展有限公司100%股权的部分股份。
2、本次解除限售的股份数量为3,537,973股，占公司总股本的1.1862%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量3,537,973股，占公司总股本的1.1862%。
3、本次限售股份可上市流通日期为2020年9月7日（星期一）。
一、首次公开发行及之后已发行股份概况
2015年4月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]532号）核准，公司首次公开发行股票总量不超过1,770万股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年4月16日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2015]第210578号验资报告。经深圳证券交易所《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]150号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，本次公开发行的1,770万股股票将于2015年4月22日起上市交易。本次发行上市完成后，公司的股份总数和股权结构变为：
| 股份类别 | 股票发行后 | |
| 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 有限售条件的股份 | 5300.0000 | 74.9646% |
| 无限售条件的股份 | 1770.0000 | 25.0354% |
| 总计 | 7070.0000 | 100% |
2016年5月9日，公司2015年年度股东大会审议通过了公司2015年度权
益分派方案：以公司总股本70,700,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增70,700,000股，并于2016年5月17日实施完毕。权益分配方案实施完毕后，公司股本由70,700,000股增加至141,400,000股。2016年4月21日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案）》，2016年4月25日，公司2016年第六次临时董事会会议对公司《限制性股票激励计划（草案）》授予的对象和数量作出相应的调整，并确定本次股权激励计划的授予日为2016年4月25日。2016年6月14日，公司限制性股票授予完成，共向90名激励对象授予278.4万股限制性股票，上市日期为2016年6月16日。公司股本由141,400,000股增加至144,184,000股。
2017年3月21日，公司召开2017年第一次董事会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017年4月12日，公司召开2017年第四次临时董事会，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017年6月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票的回购注销，回购数量为898,200股，包括第一个解锁期未达解锁条件的835,200股和因个人原因离职导致丧失激励对象资格的7人剩余已获授但尚未解锁的限制性股票63,000股，回购价格为21.685元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数由144,184,000股变更为143,285,800股。
2017年7月28日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1352号）核准，公司拟向李朝阳发行6,593,869股股份、向姜河发行4,395,913股股份、向伍镇杰发行610,543股股份、向蒋文峰发行610,543股股份，并非公开发行股份募集配套资金不超过332,645,800元购买北京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威视”）100%股权。根据北京市工商行政管理局石景山分局于2017年8月30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码911101077560329858），金石威视完成了工商变更登记手续，成为公司全资子公司。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZB11979号），截至2017年8月31日，公司已收到金石威视
100%的股权，新增股本12,210,868.00元，新增资本公积（股本溢价）476,468,132.00元。本次增资前公司注册资本（股本）为143,285,800元，变更后公司注册资本（股本）为155,496,668元。2017年9月15日中国证券登记结算公司深圳分公司已受理公司非公开发行的新股12,210,868股普通A股股票登记事宜，本次股份上市已获得深圳证券交易所批准并于2017年9月29日上市。本次变更完成后，公司股份总数由143,285,800股变更至155,496,668股。2018年4月24日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司2017年度实际业绩未达到解锁标准以及部分原激励对象离职，按照公司《限制性股票激励计划》的规定，对部分已获授但尚未解锁的限制性股票1,027,400股进行回购，回购完成后，公司总股本由155,496,668股减至154,469,268股。
2018年7月，公司根据《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1352号），向珠海久银股权投资基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、天津滨河汇鼎信息技术合伙企业（有限合伙）和李千里等四名特定对象发行股份14,833,331股并募集配套资金，上述股份上市日期为2018年7月20日。本次非公开发行后公司总股本由154,469,268股增加至169,302,599股。2018年9月14日,公司2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象姚治书、陈柳明、张晓、卢少晴、彭颖凡、向杰、于建兵、李科等共计8人因个人原因申请离职，目前已办理完毕离职手续，不再具备股权激励资格。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟对已获授但尚未解锁的共计56,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为21.685元/股。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。本次回购注销完成后，公司总股本将由169,302,599股减至169,246,599股。
2019年4月25日召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过公司2018年年度权益分派方案，并报送2019年5月30日召开
的2018年年度股东大会审议通过。以公司现有总股本169,246,599股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金[含税；扣税后，通过QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.63元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收]，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8.00股。本次权益分派股权登记日为：2019年7月22日，除权除息日为：2019年7月23日。分红前本公司总股本为169,246,599股，分红后总股本增至304,643,878股。2019年10月16日，公司披露了《关于北京金石威视科技发展有限公司2018年度业绩承诺未完成对应补偿股份回购注销完成的公告》，公司全资子公司金石威视2018年度未达到业绩承诺净利润数,公司按照总价人民币1.00元的价格向利润补偿义务人定向回购并注销其应补偿的1,885,199股股份。本次回购股份于2019年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销。本次回购注销完成后，公司总股本由304,643,878股变更为302,758,679股。
2020年8月20日，公司披露了《关于北京金石威视科技发展有限公司2019年度业绩承诺未完成对应补偿股份回购注销完成的公告》，公司全资子公司金石威视2019年度未达到业绩承诺净利润数,公司按照总价人民币1.00元的价格向利润补偿义务人定向回购并注销其应补偿的4,499,780股股份。本次回购股份于2020年8月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销。本次回购注销完成后，公司总股本由302,758,679股变更为298,258,899股。
截至本公告日，公司总股本为298,258,899股，其中尚未解除限售的股份数量为57,441,983股，占公司总股本的19.26%；无限售条件流通股240,816,916股，占公司总股本的80.74%。
二、本次申请解禁的限售股股东履行承诺情况
1、本次申请解除限售的股东李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰关于股份锁定
的承诺：
自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，前述12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，具体解锁期间及解锁比例为：
（1）以自股份上市日起12个月届满且履行其相应2016年度及2017年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2017年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的30%；
（2）以履行了其至2018年度的业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2018年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的60%；
（3）以履行了其至2019年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具2019年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。
2、本次申请解除限售的股东李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰关于股份业绩的承诺：
2016年度、2017年度、2018年度及2019年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于4,100万元、5,330万元、6,929万元和8,315万元。
2016年度，根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZB11541号），标的公司2016年归属于母公司股东的净利润4,214.87万元，其中非经常性损益64.02万元，扣非后归属于母公司的净利润为4,150.85万元。
2017年度，根据立信会计师事务所出具的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZB10945号）并经本独立财务顾问核查，经审计的金石威视2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,492.70万元，较业绩承诺方承诺的净利润5,330万元超过162.70万元，业绩承诺完成率为103.05%。达到当年对应股份可解锁条件。
2018年度，根据立信会计师事务所出具的金石威视2018年度《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZB10952号），标的公司2018年度承诺扣非净利润6,929万元，实现扣非净利润4,975.85万元，差异额1,953.15万元，完成率71.81%，未达到当年对应股份可解锁条件。公司根据与李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰签订的《关于发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及其相关补充协议，按照总价人民币1.00元的价格向利润补偿义务人定向回购并注销其应补偿的1,885,199股股份，以上回购股份已于2019年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销。
2019年度，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，北京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威视”或者“标的公司”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,234.07万元，低于2019年度承诺的8,315万元，完成比例为50.92%，金石威视2019年度业绩承诺未实现，公司按照总价人民币1.00元的价格向利润补偿义务人定向回购并注销其应补偿的4,499,780股股份，以上回购股份已于2020年8月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销。
截至本公告日，李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对其进行违规担保。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份数量为3,537,973股，占公司总股本的1.1862%；
2、本次限售股份可上市流通日期为2020年9月7日（星期一）；
3、本次申请解除股份限售的股东共4名；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股股数（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次解除限售数量(股） | 本次上市流通股数（股） |
| 1 | 李朝阳 | 1,910,503 | 0.6406% | 1,910,503 | 1,910,503 |
| 2 | 姜河 | 1,273,670 | 0.4270% | 1,273,670 | 1,273,670 |
| 3 | 蒋文峰 | 176,900 | 0.0593% | 176,900 | 176,900 |
| 4 | 伍镇杰 | 176,900 | 0.0593% | 176,900 | 176,900 |
| 合计 | 3,537,973 | 1.1862% | 3,537,973 | 3,537,973 | |
四、股份变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例 | 增加 | 减少 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 限售条件流通股 | 57,441,983 | 19.26% | 3,537,973 | 53,904,010 | 18.07% | |
| 无限售条件流通股 | 240,816,916 | 80.74% | 3,537,973 | 244,354,889 | 81.93% | |
| 总股本 | 298,258,899 | 100% | 298,258,899 | 100% | ||
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
董 事 会2020年9月3日