湘财证券股份有限公司
关于
包头天和磁材科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼
二〇二〇年八月
3-1-2-1
湘财证券股份有限公司关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书
上海证券交易所：
湘财证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“湘财证券”）接受包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“天和磁材”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本保荐项目”或“本次证券发行上市项目”）的保荐机构，并委派闫沿岩和袁媛作为具体负责推荐本保荐项目的保荐代表人。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号－发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语与《包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》一致。
3-1-2-2
目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、 本次具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3
二、 本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 3
三、 发行人基本情况 ...... 3
四、 发行人与保荐机构的关联关系 ...... 4
五、 保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 4
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、 保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 8
二、 本次证券发行履行的决策程序 ...... 8
三、 本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 8
四、 本次证券发行符合《科创板首发注册办法》规定的发行条件 ...... 9
五、 发行人存在的主要风险 ...... 11
六、 发行人的发展前景评价 ...... 16
七、 发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查情况 ...... 19
八、 关于投资银行类业务中聘请第三方行为的核查情况 ...... 22
3-1-2-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
闫沿岩：硕士学历。闫沿岩先生拥有15年以上投资银行业务经验。从业期间服务的项目主要有：沈阳机床（000410）非公开发行项目、中工国际（002051）发行股份购买资产项目、大族激光（002008）非公开发行项目、滨海控股收购ST天香（600225）项目、海德股份（000567）向特定对象发行股份购买资产项目、及沙河股份（000014）、金马集团（000602）、鲁能泰山（000720）股权分置改革等项目。
袁媛：硕士学历，中国注册会计师非执业会员、英国特许注册会计师、国家法律职业资格。袁媛女士拥有12年以上投资银行工作经验，从业期间服务的项目主要有：交通银行（601328）IPO项目、中国人寿（601628）IPO项目、新华网、龙江传媒、成都九洲、九洲光电改制上市项目、四川湖山（000801）重大资产重组项目、四川九洲（000801）非公开发行项目、大同煤业（601001）重大资产重组项目、沱牌舍得（600702）财务顾问项目、乐山中小企业债券项目、四川九洲（000801）公司债项目等。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：邵晓宁，硕士学历，通过保荐代表人胜任能力考试，拥有10年以上投资银行业务经验。从业期间服务的项目主要有：立思辰（300010）IPO项目、长江润发（002435）IPO项目、中泰股份（300435）IPO项目等。
项目组其他成员：马宁、陈铭、高铭哲、陆轶凡、赵佳佳。
三、发行人基本情况
| 中文名称 | 包头天和磁材科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Baotou Tianhe Magnetics Technology Co., Ltd. |
| 注册资本 | 人民币19,821万元 |
| 法定代表人 | 袁文杰 |
| 有限公司成立日期 | 2008年5月22日 |
| 股份公司成立日期 | 2019年1月31日 |
| 公司住所 | 内蒙古自治区包头稀土高新区稀土应用产业园区 |
3-1-2-4
| 邮政编码 | 014010 |
| 联系电话 | 0472-5223560 |
| 传真号码 | 0472-5240506 |
| 互联网网址 | http://www.thmagnetics.com |
| 电子信箱 | info@thmagnetics.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券事务部 |
| 部门负责人 | 张海潮 |
| 负责人联系电话 | 0472-5223560 |
四、发行人与保荐机构的关联关系
经核查，保荐机构确认，截至本发行保荐书出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。公司股东大会已授权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案。
五、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
保荐机构通过项目立项、质量控制部审核、问核、内核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
3-1-2-5
1、项目立项
包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目组（以下简称“项目组”）在对发行人初步尽职调查的基础上完成保荐项目的立项申请材料，提交质量控制部初审。质量控制部审核无异议后组织评审立项委员会进行审核，评审立项会议通过后予以立项。
2、质量控制部审核及现场核查
项目组在尽职调查、申报文件的撰写、工作底稿的编制及整理等工作基本完成的情况下提交质量控制部审核并申请现场核查。质量控制部指派人员组成核查小组，对项目申报文件、工作底稿等进行审核，并对保荐项目进行了现场检查。通过实地查看生产经营场所、访谈管理层、项目组讨论、工作底稿审阅等方式实地了解发行人生产经营情况、重点问题解决情况、是否符合监管部门有关规定等，以及业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务。
3、项目问核
质量控制部完成初审后，由质量控制部负责人主持问核程序，参加内部问核程序的人员包括保荐业务负责人、内核负责人、质量控制部相关人员、保荐代表人及项目组成员，内核委员会秘书列席，保荐机构就本保荐项目履行了问核程序并形成记录。
4、项目内核
项目组在全套申报材料齐备、工作底稿材料准备齐全后，提交质量控制部对尽职调查底稿进行验收，质量控制部出具包含明确的工作底稿验收意见的质量控制报告，并将项目组的内核申请转发至内核部。内核部受理内核申请材料后对项目材料进行初步审核并出具内核部审核意见，经内核负责人同意后，组织召开内核会。
内核会上，项目组介绍项目的基本情况、主要问题及解决措施，质量控制部和内核部分别介绍审核情况及提请内核委员关注的事项，内核委员就关注事项与项目组进行充分讨论沟通后做出独立判断，以记名投票表决方式对本保荐项目进行表决。
3-1-2-6
内核会后，项目组将内核会上对内核委员的意见形成书面回复，并根据内核委员的意见对申请材料进行修改完善，提交内核部审核并由内核委员确认。
（二）内核意见
2020年8月14日，保荐机构召开内核会，对本保荐项目进行审议，经2/3以上参会内核委员表决同意，认为本保荐项目符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人本次证券发行上市。
3-1-2-7
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-2-8
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发注册办法》等法律、法规和其他规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件，同意推荐发行人本次证券发行。
二、本次证券发行履行的决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。
2020年7月7日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市事宜的议案》、《关于制定<包头天和磁材科技股份有限公司章程（草案）>及其附件的议案》等与本次证券发行相关的议案。
2020年7月23日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过上述议案。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
（一）发行人已依据《公司法》、《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了相关专业委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
（二）根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2020BJA80258）以及保荐机构的审慎核查，发行人经营情况稳定，财务状况、经营成果和现金流量良好，
3-1-2-9
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
（三）信永中和已对发行人2017年、2018年、2019年和2020年1-3月的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2020BJA80258），符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
（四）根据政府机关出具的证明文件及实际控制人的住所地或经常居住地公安机关或其派出机构出具的无犯罪记录证明并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定；
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次证券发行符合《科创板首发注册办法》规定的发行条件
经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《科创板首发注册办法》规定的发行条件。
（一）经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、审计报告、评估报告、验资报告、工商登记文件等资料，发行人前身天和有限设立于2008年5月22日。2019年1月31日，发行人以天和有限经审计的原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，并取得包头市工商行政管理局核发的《营业执照》。保荐机构认为，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。
经核查发行人公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他内部治理制度，发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，保荐机构认为，发行人已具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，保荐机构认为，发行人符合《科创板首发注册办法》第十条的规定。
（二）经核查发行人的财务会计制度、会计记录、财务报表，以及信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2020BJA80258），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注
3-1-2-10
册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查发行人的内部控制制度、内部控制执行记录，以及信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2020BJA80258）及《内部控制鉴证报告》（XYZH/2020BJA80260），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上，保荐机构认为，发行人符合《科创板首发注册办法》第十一条的规定。
（三）经查阅报告期内发行人主要业务合同，实地走访报告期内发行人主要客户及供应商，与发行人高级管理人员访谈了解发行人的商业模式、组织结构、业务流程和实际经营情况，查阅发行人控股股东、实际控制人提供的调查表，查阅发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业相关工商资料等文件，核查报告期内发行人发生的关联交易，查阅发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告等文件。保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查发行人的工商登记文件、股东大会、董事会、监事会会议文件、业务记录、财务报表以及信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2020BJA80258），访谈并取得发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的说明与承诺及签署的调查表，保荐机构认为，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经核查发行人主要资产、专利、商标的权属证明文件、财务报表及信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2020BJA80258），向发行人开户银行进行询证，访谈发行人核心技术人员，核查发行人人民银行征信报告、借款合同、担保合同等文件，查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等公开信息，查阅分析相关行业研究资料、行业
3-1-2-11
分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，访谈发行人高级管理人员了解行业经营环境、产业上下游发展趋势等情况。保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。综上，保荐机构认为，发行人符合《科创板首发注册办法》第十二条的规定。
（四）经访谈发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员，查阅工商登记资料，取得市场监督管理局、税务、海关、安全生产、人力资源和社会保障等政府主管部门出具的证明以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，查询公开信息，保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。综上，保荐机构认为，发行人符合《科创板首发注册办法》第十三条的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、稀土原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为稀土类镨钕金属，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，镨钕金属的采购金额分别为32,943.52万元、35,330.23万元、39,032.27万元和10,006.06万元，占当期总采购额的比例分别为50.47%、56.51%、
56.79%和55.63%。
稀土金属是生产高性能稀土永磁材料的主要原材料，由于我国是全球稀土原材料的重要供应地，因此稀土行业发展受到国家高度关注。为鼓励稀土上游产业健康发展，国家对稀土上游产业曾先后出台了稀土矿开采总量控制制度、取消稀土出口配额制度、取消稀土出口关税、提高稀土矿开采及冶炼准入条件等政策，
3-1-2-12
产业政策对稀土原材料的价格走势会产生较大影响。同时，若短期行业供需实际情况或预期发生大幅变动也会导致稀土原材料价格产生波动。如果未来稀土原材料价格出现大幅波动，将会对公司的经营业绩造成较大影响。
2、钕铁硼永磁材料行业竞争加剧风险
中国稀土行业协会数据显示，国内目前有170余家烧结钕铁硼永磁材料生产企业，总产能超过30万吨/年，行业中生产中低端产品的市场壁垒较低，行业竞争非常激烈，而生产高端产品的市场壁垒较高，行业竞争相对缓和。
公司属于高性能烧结钕铁硼永磁材料生产商，产品主要应用于新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电、消费电子、轨道交通及智能制造等国家政策鼓励领域，市场壁垒较高。近年来，高性能钕铁硼永磁材料厂商为了争取下游优质客户，市场竞争日趋激烈。公司面临因行业竞争加剧而导致的公司盈利能力下降、客户流失或未能获取新客户的风险。
3、供应商集中风险
公司生产用原材料主要为镨钕、镝、铽等稀土金属以及其他辅助材料。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，公司向前五大供应商的采购金额分别为55,533.04万元、48,525.35万元、55,931.21万元和14,732.30万元，占采购总额比例分别为85.08%、77.61%、81.37%和81.90%，集中度较高，存在供应商集中风险。
如果主要供应商交付能力下降，且公司不能及时向其他供应商补充采购，公司原材料供应的稳定性、及时性和价格均可能发生不利变化，从而对公司的生产经营产生不利影响。
4、国际贸易风险
目前，全球钕铁硼永磁材料的生产主要集中在中国和日本，中国产量约占全世界的85%，全球对中国钕铁硼产品依赖程度较高。
公司产品部分出口至欧洲、日本等国家和地区，如未来相关国家在关税等贸易政策方面对我国设置壁垒，且公司不能采取有效措施降低成本、提升产品竞争力，将削弱公司产品竞争优势，从而对公司经营业绩产生不利影响。
3-1-2-13
5、业务规模扩大导致的管理风险
公司已经建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销、研体系，并在过去管理经验积累的基础上，制订了一系列规章制度，实际执行中运作良好。但随着本公司业务的不断发展以及首次公开发行股票募集资金投资项目的逐步实施，本公司资产规模、人员规模、经营地域都将逐步扩大，组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能根据业务发展状况及时调整管理理念、管理方式、组织架构并提高管理人员素质、吸引到数量足够并符合需求的管理人才，将可能对公司的经营效率和盈利水平产生不利影响。
（二）技术风险
1、技术人员流失风险
高性能稀土永磁材料的材料配方、生产工艺、新技术及新产品的研发很大程度上依赖于专业技术人员。公司的核心技术是由研发团队通过长期生产实践、反复实验获得，核心技术人员对公司持续创新能力和保持技术竞争力具有重要影响。经过多年发展，公司培养了一批对公司发展至关重要的技术人才。随着行业竞争加剧，技术人员的市场需求随之增加，公司可能存在技术人员流失的风险，进而对本公司经营产生不利影响。
2、核心技术泄露风险
发行人专注于绿色能源和节能环保领域，主要从事稀土永磁材料的研发、生产和销售。经过多年的技术创新和研发积累，发行人形成了比较完善的研发体系，拥有多项国内外专利及非专利技术，这些知识产权是公司核心竞争力的重要体现。公司为保持核心技术的先进性，持续加大研发投入，截至目前，公司尚有多项在研项目，尽管公司高度重视核心技术的保密工作，建立了严格的技术保密工作制度，并逐步加强了知识产权的保护力度，但若出现技术资料被恶意留存或被恶意复制等情形，将导致公司面临核心技术泄露的风险。
3、技术革新风险
随着下游应用领域的迅速发展，稀土永磁材料行业也在不断进行技术更新，在新技术的产业化方面和市场化方面存在着很大的不确定性，如果公司未能按照行业趋势如期开发出新产品，或者新产品的产业化不能符合市场需求，将会影响
3-1-2-14
公司的持续竞争能力和盈利能力。如果公司在技术创新机制、人才梯队建设和研发方向方面，不能很好地适应新产品研发及技术创新的需要，将可能降低公司技术竞争能力。
（三）财务风险
1、毛利率下滑风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司毛利率分别为18.96%、18.98%和
20.95%。公司通过加大产品结构调整力度、提高出口业务占比及不断改进自研生产设备，使得公司毛利率水平逐年上升。虽然公司具备较强的市场竞争力，并可采取改进产品工艺、加强成本管理、创新产品研发等措施应对市场变化，但仍存在因下游市场需求变化和行业竞争加剧导致公司毛利率下滑的风险。
2、汇率波动风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，发行人境外销售收入占比分别为21.59%、22.36%、26.71%和30.27%，呈逐年上升趋势。发行人境外销售外币结算形成的汇兑损益分别为-153.24万元、75.10万元、99.39万元和9.12万元，公司境外销售中外币结算会因汇率变动产生汇兑损失或汇兑收益，如果汇率变动导致公司产生较多汇兑损失，会对公司造成不利影响。
3、政府补助变化风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，发行人计入当期损益的政府补助分别为526.42万元、5,136.75万元、621.75万元和155.19万元，其中2018年计入当期损益的5,136.75万元主要为包头市稀土高新区拨付的2016年四季度稀土永磁材料销售补贴款1,075.39万元、2017年度稀土永磁材料销售补贴款3,305.75万元，政府补助分别占同期利润总额的11.30%、61.36%、7.73%和
14.45%。如果未来政府补助政策发生不利变化，或者政府补助不能及时到位，则公司的盈利及现金流将受到不利影响。
4、税收优惠政策变化风险
公司系内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、国家税务总局内蒙古自治区税务局认定的高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。报告期
3-1-2-15
内，公司企业所得税税收优惠金额分别为430.11万元、471.48万元、463.11万元和68.28万元，占当期利润总额的比例分别为9.23%、5.63%、5.76%和6.36%。
根据财政部、国家税务总局（财税〔2012〕39号）《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》，公司享受出口产品增值税“免、抵、退”的税收优惠政策。
若公司后续无法通过高新技术企业资格审批，或未来国家税收优惠政策发生不利变化，公司不再符合享受税收优惠的条件，导致公司不能持续享受现有税收优惠政策，公司经营情况可能会受到负面影响。
5、应收账款损失风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司应收账款账面余额分别为24,499.10万元、25,642.23万元、27,656.84万元和28,258.57万元，占同期公司资产总额的比例分别为26.19%、27.76%、25.74%和26.82%。
公司的客户包括博世、博泽、西门子歌美飒、上海海立等境内外知名企业，客户信誉较好。报告期内，公司账龄在一年以内的应收账款占当期应收账款账面余额的比例分别为92.94%、92.44%、93.79%和94.31%，应收账款质量较高。但是，公司仍存在因客户经营情况发生不利变化，导致应收账款发生损失的风险。
（四）临时建筑无法办理产权证书被拆除的风险
发行人烧结二分厂车间存在向外搭建房屋，面积约150平方米；此外，机械加工车间北侧和东侧存在向外搭建房屋，北侧面积约270平方米，东侧约150平方米。截至本发行保荐书出具日，上述搭建部分均未取得产权证书，存在无法办理产权证书而被拆除的风险。
（五）募集资金投资项目风险
1、项目不能按期竣工投产的风险
本次募集资金投资项目包括高性能钕铁硼产业化项目、高性能稀土永磁材料生产线智能化改造项目、高性能稀土永磁材料研发中心升级改造项目，项目在实施过程中可能受到工程施工进度、工程管理、设备采购、设备调试及人员配置等因素的影响，项目实施进度存在一定不确定性，存在不能按期竣工投产的风险。
3-1-2-16
2、新增产能市场需求不及预期风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的整体产能将较本次发行前有所增加。如出现行业竞争加剧、下游需求不及预期、公司市场开拓不力等情形，公司将面临新增产能市场需求不及预期风险。
3、新增折旧影响公司盈利能力风险
根据募集资金使用计划，募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，从而导致公司折旧费用增加。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产折旧带来的费用增加，将在一定程度上影响公司净利润和净资产收益率水平。
（六）发行失败风险
公司本次申请首次公开发行股票并在科创板上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体行情、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足而导致的发行失败风险。同时，公开发行时按照市场化询价结果确定的发行价格，可能存在因公司预计发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，从而导致发行失败的风险。
（七）新型冠状病毒肺炎疫情导致的业绩下滑风险
2020年初，全国多地相继发生了新型冠状病毒肺炎疫情，对各行业企业造成了不同程度的影响。公司部分产品出口至境外，由于后续疫情在全球全面爆发，部分国家对其境内企业实施停工放假措施，给公司带来了延迟交货或订单减少导致的业绩下滑风险。公司按照当地政府指示，妥善处理并合理安排疫情期间的复工复产，目前公司已恢复正常生产与销售。若新冠疫情短期仍无法好转，宏观经济不能发生改善，公司未来收入和业绩存在一定下滑风险。
六、发行人的发展前景评价
（一）发行人的行业地位
根据行业共识，毛坯产量超过5,000吨/年的稀土永磁企业为第一梯队，3,000-5,000吨/年的稀土永磁企业为第二梯队，小于3,000吨/年的稀土永磁企业
3-1-2-17
为第三梯队。
报告期内，公司已跻身稀土永磁行业第一梯队，随着稀土永磁材料行业的不断发展壮大，公司努力向行业龙头企业迈进。
（二）发行人的竞争优势
1、核心技术优势
公司以市场需求为导向，瞄准国际技术前沿，坚持不懈自主研发。在配方及整体工艺开发、关键设备制造、表面处理方面不断钻研，取得了一系列技术成果。主要包括：熔炼铸片技术、粉体制备技术、一次成型技术、DFP技术、DDP技术、关键设备制造技术、锌镍合金技术、喷涂环氧技术、铜镍表面处理技术等。
公司设立的研发中心被授予“内蒙古自治区钕铁硼稀土永磁材料工程技术研究中心”，同时被内蒙古自治区认定为“企业技术中心”。同时，公司还参与设立了由国家工业和信息化部牵头发起的唯一国家级稀土功能材料创新中心“国瑞科创稀土功能材料有限公司”。公司拥有研发技术人员逾百人，配备国内外种类齐全的研发和测试设备近百台（套），报告期内研发项目立项累计达到36个，强大的研发实力有效地保障了公司产品的技术水平持续领先。其中，公司钐钴永磁材料被认定为内蒙古自治区2019年新材料首批次产品。公司部分技术优势已转化为自主知识产权，目前公司已获得专利54项（其中51项发明专利），包含国内专利21项，国外专利33项。
第一梯队中科三环（000970）、宁波韵升（600366）正海磁材（300224）英洛华（000795）金力永磁（300748）、天和磁材等
中科三环（000970）、宁波韵升（600366）正海磁材（300224）英洛华（000795）金力永磁（300748）、天和磁材等
第二梯队
第二梯队年产量介于3,000吨到5,000吨的稀土永磁材料生产企业
年产量介于3,000吨到5,000吨的稀土永磁材料生产企业
第三梯队
第三梯队
其余年产量小于3,000吨的众多稀土永磁材料生产企业
其余年产量小于3,000吨的众多稀土永磁材料生产企业
我国稀土永磁生产企业梯队分布情况
3-1-2-18
2、产品线优势
公司稀土永磁产品包括高性能钕铁硼系列、高性能钐钴系列；其中高性能钕铁硼系列覆盖N、M、H、SH、UH、EH、AH共七大类数十种牌号的产品，高性能钐钴系列覆盖XG、XGH、XGSL、XGSM、XGS、XGSH、XGSLT共七大类数十种牌号的产品。公司是稀土永磁材料行业中产品种类最为丰富，产品线最为齐全的稀土永磁材料供应商之一，丰富的产品线增强了公司的竞争力，能够为客户提供更加全面的解决方案。
3、品牌与质量优势
公司以“技术，创新，为顾客创造价值；质量，成本，追求零缺陷”作为质量方针，建立了IATF16949汽车行业质量管理体系，对产品设计、生产、检验、交付实行全过程质量追溯，公司依靠持续的技术研发、优异的产品性能、严格的质量管控和良好的售后服务赢得了国内外知名客户的认可，包括博世、博泽、西门子歌美飒、法雷奥西门子、舍弗勒、德昌电机、中国中车、沃尔沃、长城汽车、东芝、现代电梯、上海海立、中航三洋、Bose、中船重工、东方电机等公司。公司先后获得客户颁发的“2017中航机电三洋优秀供应商”、“2017中航机电三洋创新贡献奖”、“2017中航机电三洋价值贡献奖”、2017年“博泽关键供应商”、“2017东软医疗精诚协作奖”、“2018博世 TSC AP 14Q Award”、2018年“博泽关键供应商”、2019年“博泽关键供应商”、“2019海立最佳技术合作”等荣誉。
4、精益生产及信息化优势
公司积极推行实践丰田生产模式（TPS）和精益生产（LP）理念，系统化的分析和改善企业内部生产管理流程。同时，公司利用信息化技术对各个生产环节和步骤进行精细化管理，结合公司工业互联网平台系统及条形码识别数据采集方式，公司实现了从原料入库到产品出库的全流程线上产品质量过程控制与追溯。通过企业资源计划（ERP）、生产执行系统（MES）、供应商管理系统（SRM）、质量管理系统（QMS）、仓储管理系统（WMS）、商业智能（BI）及配方管理系统（RMS）、人工智能（AI）等管理软件实现了多组织协同管控的平台化管理，实现企业全业务、全流程管控，实现人员流、物资流、信息流、资金流高效运行。
公司在重要工序实现了自动化和智能化，如智能自动化立体库协同平台扫码
3-1-2-19
方式自动入库，通过软硬件协同完成了原材料的智能化管理，实现了仓储管理可视化动态化，材料出入依据先入先出原则自动出库。
5、人才优势
公司十分重视人才培育，在长期的发展中逐步培养了一批经验丰富的专业人才，形成了专业知识过硬，具有超强凝聚力的研发、生产和销售团队。公司人才结构合理，既有伴随着公司一起成长起来的核心骨干，他们市场经验丰富，对行业理解深刻独到；又有持续加盟公司发展的新一代年轻骨干，他们知识层次高、专业对口、学习能力强。公司以董事长袁文杰为代表的核心团队在对行业发展趋势研判、技术研发、工艺改进、质量管理等方面有着丰富的行业经验，带领公司形成了新老结合、优势互补的良性发展态势。
6、产业链优势
公司位处“稀土之都”包头，包头辖区内的白云鄂博矿产资源丰富，是中国最大的铁-氟-稀土综合矿床，稀土探明储量居全国之首。包头市稀土高新区是全国唯一以稀土命名的高新区，目前形成了从稀土原料到磁材生产、加工和表面处理的完整产业链。公司于2008年在包头稀土高新区稀土应用产业园建厂，借助包头的产业链优势，目前已经发展成为内蒙古最大的稀土永磁生产企业。
7、规模及成本优势
公司坐落于包头稀土应用产业园，公司厂区占地面积13万平方米，建筑面积8万余平方米。根据不同生产工序，公司已建成独立的熔炼氢碎分厂、烧结分厂、机械加工分厂及扩散分厂。同时，公司于包头稀土新材料深加工基地建成了表面处理分厂。目前公司已实现产能约5,500吨，规模化、专业化的生产布局能够有效实现规模经济效应，降低产品成本，提高产品竞争力。
（三）发行人核心技术情况
公司多年来一直专注于稀土永磁材料行业，在长期理论研究及实践摸索的基础上，通过自主研发，逐渐形成多项成熟的核心技术，并已广泛应用于实际生产。
| 序号 | 技术名称 | 创新类型 | 技术特点及先进性 | 对应专利 |
| 1 | 配方及工艺总体开发技 | 自主研发 | 公司通过对配方和整体工艺的研究，形成了高性能、高耐温、高耐蚀性的产品特点。 | ZL200710056777.X ZL200710056782.0 |
3-1-2-20
| 序号 | 技术名称 | 创新类型 | 技术特点及先进性 | 对应专利 |
| 术 | 公司通过持续的研发不断的迭代更多配方，目前拥有十四大系列逾百个配方，能够根据理论设计与实际配方库的结合，快速为客户提供定制化产品。 | ZL200910245191.7 ZL201610989592.3 ZL201310211042.5 ZL201810503698.7 申请中： 2019100790417 JP2020-005036 EP201522083 US16/743,494 | ||
| 2 | 熔炼铸片技术 | 自主研发 | 通过提高浇钢工艺精度，使合金铸片的结晶更加均匀；通过控制冷却铜辊的冷却速度，可以降低等轴晶比例；采用二次冷却装置可减小柱状晶的平均宽度，可以提高磁体的内禀矫顽力。 | - |
| 3 | 粉体制备技术 | 自主研发 | 磁体制造过程主要通过粉末冶金工艺实现，其中制粉工序最为关键。粉体制备的目的是为得到适合的粉体形貌和粒度分布。公司通过在粉体制备过程中严格控制氧含量、调整添加剂等手段达到优化粉体参数的目的。 | ZL201621234022.5 |
| 4 | 一次成型技术 | 自主研发 | 该技术通过开发高精度模具、粉体改性、压制程序优化，实现了一次成型，不再需要等静压工序进行二次压制，减少了生产工序及耗材，同时提高了产品尺寸精度及合格率，节约了生产成本。 | ZL201610530806.0 |
| 5 | DFP技术 | 自主研发 | 该技术是在工艺流程不变的情况下通过改善配方、细化晶粒、控制杂质含量等方法，达到重稀土用量降低50%-100%的目的，目前可实现N54、52M、50H、45SH及以下牌号产品的零重稀土。 | ZL201110111939.1 申请中： 201910759260X |
| 6 | DDP技术 | 自主研发 | DDP技术是将重稀土金属或化合物通过加热方法扩散到钕铁硼磁体晶界，在不降低剩磁的情况下，最终达到提高内禀矫顽力的效果。 | ZL201510546131.4 ZL201510546134.8 ZL201510546132.9 第3204277号 ZL201510514590.4 第3204278号 ZL201510545815.2 ZL201510543699.0 ZL201510514589.1 EP3029689 第6276306号 第6276307号 第6281986号 第6281987号 US9889474 US10381140 EP3054461 US10138540 EP3121828 EP3120935 US10269488 |
3-1-2-21
| 序号 | 技术名称 | 创新类型 | 技术特点及先进性 | 对应专利 |
| EP3043364 US10109401 ZL201710068324.2 第6458126号 申请中： US15-060123 US15-842039 201710764094.3 201710985242.4 | ||||
| 7 | 表面处理技术 | 创新集成 | 锌镍合金技术：该技术克服了传统镀锌技术抗腐蚀能力差以及真空镀铝技术成本较高且镀层硬度低的缺点，盐雾试验可达240小时以上。 | 申请中： 2019114087304 |
| 喷涂环氧技术：相比电泳环氧技术具有无挂点、自动化程度高、工艺简单、生产过程环保等特点。喷涂环氧涂层具有耐高温性、耐蚀性、绝缘性等优点。镀层耐盐雾试验大于1,000小时，PCT实验大于240小时，最高工作温度达200度。该项技术更符合新能源汽车电机的使用要求。 | - | |||
| 铜镍技术：克服了铜不易直接沉积在钕铁硼表面的难题，开发了铜镍技术，该技术去除了底层镍镀层，避免了磁体的衰减并且降低了磁屏蔽效应，尤其对小型电子产品具有较强的优势。 | - |
七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查情况
保荐机构根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和自律规则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序进行了核查。具体核查情况及核查结果如下：
（一）核查对象
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 天津天和 | 8,997.0000 | 45.39 |
| 2 | 朗润园 | 1,394.9821 | 7.04 |
| 3 | 元龙智能 | 1,229.3907 | 6.20 |
| 4 | 中车泛海 | 561.0000 | 2.83 |
| 5 | 同历宏阳 | 560.0000 | 2.82 |
| 6 | 寰盈投资 | 457.0000 | 2.31 |
| 7 | 星火咨询 | 423.0000 | 2.13 |
| 8 | 科曼咨询 | 289.0000 | 1.46 |
3-1-2-22
（二）核查方式
保荐机构核查了发行人机构股东的公司章程、登记资料、调查表，查阅了《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，查询了全国企业信用信息公示系统、证券投资基金业协会网站的私募基金管理人公示系统、私募基金公示系统等。
（三）核查结果
中车泛海、同历宏阳均属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，均已办理私募投资基金备案。
除上述2家之外，其余6家机构股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案。
八、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的核查情况
（一）保荐机构不存在有偿聘请第三方的情况
经保荐机构自查，湘财证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等相关规定。
（二）保荐机构对发行人有偿聘请其他第三方的核查意见
经核查，发行人在本次发行中依法聘请了湘财证券担任保荐机构（主承销商），信永中和担任审计及验资机构、锦天城担任发行人律师、开元评估担任评估机构。除前述依法需聘请的证券服务机构外，发行人聘请其他第三方机构的情况如下：
1、发行人聘请了境外律师事务所GvW Graf von Westphalen对德国分公司在境外的经营情况进行核查并出具相关文件，发行人与其签订的《Client Agreement》约定服务费用为5,500欧元。
2、发行人聘请了境外律师事务所WTS Steuerberatungsgesellschaft mbH对德国分公司在境外的税务申报情况进行核查并出具相关文件，发行人与其签订的
3-1-2-23
《Engagement letter and Agreement on Fees》约定服务费用为3,200欧元。
3、发行人聘请了翻译机构杭州东瑞翻译有限公司对申报文件进行翻译，发行人与其签订的《承译合同》约定服务费用标准为110元每千字，翻译总价按中文字数计算。
经核查，除前述情形以外，发行人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，发行人在本次发行中有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等相关规定。
（以下无正文）
3-1-2-24
（此页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | _________________ | |
| 邵晓宁 | ||
| 保荐代表人： | _________________ | _________________ |
| 闫沿岩 | 袁 媛 | |
| 内核负责人： | _________________ | |
| 赵 晶 | ||
| 保荐业务负责人及保荐业务部门负责人： | _________________ | |
| 严 颖 | ||
| 总裁： | _________________ | |
| 孙永祥 | ||
| 董事长、法定代表人： | _________________ | |
| 高振营 | ||
湘财证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-25
湘财证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我司授权闫沿岩、袁媛两位同志担任包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。特此授权。
法定代表人：
高振营
保荐代表人：
闫沿岩 袁 媛
湘财证券股份有限公司
年 月 日