湘财证券股份有限公司
关于
包头天和磁材科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼
二〇二〇年八月
3-1-3-1
湘财证券股份有限公司关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书
上海证券交易所：
湘财证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“湘财证券”）接受包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“天和磁材”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本项目”或“本次证券发行上市项目”）的保荐机构，并委派闫沿岩和袁媛作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与招股说明书中相同的含义。
3-1-3-2
目 录
第一节 本次证券发行上市基本情况 ...... 3
一、 发行人基本情况 ...... 3
二、 本次发行情况 ...... 15
三、 本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .... 16四、 发行人与保荐机构的关联关系 ...... 16
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 18
第三节 对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 19
一、 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 19
二、 本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 19
三、 保荐机构关于发行人符合科创板定位的意见 ...... 19
四、 本次证券发行上市符合《科创板上市规则》规定的上市条件 ...... 20
五、 发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 24
3-1-3-3
第一节 本次证券发行上市基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
| 中文名称 | 包头天和磁材科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Baotou Tianhe Magnetics Technology Co., Ltd. |
| 注册资本 | 人民币19,821万元 |
| 法定代表人 | 袁文杰 |
| 有限公司成立日期 | 2008年5月22日 |
| 股份公司成立日期 | 2019年1月31日 |
| 公司住所 | 内蒙古自治区包头稀土高新区稀土应用产业园区 |
| 邮政编码 | 014010 |
| 联系电话 | 0472-5240503 |
| 传真号码 | 0472-5240506 |
| 互联网网址 | http://www.thmagnetics.com/ |
| 电子信箱 | info@thmagnetics.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券事务部 |
| 部门负责人 | 张海潮 |
| 负责人联系电话 | 0472-5223560 |
（二）主营业务经营情况
发行人专注于绿色能源和节能环保领域，主要从事稀土永磁材料的研发、生产和销售。公司主营产品系国家重点鼓励发展的高新技术产品，主要为高性能钕铁硼永磁材料及高性能钐钴永磁材料。其中高性能钕铁硼永磁材料广泛应用于新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电、消费电子、轨道交通及智能制造等领域；高性能钐钴永磁材料主要应用于能源、无线通信、轨道交通及航空航天等领域。
发行人产品包括烧结钕铁硼永磁材料和烧结钐钴永磁材料两大类，其中烧结钕铁硼永磁材料按内禀矫顽力的高低划分为低矫顽力（N）、中等矫顽力（M）、高矫顽力（H）、特高矫顽力（SH）、超高矫顽力（UH）、极高矫顽力（EH）、至高矫顽力（AH）七大类；烧结钐钴按照微观结构分为1:5和2:17型两大类，1:5型按照内禀矫顽力的高低划分为XG和XGH两类；2:17型按照内禀矫顽力的高低划分为XGSL、XGSM、XGS、XGSH、XGSLT五类。
3-1-3-4
发行人在稀土永磁材料行业具有较高的知名度，是稀土永磁材料行业中产品种类最为丰富，产品线最为齐全的稀土永磁材料企业之一。报告期内，发行人收入和净利润整体呈增长趋势，2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，公司营业收入分别为77,611.17万元、82,905.64万元、89,101.52万元及20,124.36万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,078.86万元、7,696.03万元、7,349.74万元及1,053.43万元。
发行人经过多年技术积累，已在配方及整体工艺开发技术、关键设备制造技术以及表面处理技术等方面取得了多项核心技术，目前公司已获得专利54项，其中境内专利21项，境外专利33项。
稀土永磁产品具有定制化特点，主要根据下游客户需求进行研发和生产。公司采用“以销定产+以产订购+直销”的经营模式。公司产品面向全球市场，在行业内享有良好的声誉，其中烧结钕铁硼客户包括博世、博泽、西门子歌美飒、法雷奥西门子、舍弗勒、德昌电机、中国中车、沃尔沃、长城汽车、东芝、现代电梯、上海海立、中航三洋等国内外知名公司。烧结钐钴客户包括博世、Bose、中船重工、东方电机等国内外知名公司。
（三）公司技术先进性
公司秉承“做永磁行业创新引领者”的企业愿景，以市场需求为导向，瞄准国际技术前沿，坚持不懈自主研发，在配方及整体工艺开发技术、关键设备制造技术、表面处理技术方面不断钻研，取得了一系列技术成果。公司技术先进性主要体现在如下方面：
1、配方及整体工艺开发技术
稀土永磁材料性能主要体现在磁性能与耐久性等方面，磁性能主要包括内禀矫顽力、最大磁能积和剩磁指标；耐久性主要包括耐温性及耐蚀性等指标。在稀土永磁材料的生产过程中，配方及整体工艺很大程度影响了产品的性能。公司通过对配方和整体工艺的研究，形成了高性能、高耐温、高耐蚀性的产品特点。公司通过持续的研发，不断的迭代更多配方，目前拥有十四大系列逾百个配方，能够根据理论设计与实际配方库的结合，快速为客户提供定制化产品。
自成立伊始，公司一直致力于高性能稀土永磁材料的研发、生产和销售。报
3-1-3-5
告期内，公司生产的烧结钕铁硼永磁材料内禀矫顽力和最大磁能积数值之和最高达到84（20℃），远高于《中国高新技术产品目录（2006）》中高性能钕铁硼永磁材料内禀矫顽力和最大磁能积数值之和大于60的性能标准。公司从2011年开始生产烧结钐钴永磁材料，通过对配方、生产工艺和设备的持续研发，提高了钐钴永磁产品性能和一致性。公司钐钴永磁材料被认定为内蒙古自治区2019年新材料首批次产品。截至目前，公司量产的高性能钐钴永磁材料性能最大磁能积（（BH）max）可达32MGOe（20℃），已超过《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》中高性能钐钴永磁材料的要求“（BH）max>30MGOe。”
在生产烧结钕铁硼和烧结钐钴过程中，公司通过不断改进与优化整体工艺，形成了具有自身特点的技术体系。主要包括熔炼铸片技术、粉体制备技术、一次成型技术、DFP及DDP技术。
（1）熔炼铸片技术
公司采用真空速凝工艺进行钕铁硼合金铸片的生产，该工序合金的结晶状态和空间分布对烧结磁体的磁性能至关重要。设备子公司天之和自主研发的真空速凝炉通过提高浇钢工艺精度，使合金铸片的结晶更加均匀；通过控制冷却铜辊的冷却速度，可以降低等轴晶比例；采用二次冷却装置可减小柱状晶的平均宽度，可以提高磁体的内禀矫顽力。
（2）粉体制备技术
磁体制造过程主要通过粉末冶金工艺实现，其中制粉工序最为关键。粉体制备的目的是为得到适合的粉体形貌和粒度分布。公司通过在粉体制备过程中严格控制氧含量、调整添加剂等手段达到优化粉体参数的目的。气流磨的参数性能也直接影响到粉体的质量，天之和生产的气流磨设备经过多代的改进升级，通过对气流磨喷嘴选型以及分选轮尺寸、旋风分离器结构、过滤器过滤量、精确控制研磨室进料速度及进气流量的研发和改进，中值粒径和粒度分布等性能参数得到进一步提升，使得D50（中值粒径）由原来的5.0微米提升到2.0微米，可以在生产出相同性能产品的情况下大幅度减少重稀土用量。公司已取得授权专利1项。
（3）一次成型技术
3-1-3-6
目前，由于国内成型设备和模具精度不高，长期以来在稀土永磁成型工序多采用全人工或半自动磁场成型压机进行压制，再经等静压工序二次压制以提高永磁材料坯料密度。天之和通过多年努力研发出了全自动成型压机，实现一次成型，不再需要等静压工序进行二次压制，同时可以实现自动加料、自动取块、自动码料功能。压制过程中通过开发高精度模具、粉体改性、压制程序优化，实现了减少生产工序、减少耗材，同时提高了产品尺寸精度及合格率，节约了生产成本。公司已取得授权发明专利1项。
（4）DFP及DDP技术
内禀矫顽力是烧结钕铁硼永磁材料的重要指标，主要受材料中主相及晶界成份、分布状态和晶粒大小影响。晶界重稀土含量越高、宽度越大、分布越均匀，晶粒越小，杂质越少，内禀矫顽力指标越优异。
磁体微观结构示意图
传统生产工艺中，通过添加镝、铽重稀土元素可大幅提高烧结钕铁硼永磁材料内禀矫顽力指标，但会降低产品剩磁性能指标。另一方面，镝、铽重稀土储量稀少，价格昂贵。针对上述情况，公司开发了DFP和DDP技术，可以在提升产品性能的同时减少重稀土用量、降低生产成本，节约重稀土资源，促进稀土资源的均衡利用，对行业技术进步和产业化结构升级具有重要意义。
1）DFP技术
DFP技术是在工艺流程不变的情况下通过改善配方、细化晶粒、控制杂质含量等方法，达到重稀土用量降低50%-100%的目的，目前可实现N54、52M、50H、45SH及以下牌号产品的零重稀土。公司就该项技已取得发明专利1项，正在申请中发明专利1项。
3-1-3-7
晶粒尺寸与内禀矫顽力关系示意图
2）DDP技术DDP技术是将重稀土金属或化合物通过加热方法扩散到钕铁硼磁体晶界，（工艺原理见下图），在不降低剩磁的情况下，最终达到提高内禀矫顽力的效果。内禀矫顽力最高可提升12kOe。通过该方法，可以在减少重稀土使用量的情况下生产出高性能产品。公司就该项技术已申请50项发明专利（中国12项，美国8项，欧洲22项，日本8项），其中44项已获授权。
DDP工艺原理示意图
2、关键设备制造技术
在稀土永磁材料生产过程中，产品的磁性能至关重要，是衡量磁材制造企业核心技术的关键指标，而母材生产设备是生产高性能产品的重要保障。通过多年的技术积累，公司已具备制造母材生产设备的能力，可实现真空速凝炉，气流磨，成型压机和烧结炉等核心设备的研发及制造，使得设备与工艺得以更好的结合。报告期末，公司自制生产设备数量占母材关键生产设备总量达90%以上，实现了部分设备的进口替代。
3、表面处理技术
钕铁硼永磁材料容易被腐蚀，一般需进行表面处理。表面处理技术是增强产品耐蚀性的核心技术，公司近几年开发了锌镍合金技术、喷涂环氧技术以及铜镍镀层技术。
3-1-3-8
（1）锌镍合金技术
镀锌技术作为传统的稀土永磁表面处理方式，抗腐蚀能力差、耐高温性能低，一般盐雾试验难以超过72小时。随后发展的真空镀铝技术成本较高且镀层硬度较低，装配过程中镀层易受损。为克服以上缺点，公司开发了锌镍合金镀层技术，锌镍合金镀层耐盐雾试验可达240小时以上，在成本与镀锌技术相当的情况下，镀层硬度提升明显。目前公司就此项技术申请的1项发明专利已被受理。
（2）喷涂环氧技术
目前市场主要的有机涂层技术为电泳环氧技术，而公司开发的喷涂环氧技术相比电泳环氧技术具有无挂点、自动化程度高、工艺简单、生产过程环保等特点。喷涂环氧涂层具有耐高温、耐腐蚀、绝缘性能好等优点。镀层耐盐雾试验大于1,000小时，PCT实验大于240小时，最高工作温度达200度。该项技术更符合新能源汽车电机的使用要求。
（3）铜镍表面处理技术
行业内普遍采用的镍铜镍表面处理技术虽然具有硬度高、耐高温等优点，但在表面处理过程中易损伤钕铁硼基体，加剧高温下磁性能衰减，同时因金属镍属软磁材料具有屏蔽效应，会降低磁体性能。公司克服了铜不易直接沉积在钕铁硼表面的难题，开发的铜镍技术去除了底层镍镀层，避免了磁体的衰减并且降低了磁屏蔽效应，尤其对小型电子产品具有较强的优势。
4、公司专利情况
截至本上市保荐书出具日，公司已取得及已申请的专利共67项，其中发明专利64项，实用新型专利3项，具体如下：
| 取得专利所在地 | 中国 | 日本 | 美国 | 欧洲 | ||||
| 取得专利类型 | 发明 | 实用新型 | 发明 | 实用新型 | 发明 | 实用新型 | 发明 | 实用新型 |
| 取得专利数量 | 20 | 1 | 5 | 2 | 5 | - | 21 | - |
| 申请获受理的专利数量 | 5 | - | 2 | - | 4 | - | 2 | - |
| 境内外数量合计 | 26 | 41 | ||||||
| 合计 | 67 | |||||||
3-1-3-9
（四）研发技术产业化情况
1、公司设立了完备的研发机构
公司设立的研发中心被授予“内蒙古自治区钕铁硼稀土永磁材料工程技术研究中心”，同时被认定为省级“企业技术中心”。研发中心配备国内外种类齐全的研发和测试设备，报告期内研发项目立项累计36个，强大的研发实力有效地保障了公司产品的技术水平持续领先。
2、公司通过多种形式积极开展外部研发合作
公司不仅自身设立了完备的研发机构，还通过参股及院企合作等形式积极开展外部研发合作。公司参与设立了由国家工业和信息化部牵头发起的唯一国家级稀土功能材料创新中心“国瑞科创稀土功能材料有限公司”，重点攻克高端稀土功能材料设计、加工、制造一体化技术，稀土新材料批量化制备关键技术，前沿稀土新材料开发及应用等技术，打造集关键共性技术研发、中试、测试验证和成果转移转化为一体的新型创新平台。此外，公司还与钢铁研究总院稀土永磁团队建立了院企合作关系，为公司将前沿技术持续转化为成果奠定了坚实基础。
3、公司研发成果与产业化深度融合提升了公司竞争力
公司持续不断的研发与产业化深度融合使得公司产品性能、生产工艺水平及装备技术水平明显提高，自主创新技术和科技成果的转化能力持续提升。公司先后通过了众多国内外知名企业严格的资质认证并与其建立了稳定的供应链关系并获得客户的高度认可，为公司产品在行业内享有良好的声誉提供了有力支持。公司先后获得了“2017中航机电三洋优秀供应商”、“2017中航机电三洋创新贡献奖”、“2017中航机电三洋价值贡献奖”、2017年“博泽关键供应商”、“2017东软医疗精诚协作奖”、“2018博世 TSC AP 14Q Award”、2018年“博泽关键供应商”、2019年“博泽关键供应商”、“2019海立最佳技术合作”等荣誉。
（五）公司主要财务数据
| 项目 | 2020.3.31 /2020年1-3月 | 2019.12.31 /2019年度 | 2018.12.31 /2018年度 | 2017.12.31 /2017年度 |
| 资产总额（万元） | 105,368.57 | 107,434.12 | 92,367.40 | 93,556.56 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 54,110.99 | 47,063.00 | 37,757.16 | 30,062.06 |
| 资产负债率（母公司、%） | 48.33 | 55.93 | 59.04 | 67.01 |
3-1-3-10
| 项目 | 2020.3.31 /2020年1-3月 | 2019.12.31 /2019年度 | 2018.12.31 /2018年度 | 2017.12.31 /2017年度 |
| 资产负债率（合并、%） | 48.65 | 56.19 | 59.12 | 67.87 |
| 营业收入（万元） | 20,124.36 | 89,101.52 | 82,905.64 | 77,611.17 |
| 净利润（万元） | 1,053.43 | 7,349.74 | 7,696.03 | 4,078.86 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,053.43 | 7,349.74 | 7,696.03 | 4,078.86 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 907.44 | 6,846.91 | 3,580.18 | 3,671.82 |
| 基本每股收益（元） | 0.05 | 0.40 | - | - |
| 稀释每股收益（元） | 0.05 | 0.40 | - | - |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.18 | 17.45 | 22.70 | 14.56 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 1,380.99 | 11,468.41 | 1,436.23 | 2,983.31 |
| 现金分红（万元） | - | - | - | - |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 6.72 | 5.08 | 6.51 | 4.12 |
（六）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）稀土原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为稀土类镨钕金属，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，镨钕金属的采购金额分别为32,943.52万元、35,330.23万元、39,032.27万元和10,006.06万元，占当期总采购额的比例分别为50.47%、56.51%、
56.79%和55.63%。
稀土金属是生产高性能稀土永磁材料的主要原材料，由于我国是全球稀土原材料的重要供应地，因此稀土行业发展受到国家高度关注。为鼓励稀土上游产业健康发展，国家对稀土上游产业曾先后出台了稀土矿开采总量控制制度、取消稀土出口配额制度、取消稀土出口关税、提高稀土矿开采及冶炼准入条件等政策，产业政策对稀土原材料的价格走势会产生较大影响。同时，若短期行业供需实际情况或预期发生大幅变动也会导致稀土原材料价格产生波动。如果未来稀土原材料价格出现大幅波动，将会对公司的经营业绩造成较大影响。
（2）钕铁硼永磁材料行业竞争加剧风险
中国稀土行业协会数据显示，国内目前有170余家烧结钕铁硼永磁材料生产企业，总产能超过30万吨/年，行业中生产中低端产品的市场壁垒较低，行业竞
3-1-3-11
争非常激烈，而生产高端产品的市场壁垒较高，行业竞争相对缓和。
公司属于高性能烧结钕铁硼永磁材料生产商，产品主要应用于新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电、消费电子、轨道交通及智能制造等国家政策鼓励领域，市场壁垒较高。近年来，高性能钕铁硼永磁材料厂商为了争取下游优质客户，市场竞争日趋激烈。公司面临因行业竞争加剧而导致的公司盈利能力下降、客户流失或未能获取新客户的风险。
（3）供应商集中风险
公司生产用原材料主要为镨钕、镝、铽等稀土金属以及其他辅助材料。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，公司向前五大供应商的采购金额分别为55,533.04万元、48,525.35万元、55,931.21万元和14,732.30万元，占采购总额比例分别为85.08%、77.61%、81.37%和81.90% ，集中度较高，存在供应商集中风险。
如果主要供应商交付能力下降，且公司不能及时向其他供应商补充采购，公司原材料供应的稳定性、及时性和价格均可能发生不利变化，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（4）国际贸易风险
目前，全球钕铁硼永磁材料的生产主要集中在中国和日本，中国产量约占全世界的85%，全球对中国钕铁硼产品依赖程度较高。
公司产品部分出口至欧洲、日本等国家和地区，如未来相关国家在关税等贸易政策方面对我国设置壁垒，且公司不能采取有效措施降低成本、提升产品竞争力，将削弱公司产品竞争优势，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（5）业务规模扩大导致的管理风险
公司已经建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销、研体系，并在过去管理经验积累的基础上，制订了一系列规章制度，实际执行中运作良好。但随着本公司业务的不断发展以及首次公开发行股票募集资金投资项目的逐步实施，本公司资产规模、人员规模、经营地域都将逐步扩大，组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能根据业务发展状况及时调整管理理
3-1-3-12
念、管理方式、组织架构并提高管理人员素质、吸引到数量足够并符合需求的管理人才，将可能对公司的经营效率和盈利水平产生不利影响。
2、技术风险
（1）技术人员流失风险
高性能稀土永磁材料的材料配方、生产工艺、新技术及新产品的研发很大程度上依赖于专业技术人员。公司的核心技术是由研发团队通过长期生产实践、反复实验获得，核心技术人员对公司持续创新能力和保持技术竞争力具有重要影响。经过多年发展，公司培养了一批对公司发展至关重要的技术人才。随着行业竞争加剧，技术人员的市场需求随之增加，公司可能存在技术人员流失的风险，进而对本公司经营产生不利影响。
（2）核心技术泄露风险
发行人专注于绿色能源和节能环保领域，主要从事稀土永磁材料的研发、生产和销售。经过多年的技术创新和研发积累，发行人形成了比较完善的研发体系，拥有多项国内外专利及非专利技术，这些知识产权是公司核心竞争力的重要体现。公司为保持核心技术的先进性，持续加大研发投入，截至目前，公司尚有多项在研项目，尽管公司高度重视核心技术的保密工作，建立了严格的技术保密工作制度，并逐步加强了知识产权的保护力度，但若出现技术资料被恶意留存或被恶意复制等情形，将导致公司面临核心技术泄露的风险。
（3）技术革新风险
随着下游应用领域的迅速发展，稀土永磁材料行业也在不断进行技术更新，在新技术的产业化方面和市场化方面存在着很大的不确定性，如果公司未能按照行业趋势如期开发出新产品，或者新产品的产业化不能符合市场需求，将会影响公司的持续竞争能力和盈利能力。如果公司在技术创新机制、人才梯队建设和研发方向方面，不能很好地适应新产品研发及技术创新的需要，将可能降低公司技术竞争能力。
3、财务风险
（1）毛利率下滑风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司毛利率分别为18.96%、18.98%和
3-1-3-13
20.95%。公司通过加大产品结构调整力度、提高出口业务占比及不断改进自研生产设备，使得公司毛利率水平逐年上升。虽然公司具备较强的市场竞争力，并可采取改进产品工艺、加强成本管理、创新产品研发等措施应对市场变化，但仍存在因下游市场需求变化和行业竞争加剧导致公司毛利率下滑的风险。
（2）汇率波动风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，发行人境外销售收入占比分别为21.59%、22.36%、26.71%和30.27%，呈逐年上升趋势。发行人境外销售外币结算形成的汇兑损益分别为-153.24万元、75.10万元、99.39万元和9.12万元，公司境外销售中外币结算会因汇率变动产生汇兑损失或汇兑收益，如果汇率变动导致公司产生较多汇兑损失，会对公司造成不利影响。
（3）政府补助变化的风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，发行人计入当期损益的政府补助分别为526.42万元、5,136.75万元、621.75万元和155.19万元，其中2018年计入当期损益的5,136.75万元主要为包头市稀土高新区拨付的2016年四季度稀土永磁材料销售补贴款1,075.39万元、2017年度稀土永磁材料销售补贴款3,305.75万元，政府补助分别占同期利润总额的11.30%、61.36%、7.73%和
14.45%。如果未来政府补助政策发生不利变化，或者政府补助不能及时到位，则公司的盈利及现金流将受到不利影响。
（4）税收优惠政策变化风险
公司系内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、国家税务总局内蒙古自治区税务局认定的高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。报告期内，公司企业所得税税收优惠金额分别为430.11万元、471.48万元、463.11万元和68.28万元，占当期利润总额的比例分别为9.23%、5.63%、5.76%和6.36%。
根据财政部、国家税务总局（财税〔2012〕39号）《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》，公司享受出口产品增值税“免、抵、退”的税收优惠政策。
若公司后续无法通过高新技术企业资格审批，或未来国家税收优惠政策发生不利变化，公司不再符合享受税收优惠的条件，导致公司不能持续享受现有税收
3-1-3-14
优惠政策，公司经营情况可能会受到负面影响。
（5）应收账款损失风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司应收账款账面余额分别为24,499.10万元、25,642.23万元、27,656.84万元和28,258.57万元，占同期公司资产总额的比例分别为26.19%、27.76%、25.74%和26.82%。公司的客户包括博世、博泽、西门子歌美飒、上海海立等境内外知名企业，客户信誉较好。报告期内，公司账龄在一年以内的应收账款占当期应收账款账面余额的比例分别为92.94%、92.44%、93.79%和94.31%，应收账款质量较高。但是，公司仍存在因客户经营情况发生不利变化，导致应收账款发生损失的风险。
4、临时建筑无法办理产权证书被拆除的风险
发行人烧结二分厂车间存在向外搭建房屋，面积约150平方米；此外，机械加工车间北侧和东侧存在向外搭建房屋，北侧面积约270平方米，东侧约150平方米。截至本上市保荐书出具日，上述搭建部分均未取得产权证书，存在无法办理产权证书而被拆除的风险。
5、募集资金投资项目风险
（1）项目不能按期竣工投产的风险
本次募集资金投资项目包括高性能钕铁硼产业化项目、高性能稀土永磁材料生产线智能化改造项目、高性能稀土永磁材料研发中心升级改造项目，项目在实施过程中可能受到工程施工进度、工程管理、设备采购、设备调试及人员配置等因素的影响，项目实施进度存在一定不确定性，存在不能按期竣工投产的风险。
（2）新增产能市场需求不及预期风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的整体产能将较本次发行前有所增加。如出现行业竞争加剧、下游需求不及预期、公司市场开拓不力等情形，公司将面临新增产能市场需求不及预期风险。
（3）新增折旧影响公司盈利能力风险
根据募集资金使用计划，募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，从而导致公司折旧费用增加。若募集资金投资项目不能较快产生效益以
3-1-3-15
弥补新增固定资产折旧带来的费用增加，将在一定程度上影响公司净利润和净资产收益率水平。
6、发行失败风险
公司本次申请首次公开发行股票并在科创板上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体行情、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足而导致的发行失败风险。同时，公开发行时按照市场化询价结果确定的发行价格，可能存在因公司预计发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，从而导致发行失败的风险。
7、新型冠状病毒肺炎疫情导致的业绩下滑风险
2020年初，全国多地相继发生了新型冠状病毒肺炎疫情，对各行业企业造成了不同程度的影响。公司部分产品出口至境外，由于后续疫情在全球全面爆发，部分国家对其境内企业实施停工放假措施，给公司带来了延迟交货或订单减少导致的业绩下滑风险。公司按照当地政府指示，妥善处理并合理安排疫情期间的复工复产，目前公司已恢复正常生产与销售。若新冠疫情短期仍无法好转，宏观经济不能发生改善，公司未来收入和业绩存在一定下滑风险。
二、本次发行情况
| 证券种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数、占发行后总股本的比例 | 本次拟发行股份不超过6,607万股，且不低于本次发行后总股本的25%。 本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。 |
| 发行方式 | 采用网下对询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会以及上海证券交易所认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票） |
| 发行对象 | 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 |
| 承销方式 | 余额包销 |
3-1-3-16
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
闫沿岩：硕士学历。闫沿岩先生拥有15年以上投资银行业务经验。从业期间服务的项目主要有：沈阳机床（000410）非公开发行项目、中工国际（002051）发行股份购买资产项目、大族激光（002008）非公开发行项目、滨海控股收购ST天香（600225）项目、海德股份（000567）向特定对象发行股份购买资产项目、及沙河股份（000014）、金马集团（000602）、鲁能泰山（000720）股权分置改革等项目。
袁媛：硕士学历，中国注册会计师非执业会员、英国特许注册会计师、国家法律职业资格。袁媛女士拥有12年以上投资银行工作经验，从业期间服务的项目主要有：交通银行（601328）IPO项目、中国人寿（601628）IPO项目、新华网、龙江传媒、成都九洲、九洲光电改制上市项目、四川湖山（000801）重大资产重组项目、四川九洲（000801）非公开发行项目、大同煤业（601001）重大资产重组项目、沱牌舍得（600702）财务顾问项目、乐山中小企业债券项目、四川九洲（000801）公司债项目等。
（二）协办人及其他项目组成员
项目协办人：邵晓宁，硕士学历，通过保荐代表人胜任能力考试，拥有10年以上投资银行业务经验。从业期间服务的项目主要有：立思辰（300010）创业板IPO项目、长江润发（002435）中小板IPO项目、中泰股份（300435）创业板IPO项目等。
项目组其他成员：马宁、陈铭、高铭哲、陆轶凡、赵佳佳。
四、发行人与保荐机构的关联关系
截至本上市保荐书出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、
3-1-3-17
实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。公司股东大会已授权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案。
3-1-3-18
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并据此出具本上市保荐书。
二、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-3-19
第三节 对本次证券发行上市的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次证券发行上市符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发注册办法》和《科创板上市规则》等法律、法规和其他规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件，同意推荐发行人本次证券发行上市。
二、本次证券发行上市履行的决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。
2020年7月7日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市事宜的议案》、《关于制定<包头天和磁材科技股份有限公司章程（草案）>及其附件的议案》等与本次证券发行相关的议案。
2020年7月23日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过上述议案。
三、保荐机构关于发行人符合科创板定位的意见
根据《科创板首发注册办法》、《科创属性评价指引（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《科创板申报及推荐暂行规定》”）等有关规定，保荐机构及指定的保荐代表人已经勤勉尽责，诚实守信，严格按照相关业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人是否符合科创板定位进行了充分的核查工作。
经核查，保荐机构认为：
（一）公司属于《科创板申报及推荐暂行规定》第三条规定的行业领域
根据《科创板申报及推荐暂行规定》第三条，申报科创板发行上市的发行人，
3-1-3-20
应当属于新一代信息技术领域、高端装备领域、新材料领域、新能源领域、节能环保领域、生物医药领域、符合科创板定位的其他领域等高新技术产业和战略性新兴产业。公司主营业务为稀土永磁材料的研发、生产和销售，公司产品包括烧结钕铁硼永磁材料和烧结钐钴永磁材料。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第29号），发行人产品属于：第一类鼓励类/九、有色金属/5、交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料/（2）高端制造及其他领域/高品质稀土磁性材料。根据《战略性新兴产业分类（2018）》 ，公司产品属于：3新材料产业/3.2先进有色金属材料/3.2.7稀土新材料制造/3.2.7.1稀土磁性材料制造。
公司所属的行业属于新材料领域，符合《科创板申报及推荐暂行规定》第三条要求。
（二）公司符合《科创板申报及推荐暂行规定》第四条规定情形
根据《科创板申报及推荐暂行规定》，支持和鼓励符合以下规定的企业申报科创板发行上市：
1、最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上，或者最近3年研发投入金额累计在6,000万元以上；
2、形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5项以上；
3、最近3年营业收入复合增长率达到20%，或者最近一年营业收入金额达到3亿元。
发行人最近3年研发投入金额累计在6,000万元以上；公司形成主营业务收入的发明专利5项以上；公司最近一年营业收入超过3亿元，符合《科创板申报及推荐暂行规定》第四条规定。
四、本次证券发行上市符合《证券法》、《科创板首发注册办法》、
《科创板上市规则》规定的上市条件
经保荐机构核查，发行人本次发行上市符合《证券法》、《科创板首发注册办法》和《科创板上市规则》等法律、法规和其他规范性文件中有关首次公开发行
3-1-3-21
股票并在科创板上市的条件，具体如下：
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的发行条件
经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
1、发行人已依据《公司法》、《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了相关专业委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
2、根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2020BJA80258）以及保荐机构的审慎核查，发行人经营情况稳定，财务状况、经营成果和现金流量良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
3、信永中和已对发行人2017年、2018年、2019年和2020年1-3月的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2020BJA80258），符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
4、根据政府机关出具的证明文件及实际控制人的住所地或经常居住地公安机关或其派出机构出具的无犯罪记录证明并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次发行上市符合《科创板首发注册办法》规定的发行条件
经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《科创板首发注册办法》规定的发行条件。
1、经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、审计报告、评估报告、验资报告、工商登记文件等资料，发行人前身天和有限设立于2008年5月22日。2019年1月31日，发行人以天和有限经审计的原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，并取得包头市工商行政管理局核发
3-1-3-22
的《营业执照》。保荐机构认为，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。
经核查发行人公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他内部治理制度，发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，保荐机构认为，发行人已具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。综上，保荐机构认为，发行人符合《科创板首发注册办法》第十条的规定。
2、经核查发行人的财务会计制度、会计记录、财务报表，以及信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2020BJA80258），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查发行人的内部控制制度、内部控制执行记录，以及信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2020BJA80258）及《内部控制鉴证报告》（XYZH/2020BJA80260），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上，保荐机构认为，发行人符合《科创板首发注册办法》第十一条的规定。
3、经查阅报告期内发行人主要业务合同，实地走访报告期内发行人主要客户及供应商，与发行人高级管理人员访谈了解发行人的商业模式、组织结构、业务流程和实际经营情况，查阅发行人控股股东、实际控制人提供的调查表，查阅发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业相关工商资料等文件，核查报告期内发行人发生的关联交易，查阅发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告等文件。保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查发行人的工商登记文件、股东大会、董事会、监事会会议文件、业务记录、财务报表以及信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2020BJA80258），访谈并取得发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技
3-1-3-23
术人员出具的说明与承诺及签署的调查表，保荐机构认为，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经核查发行人主要资产、专利、商标的权属证明文件、财务报表及信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2020BJA80258），向发行人开户银行进行询证，访谈发行人核心技术人员，核查发行人人民银行征信报告、借款合同、担保合同等文件，查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等公开信息，查阅分析相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，访谈发行人高级管理人员了解行业经营环境、产业上下游发展趋势等情况。保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。综上，保荐机构认为，发行人符合《科创板首发注册办法》第十二条的规定。
4、经访谈发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员，查阅工商登记资料，取得市场监督管理局、税务、海关、安全生产、人力资源和社会保障等政府主管部门出具的证明以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，查询公开信息，保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，保荐机构认为，发行人符合《科创板首发注册办法》第十三条的规定。
3-1-3-24
（三）本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的上市条件
1、如上文所述，公司符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、公司本次发行前股本总额为19,821万元，本次拟发行股份不超过6,607万股，发行后股本总额不超过26,428万元；本次发行后股本总额符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3、公司本次发行前股本总额为19,821万元，本次拟发行股份不超过6,607万股，发行后股本总额不超过26,428万元，本次发行后公司公开发行的股份将达到公司股份总数的25%，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4、公司本次发行选择的具体上市标准为《科创板上市规则》第2.1.2条第（一）项规定的标准，即预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。公司最近两年（2018年度、2019年度）经审计的净利润（扣非前后孰低）均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，公司最近一年（2019年度）经审计净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，基于对公司市值的预先评估，预计公司发行后总市值不低于人民币10亿元。公司符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项的规定。
5、公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（五）项的规定。
综上，公司本次发行上市符合《证券法》、《科创板首发注册办法》、《科创板上市规则》等法律、法规和其他规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。
五、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事项 | 具体安排 |
| （一）持续督导事项 | 证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资 | （1）督导发行人有效执行并完善已制定的防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度； （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人相关 |
3-1-3-25
| 事项 | 具体安排 |
| 源的制度 | 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | （1）督导发行人有效执行并完善已制定的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度 | （1）督导发行人的关联交易按照公司章程、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易，保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见； （2）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会的，应事先通知保荐机构，保荐机构可派保荐代表人列席相关会议并提出意见和建议。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期及不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道；督导发行人履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | （1）督导发行人有效执行并完善已制定的募集资金管理制度，依法管理、使用募集资金，保证募集； （2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项，要求发行人及时通知保荐机构募集资金使用及投资项目情况，督导其履行相关审议程序及信息披露义务。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守公司章程及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、协议约定的方式，及时通报信息；按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对其他中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，与其他中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据。 |
（以下无正文）
3-1-3-26
（此页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | _________________ | |
| 邵晓宁 | ||
| 保荐代表人： | _________________ | _________________ |
| 闫沿岩 | 袁 媛 | |
| 内核负责人： | _________________ | |
| 赵 晶 | ||
| 保荐业务负责人： | _________________ | |
| 严 颖 | ||
| 总裁： | _________________ | |
| 孙永祥 | ||
| 董事长、法定代表人： | _________________ | |
| 高振营 |
湘财证券股份有限公司
年 月 日